杰恩设计:2017年第三次临时股东大会法律意见书2017-10-09
泰和泰(深圳)律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
致:深圳市杰恩创意设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规以
及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定,泰和泰(深圳)律师事务所(下称“泰和泰”)
接受贵公司的委托,指派姚琪律师、陈嘉欣律师(下称“泰和泰律师”)
出席贵公司 2017 年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”),
在进行必要验证工作的基础上,对贵公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证
意见。
泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2017 年第三次股东大
会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
泰和泰律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关
事实出具如下见证意见:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2017 年 9 月 22 日在巨潮资讯网站上刊载了《关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》 下称“《会议通知》”),
按照法定的期限及内容公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议
召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
泰和泰律师认为,贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公
司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前
15 日以公告方式作出,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有:会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等
事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于 2017 年 10 月 9 日下午 14 点整在公司会议
室如期召开,会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所
告知的时间、地点和表决方式一致,本次会议由公司董事长姜峰先生
主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,贵公司
通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 ( http :
//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供了网络形式投票平台,网络
投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
泰和泰律师认为,贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现
行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2017 年 9 月 27 日深圳
证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对
与查验,出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码
与股东名册的记载一致,出席会议的股东代理人持有合法、有效的授
权委托书及相关身份证明。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人 10 名,代表有表决
权的股份数为 27,584,331 股,占公司有表决权股份总数的 65.4277%。
其中,参加现场会议的股东及股东代理人共 8 名,代表有表决权的股
份数为 27,577,131 股,占公司有表决权股份总数的 65.4107%;通过
网络投票的股东共 2 名,代表有表决权的股份数为 7,200 股,占公司
有表决权股份总数的 0.0171%。
参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资
者”)及股东代理人共 4 人,代表有表决权的股份数为 8,300 股,占
公司有表决权股份总数的 0.0197%。
(二)出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、
监事、高级管理人员及泰和泰律师。
(三)本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具
备本次股东大会的召集人资格。
泰和泰律师认为,出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人
及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格,本次股东大会的
召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经泰和泰律师核查,贵公司本次股东大会对列入通知的议案做了
审议,并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
(一) 本次股东大会审议议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》;
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
(二)表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和
泰律师的核查,本次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场
公布了现场表决结果。
泰和泰律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》
的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果,列入本次股东大会
公告的议案均得以表决和统计。
泰和泰律师认为,本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司
章程》的有关规定。
(三)表决结果
经泰和泰律师核查,确认现场和网络投票中不存在同时投票的情
形,列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果,均获通
过。具体为:
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况:
同意 27,584,331 股,占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况:
同意 27,584,331 股,占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况:
同意 27,584,331 股,占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
泰和泰律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结
果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规
定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述,泰和泰律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的
规定,也符合现行《公司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资
格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形
成的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年第三次临时股东大
会决议》合法、有效。
泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书正本伍份,无副本。
(以下无正文)
(本页无正文,为《泰和泰(深圳)律师事务所关于深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会法律意见书》之
签署页)
泰和泰(深圳)律师事务所
负 责 人
黄远兵
经办律师
姚 琪
陈嘉欣
二〇一七年十月九日