法律意见书



                    泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激
     励计划第一个行权期可行权及注销部分已授期权的
                              法律意见书

致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
    泰和泰（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳市杰恩创意设计股份有限公
司（“公司”）的委托，就公司 2017 年股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）
第一个行权期可行权（“本次行权”）及注销部分已授期权的有关事项出具本法律
意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市杰恩创意设计股份有限
公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国现行法律法规规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次行
权及注销部分已授期权涉及的有关事实进行了核查和验证。
    本法律意见书根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律法规的有关规定出具。
    公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏
漏之处。
    本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会备案，并依法对所出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




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    一、 注销部分已授予股票期权的情况
    （一） 激励对象离职
    据本所律师核查，本次股权激励计划对象中有 4 名员工因个人原因离职，自
愿放弃参与公司 2017 年股票期权激励计划。
    公司《2017 年股票期权激励计划》规定：“激励对象个人单方面提出终止或
解除与公司订立的劳动合同、激励对象违反公司制度或绩效考核不达标等个人原
因致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被贵司辞退、除名等）、激励对象劳
动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
    因上述人员离职时间早于公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期，激
励对象尚未行权，故将对上述人员的全部已授期权份额进行注销。即本次注销所
涉及人数为：4 人，所涉及股票期权数量为:16.25 万份。注销后，激励对象由
61 人相应减至 57 人，股票期权总份数由 303.75 万份相应减至 287.50 万份。

    本所律师认为，公司对上述 4 名人员的全部已授期权份额进行注销符合《上
市公司股权激励管理办法》第三十二条及公司《2017 年股票期权激励计划》的
规定。

    （二） 激励对象个人业绩未达到 A
    据本所律师核查，本次股权激励计划对象中有 2 名激励对象个人绩效考核等
级为 B，即个人绩效考核标准系数为 0.8。
    公司《2017 年股票期权激励计划》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》规定：“激励对象可按照本股权激励计划规定的行权比例行权，个人当
年实际可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度；剩余当年不能行权的股
票期权，由公司统一注销。”公司将注销以上 2 名激励对象在本行权期内多于实
际可行权额度的期权，共计 1.20 万份。

    本所律师认为，公司注销上述 2 名激励对象在本行权期内多于实际可行权
额度的期权符合《上市公司股权激励管理办法》第三十二条及公司《2017 年股
票期权激励计划》的规定。




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    综上所述，经本所律师核查，本次注销涉及 6 名激励对象，共计 17.45 万
份的期权份额。经过本次注销，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由 61
人减至 57 人，授予的股票期权数量由 303.75 万份减至 286.30 万份，符合《上
市公司股权激励管理办法》第三十二条及公司《2017 年股票期权激励计划》的
规定。

    二、 本次行权事项的具体内容
    （一） 公司不存在不得实行股权激励的情形
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营数据的审计结果并经本
所律师核查，本所律师认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的以下不得实行股权激励的情形：
    “（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。”


    （二） 激励对象不存在不得参与股权激励的情形
    经本所律师核查，本所律师认为激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的以下不得实行参与股权激励的情形：
    “（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。”


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    （三） 公司业绩符合行权标准
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营数据的审计结果，2018
年度，公司营业收入为 34,173.21 万元，较 2017 年度增长 36.76%；2018 年度，
公司净利润与股权激励成本（管理费用）之和较 2017 年度净利润增长 40.15%。
    根据公司《2017 年股票期权激励计划》的规定，公司达到业绩考核目标是
激励对象的行权条件之一。其中第一个行权期的业绩考核目标为：以 2017 年年
度业绩为基数，公司 2018 年较 2017 年营业收入增长率不低于 18.00%；2018 年
净利润与股权激励成本（管理费用）之和较 2017 年净利润的增长率不低于 18.00%。

    本所律师认为，公司业绩符合公司《2017 年股票期权激励计划》规定的行
权标准。




    （四） 个人绩效考核符合标准
    经本所律师核查，除 4 名原激励对象因个人原因离职不再参与本激励计划外，
剩余 57 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果均为良好及以上。
    根据公司《2017 年股票期权激励计划》：“若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为(A)/(B)/(C)，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’；激励对象可
按照本激励计划规定的行权比例行权，个人当年实际可行权额度=标准系数×个
人当年计划行权额度；剩余当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。”

    本所律师认为，本股权激励计划，4 名原激励对象因个人原因离职不再参与
本激励计划外，剩余 57 名激励对象均满足公司《2017 年股票期权激励计划》规
定的解锁条件。




    （五） 本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
    经本所律师核查：
     1.本次行权的股票来源和种类：本次股权激励计划股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
     2.股权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：


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                      获授的股票期   第一个行权期
                                                      占授予股票期   占目前股本
姓名        职务      权数量（万份， 可行权数量（万
                                                      权总数的比例   总额的比例
                      尚未行权部分）     股）
刘炜     副总经理             10.00            4.00          3.49%        0.09%
陈 文
         副总经理              8.75            3.50          3.06%        0.08%
韬
陈浩     财务总监              7.50            3.00          2.62%        0.07%
公 司及 公司分 子公
司中高层管理人员、
                             260.05          103.30         90.83%        2.47%
核心技术（业务）骨
干（54人）
        合计                 286.30          113.80        100.00%        2.72%
       其中陈浩先生在股权激励计划设立时担任公司财务副总监，自2018年6月25
日起担任公司财务总监。
        3.本次可行权股票期权的行权价格为 28.968 元/股。若在行权前公司有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进
行相应的调整。
        4.本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2019
年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 23 日。
        5.本激励计划授予日（2018 年 1 月 30 日）与首次行权日之间的时间间隔
大于 12 个月。
        6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
          （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
          迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2
          个交易日内；
          （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
          （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
          （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
          （5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6 个月
          内不得行权。
        7.上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》


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第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
        8.本激励计划激励对象涉及的高级管理人员不存在公告日前 6 个月内买卖
公司股票的情况。

       本所律师认为，本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权
价格符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十二条、第二十三条等规
定。

       三、 本次行权事项的批准与授权
    经本所律师核查：2019 年 4 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第六次
会议及第二届监事会第六次会议，会议均审议通过了《关于审议公司 2017 年股
票期权激励计划第一个行权条件成就的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激
励计划部分已授期权的议案》，认为公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件达成，同意将已离职的原激励对象已获授期权及激励对象当期多于计划
可行权份额进行注销。

       本所律师认为，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》第四十六条
及其他相关规定，已得到充分的批准与授权。

       四、 结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）公司对上述 4 名人员的全部已授期权份额进行注销符合《上市公司股
权激励管理办法》第三十二条及公司《2017 年股票期权激励计划》的规定；
    （二）公司注销上述 2 名激励对象在本行权期内多于实际可行权额度的期权
符合《上市公司股权激励管理办法》第三十二条及公司《2017 年股票期权激励
计划》的规定；
    （三）公司不存在不得实行股权激励的情形、激励对象不存在不得参与股权
激励的情形、公司业绩符合公司《2017 年股票期权激励计划》规定的行权标准、
除 4 名原激励对象因个人原因离职不再参与本激励计划外，剩余 57 名激励对象
均满足公司《2017 年股票期权激励计划》规定的解锁条件；
    （四）本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、第十二条、第二十三条等规定；


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    （五）本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》第四十六条及其他相关
规定，已得到充分的批准与授权。




    本法律意见书正本一式伍份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权及注销部分已授期权的法
律意见书》的签署页）


                                             泰和泰（深圳）律师事务所




                                              负责人：
                                                         黄远兵




                                               经办律师：
                                                            姚琪




                                                         赵   政