广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

          2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳
市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的要求，对《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业
董事、监事、高级管理人员、财务人员等；查阅公司董事会、股东大会等会议资
料；查阅公司内部控制自我评价报告；现场检查公司内部控制的运行情况等途径，
从杰恩设计内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内
部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、杰恩设计内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围


    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位：本公司及下属子公司，包括：深圳市杰恩创意设
计股份有限公司、深圳市博普森机电顾问有限公司、深圳杰加设计有限公司、上
海姜峰室内设计有限公司、北京姜峰室内设计有限公司、杰拓设计（国际）有限
公司、姜峰室内设计（香港）有限公司、姜峰设计（深圳）有限公司、深圳角立
杰出投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要控制活动包括：治理结构、组织架构、
子公司管理、人力资源、企业文化、风险评估、资金管理、对外投资的内部控制、
对外担保的内部控制、采购管理、资产管理、关联交易、销售业务、研究与开发、
设计项目管理、财务报告与分析、预算管理、合同管理、信息与沟通、内部审计
等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       1、控制环境

    内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司
内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力
资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市杰恩
创意设计股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由
各部门组成的经营框架。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应
的各业务管理部门，明确了内部组织机构设置与各自的权限、职责。公司已制定
了各业务、管理部门的内部管理制度与员工手册。

    公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，建立了较为合理的决策机制
并规定了重大事项的决策方法：

    公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、提案及议案、会议
通知与登记、召开、表决和决议、记录等作了明确的规定。

    公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会的组成和
职权、召开、表决和决议、专门委员会的设立和职责、独立董事的构成、遴选、
职责等作了明确的规定。

    公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成和职权、召开、表决和决
议等作了明确的规定。

    公司制定了《总经理工作细则》，对总经理及高级管理人员的任职条件、职
责分工、管理权限等作了明确的规定。

    公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求
制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了《重大交易决策制度》、
《对外投资决策制度》、《融资与对外担保决策制度》、《财务管理制度》和《货币
资金管理制度》等相关制度，并经相关股东大会或董事会审议通过。

    2、风险评估过程

    公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工
传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对可识别的公司可能遇到的经营风险、
环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。

    3、信息系统与沟通

    公司建立了财务报告相关的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽
职守、勤勉工作，能够有效地履行公司赋予的职责。公司管理层也提供了适当的
人力、财力以保障整体信息系统的正常、有效运行。

    公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情
况，并与客户、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种
变化或风险能够及时采取适当的进一步应对行为。

    4、控制活动

    为较充分的保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要
包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控
制、风险控制等。

    （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。

    （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通
过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞
弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及以
每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不
相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
如某些会计职责的分工，往来账项的总账和明细账由不同的人员记录，出纳与会
计不得由同一人兼任；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据
处理系统的维护管理与业务操作分离等。

    （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，
要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整
的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。

    （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定
期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产得到安全完整的
保障。

    （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司及各分子公司的内
部控制制度的健全、有效及执行情况，国家法律法规、公司各项管理制度执行情
况进行监督。

    （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的
确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、
事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目
规模和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；
建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的
评估与控制。

    （7）内部报告控制：公司已制定了较为完整的重大信息内部报告制度，保
证重大信息得以有效传导，加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。

    5、对控制的监督

    公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会监督。公司定期对各项内部
控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制
缺陷及时采取措施予以纠正。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营
模式组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量以合并报表利润总额、资产总
额作为衡量指标。

  缺陷类型                         财务报表潜在的错报金额
A、重大缺陷   达到或超过合并报表利润总额的 5%。   达到或超过合并报表资产总额 2%
              低于合并报表利润总额的 5%，但达到   低于合并报表资产总额 2%，但达
B、重要缺陷
              或超过合并报表利润总额的 2%。       到或超过合并报表资产总额 0.5%
C、一般缺陷   低于合并报表利润总额的 2%           低于合并报表资产总额 0.5%


    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和内部
审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    B、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程
序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    C、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

        缺陷类型           直接财务损失金额               重大负面影响
   A、重大缺陷         人民币 500 万元以上（含）      受到国家政府部门处罚
                      人民币 100 万元以上（含）及
   B、重要缺陷                                      受到省级及以上政府部门处罚
                              500 万元以下
   C、一般缺陷            人民币 100 万元以下       受到省级以下政府部门处罚


    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A、重大缺陷：决策程序导致重大失误；违犯国家法律、法规，如环境污染；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人
员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。

    B、重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审
计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。

    C、一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。


       （三）内部控制缺陷认定及整改情况


       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2018 年 12 月 31 日公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2018 年 12 月 31 日未发
现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构关于杰恩设计内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对杰恩设计内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：

    2018 年度，杰恩设计法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控
制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求。杰恩设计在所有重大方面保持了与企业业务
经营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映
了其 2018 年度内部控制制度建设及执行情况。



    （以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签字：
                       王   骞                       李声祥




                                                  广发证券股份有限公司

                                                           年    月   日