杰恩设计：关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权及注销部分已授期权的公告2019-04-09
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2019-014
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权及
注销部分已授期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 4
日分别召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，会议均审议
通过了《关于审议公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权条件成就的议案》
及《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、公司 2017 年股票期权激励计划简述
1、2017 年 12 月 18 日，公司分别召开了第一届董事会第十三次会议及第一
届监事会第十一次会议，会议均审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行主
体资格核查并出具了核查意见。
2、2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 30 日，公司通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统对 2017 年股权激励对象的姓
名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况，对激励对象进行了核查。截止
公示期满，监事会未收到公司员工针对激励对象名单提出的异议；本次激励对象
名单的公示内容及公示期限符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。2018
年 1 月 3 日，监事会发布了《监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-001）。
3、2018 年 1 月 8 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权
相结合的方式召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了
《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及
摘要>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据 2017 年股权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，发布了《关于 2017 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2018-004）。
4、2018 年 1 月 15 日，公司分别召开了第一届董事会第十四次会议及第一
届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，同意向符合授予条件的 64 名激励对象授予共计 126.5 万份的股票期权；其
中原 1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃参与本次激励计划，即激励对象由
65 人相应减至 64 人,授予股票期权总份数由 128 万份相应减至 126.5 万份。同
时，监事会对授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项
法律意见书。
5、2018 年 1 月 30 日，公司完成了 2017 年股票期权激励计划授予登记工作
并于 2018 年 1 月 31 日发布了《关于 2017 年股票期权激励计划授予完成登记的
公告》（公告编号：2018-012）。
6、2018 年 7 月 18 日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议及第二届
监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部
分已授期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格和数量的
议案》，同意将已离职的原激励对象获授期权进行注销，并根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2017 年股票期权激励计划》的有关规定对行权价格及数
量进行调整。
经过本次注销，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由 64 人减至 61 人，
授予的股票期权数量由 126.5 万份减至 121.5 万份。经过调整后，公司 2017 年
股票期权激励计划行权价格为 28.968 元/股，授予的股票期权数量为 303.75 万
份。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了
专项法律意见书。
7、2019 年 4 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议及第二届监
事会第六次会议，会议均审议通过了《关于审议公司 2017 年股票期权激励计划
第一个行权条件成就的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授
期权的议案》，认为公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成，
同意将已离职的原激励对象已获授期权，及激励对象当期多于实际可行权份额进
行注销。
本激励计划第一个行权期可行权激励对象共计 57 名，实际可行权股票期权
数量为 113.80 万份。经过本次注销，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由
61 人减至 57 人，授予的股票期权数量由 303.75 万份减至 286.30 万份。公司独
立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意
见书。
二、注销部分已授予股票期权的原因及基本情况
1、激励对象离职：
公司 2017 年股票期权激励计划激励对象中有 4 名员工因个人原因离职，自
愿放弃参与公司 2017 年股票期权激励计划。根据公司《2017 年股票期权激励计
划》，公司将对其已获授的股票期权进行注销。因上述人员离职时间早于公司
2017 年股票期权激励计划第一个行权期，激励对象尚未行权，故将对原激励对
象的全部已授期权份额进行注销；即本次注销所涉及人数为：4 人，所涉及股票
期权数量为:16.25 万份。注销后，激励对象由 61 人相应减至 57 人，股票期权
总份数由 303.75 万份相应减至 287.50 万份。
2、激励对象个人业绩考核不达A：
公司 2017 年股票期权激励计划激励对象中有 2 名激励对象个人绩效考核等
级为 B，即个人绩效考核标准系数为 0.8；根据公司《2017 年股票期权激励计划》、
《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定：激励对象可按照本股权
激励计划规定的行权比例行权，个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年
计划行权额度；剩余当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。公司将注销以
上 2 名激励对象在本行权期内多于实际可行权额度的期权，共计 1.20 万份。
综上，公司本次注销涉及 6 名激励对象，共计 17.45 万份的期权份额。经过
本次注销，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由 61 人减至 57 人，授予的
股票期权数量由 303.75 万份减至 286.30 万份。
三、关于公司满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2017年股票期权激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及公司股东大会的授权，结合立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司经营数据的审计结果，公司董事会对第一个行权期行权
条件达成进行以下说明及确认：
序号 行权条件 是否达成行权条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见
1 公司未发生前述情形，满足行权条件。
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足行权条
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
件。
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核： ① 2018 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为
①以 2017 年年度业绩为基数，公司 2018 34,173.21 万 元 ， 较 2017 年 度 增 长
年 较 2017 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 36.76%；
3 18.00%； ②2018 年度，公司净利润与股权激励成
②2018 年净利润与股权激励成本（管理费 本（管理费用）之和较 2017 年度净利润
用）之和较 2017 年净利润的增长率不低于 增长 40.15%；
18.00%。 综上，满足公司层面考核条件。
个人绩效考核要求：
①薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励
除 4 名原激励对象因个人原因离职不再
对象的个人绩效考核确定其当期行权比
参与本激励计划外，剩余 57 名激励对象
4 例，个人当年实际可行权额度=标准系数×
2018 年度个人绩效考核结果均为良好
个人当年计划行权额度；
及以上，满足解锁条件。
②激励对象的绩效评价结果划分为(A)、
(B)、(C)和(D)四个档次,其对应标准系数
分别为 1、0.8、0.5 和 0。
注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润
四、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、股权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
获授的股票期权数 获授期权占授予 获授期权占目
第一个行权期可行
姓名 职务 量（万份，尚未行 股票期权总数的 前股本总额的
权数量（万股）
权部分） 比例 比例
刘炜 副总经理 10.00 4.00 3.49% 0.09%
陈文韬 副总经理 8.75 3.50 3.06% 0.08%
陈浩 财务总监 7.50 3.00 2.62% 0.07%
公司及公司分子公司中
高层管理人员、核心技 260.05 103.30 90.83% 2.47%
术（业务）骨干（54人）
合计 286.30 113.80 100.00% 2.72%
陈浩先生在股权激励计划设立时担任公司财务副总监，自2018年6月25日起
担任公司财务总监。
3、本次可行权股票期权的行权价格为28.968元/股。若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相
应的调整。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2019年1
月29日至2020年1月23日。
5、本激励计划授予日（2018年1月30日）与首次行权日之间的时间间隔大于
12个月。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份6个月内不
得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第
三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、第一个行权期行权结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记
及其他相关手续。
8、本激励计划激励对象涉及的高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公
司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条
件及注销部分已授期权事项的核查意见
经审阅《关于公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
议案》及董事会提供的其他相关文件，我们认为：公司符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《2017 年股票期权激
励计划》等有关实施股权激励计划的要求，公司具备实施股票期权激励计划的主
体资格，未发生《2017 股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的 57 名激励对象均满足《2017 年股票期权激励计划》
所规定的行权条件，其作为公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
的激励对象主体资格合法、有效。公司 2017 年股票期权激励计划对各激励对象
股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机
制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司全体独立董事同意经考核通过的 57 名激励对象在 2017 年股票期
权激励计划规定的第一个行权期内行权。
经核查，我们认为：公司 2017 年股票期权激励计划中有 4 名激励对象因主
动离职，根据公司《2017 年股票期权激励计划》的规定，不再具备激励对象主
体资格，其已获授尚未行权的股票期权由公司注销；公司 2 名激励对象因个人绩
效考核等级为 B；根据公司《2017 年股票期权激励计划》、《2017 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》规定，其已获授的多于当期实际可行权份额由公司统
一注销。同意公司本次注销涉及 6 名激励对象，共计 17.45 万份已获授尚未行权
的股票期权；公司本次注销符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次注销后，激励对象人数由 61
人相应减至 57 人，股票期权数量由 303.75 万份相应减至 286.30 万份。
七、监事会关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
及注销部分已授期权事项的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2017 年股票期权激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对公司 2017 年股票期权激
励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格进行审议，我们认为：除 4 名原
激励对象因个人原因离职不再参与本次激励计划外，本次可行权的 57 名激励对
象行权资格合法、有效，满足公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件，同意公司向 57 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
与会监事一致认为，公司本次注销2017年股票期权激励计划部分已授期权符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划》中的规定，本次
注销合法、有效。同意按《2017年股票期权激励计划》中的相关规定取消4名离
职员工的激励对象主体资格，注销其已获授股票期权共计16.25万份；同意注销2
名个人绩效考核等级为B的激励对象多于当期实际可行权份额的股票期权，共计
1.20万份。本次注销后，激励对象相应减至57人，股票期权总份数相应减至286.30
万份；同时，该57名激励对象的主体资格仍合法、有效。
八、法律意见书的结论意见
泰和泰（深圳）律师事务所认为：
（一）公司对上述4名人员的全部已授期权份额进行注销符合《上市公司股
权激励管理办法》第三十二条及公司《2017年股票期权激励计划》的规定；
（二）公司注销上述2名激励对象在本行权期内多于实际可行权额度的期权
符合《上市公司股权激励管理办法》第三十二条及公司《2017年股票期权激励计
划》的规定；
（三）公司不存在不得实行股权激励的情形、激励对象不存在不得参与股权
激励的情形、公司业绩符合公司《2017年股票期权激励计划》规定的行权标准、
除4名原激励对象因个人原因离职不再参与本激励计划外，剩余57名激励对象均
满足公司《2017年股票期权激励计划》规定的解锁条件；
（四）本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、第十二条、第二十三条等规定；
（五）本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》第四十六条及其他相关
规定，已得到充分的批准与授权。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内
未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失
效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股权激励计划，假设本次
可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加1,138,000.00元，其中：总
股本增加1,138,000股，计1,138,000.00元，资本公积增加1,138,000.00元。对
公司2019年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所
审计的数据为准。
十二、备查文件
1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017
年股票期权激励计划第一个行权期可行权及注销部分已授期权的法律意见书》
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇一九年四月八日
