深圳市杰恩创意设计股份有限公司

       董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）建立
与现代企业制度相适应、与责任权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、监事、高级管理人
员积极、有效地履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平和提升公司的经
营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本办法。

    第二条 本制度适用于下列人员：

    （一）董事包括董事长、非独立董事、独立董事，内部董事和外部董事；

    （二）监事包括监事会主席、非职工监事、职工监事；

    （三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
其他高级管理人员；

    （四）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

    第三条 本制度所指的“董事、监事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任
董事、监事、高级管理人员并履行董事、监事、高级管理人员职责所领取的相应
报酬。不包括董事、监事、高级管理人员在公司或在控股子公司担任其他职务，
依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。

    第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：

    （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

    （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

    （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
    （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。

                           第二章 薪酬管理机构

    第五条 董事、监事薪酬方案由股东大会决议通过，高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会审议批准。

    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放
标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行
职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。

                          第三章 薪酬标准及构成

    第八条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准。

    （一）内部董事（是指公司高级管理人员兼任的非独立董事）不领取董事薪
酬，按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬；

    （二）外部董事（是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）及
独立董事按每年陆万元（含税）领取薪酬，每半年度发放一次。

    第九条 在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准，不以其监事职务领取薪酬。

    （一）监事会主席按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬，其薪酬构成为：
基本薪酬+年度绩效+业绩奖金；

    1、基本薪酬为固定薪资，综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、
市场薪资行情等因素确定，按月发放；

    2、年度绩效考核金额根据年度绩效考核标准确定绩效考核薪酬，一年发放
一次；

    3、业绩奖金为浮动薪资，公司人力资源部根据监事会主席在公司所担任职
务的工作性质、绩效考核情况等因素评定后提出建议，报薪酬与考核委员会审议
通过后于每季度结束后第一个月内发放。

    （二）其余监事会成员薪酬组成为：基本薪酬+绩效奖金。其中基本薪酬为
固定薪资，按月发放；绩效奖金按照其在公司担任职位的绩效考核确定，每半年
度发放一次。

    第十条 高级管理人员根据其所在职位、职责及绩效考核情况，以基本年薪+
年底绩效考核+业绩奖金结合的方式发放，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否
达标直接相关。

    （一）基本年薪标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，按月发放；

    （二）年度绩效考核金额根据年度绩效考核标准确定绩效考核薪酬，一年发
放一次；

    （三）业绩奖金为浮动部分，公司人力资源部根据高级管理人员工作性质、
绩效考核情况等因素评定后提出建议，报薪酬考核委员会审议通过后于每季度结
束后第一个月内发放。

                         第四章 薪酬的发放和管理

    第十一条 公司按月以银行转账形式发放董事、监事和高级管理人员的基本
薪酬。董事、监事及高级管理人员绩效薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，按
各自发放周期发放业绩奖金和绩效奖金。发放时任职不满一年的，按其任职时间
的长短（按入职天数）计算其应得的薪酬金额。下列税费按照国家有关规定从薪
酬中直接扣除：

    （一）代扣代缴个人所得税；

    （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

    （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
    第十二条 每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目
标，确定高级管理人员目标责任书。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司不予发放绩效奖金、津贴或其他奖励：

    （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

    （三）严重损害公司利益的；

    （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

                               第五章 薪酬的调整

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略
服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的
需要。

    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

    （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

    （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。

    （三）公司盈利状况。

    （四）公司发展战略或组织结构调整。

    第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

                           第六章 约束机制和福利待遇

    第十七条 董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，
则年度绩效考核分数为零：
    （一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责；

    （二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

    （三）受到公司行政记大过及以上处分；

    （四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

    （五）因个人原因导致公司发生重大事故的；

    （六）由于个人原因擅自离职或被免职的；

    （七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员享受年休假、培训等其他福利，
按照公司薪酬福利管理规定执行。

    第十九条 董事、监事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、
生育保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家有关规定办理。

    第二十条 公司高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节
日补贴、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。公
司独立董事、外部董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东大会的差旅费以
及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报
销。

                                 第七章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

    第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。

    第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                         深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                                   二零一九年四月