杰恩设计：广发证券股份有限公司关于公司向参股公司深圳家简呈出科技有限公司增资暨关联交易的核查意见2019-04-25
广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
向参股公司深圳家简呈出科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳
市杰恩创意设计股份有限公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，对深圳市杰恩创意设计股份有限公司向参
股公司深圳家简呈出科技有限公司增资暨关联交易情况进行了核查。核查的具体
情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）作为深圳家简呈出
科技有限公司（以下简称“家简呈出”或“标的公司”）股东，持有家简呈出10%
股权。公司收到标的公司第一届董事会第五次会议的通知，会议拟审议《关于增
加公司注册资本的议案》，公司就参股公司家简呈出相关待审议议案，于2019
年4月24日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审
议通过了《关于向参股公司深圳家简呈出科技有限公司进行增资暨关联交易的议
案》，同意公司向标的公司增资100万元人民币，增资后公司仍持有标的公司10%
的股权。
经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过以上
议案后，公司与家简呈出及标的公司其他股东签订了《关于深圳家简呈出科技有
限公司之增资的协议（2019年4月）》。
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生任本次标的公司家简呈出的董
事并对其实现间接控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易标的公司家简呈出为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2019年4月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次
会议，会议均审议通过了《关于向参股公司深圳家简呈出科技有限公司进行增资
暨关联交易的议案》，其中关联董事姜峰先生进行了回避表决，公司独立董事发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构对本次关联交易出具了
专项的核查意见。本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须
提交股东大会审议。
本次关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
投资方1
1、基本情况
公司名称：深圳居家大计科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EWWJG2L
住所：深圳市南山区南山街道南新路向南海德大厦A座10楼1001K
类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2017年12月14日
注册资本：500万元（人民币）
法定代表人：姜峰
经营范围：计算机网络技术、计算机系统集成、信息系统集成服务、电子商
务技术的技术开发、技术咨询；家居装饰、产品设计；电脑图文设计、制作；智
能化安装工程；工艺美术品、建筑材料、家具、家用电器、日用品、卫生间用具、
装饰材料、包装材料、五金交电、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品的销售（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、关联关系
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生持有本次交易对手方居家大计
100%的股权并任居家大计执行董事，居家大计与公司存在关联关系，为公司关
联法人。
投资方2
1、基本情况
公司名称：深圳大师美居科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EWWGU87
住所：深圳市南山区南山街道南新路向南海德大厦A座10楼1001K
类型：有限合伙
成立时间：2017年12月14日
注册资本：300万元（人民币）
执行事务合伙人：姜峰
经营范围：计算机网络技术、计算机系统集成、信息系统集成服务、电子商
务技术的技术开发、技术咨询；电子工程设计服务；家居装饰、产品设计；图文
设计、制作；智能化安装工程服务；工艺美术品、建筑材料、家具、家用电器、
日用品、卫生间用具、装饰材料、包装材料、五金交电、塑料制品、陶瓷制品、
橡胶制品的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
2、关联关系
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生占有本次交易对手大师美居
66.67%的出资份额并担任大师美居执行事务合伙人，大师美居与公司存在关联关
系，为公司关联法人。
投资方3
1、基本情况
自然人股东名称：杨国安
国籍：中国香港
证件号码：E9***40(9)
地址：89 Pok Fu Lam Road, The Belcher’s Pok Fu Lam HONG KONG
2、关联关系
公司与标的公司自然人股东杨国安先生不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：深圳家简呈出科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYRK3XA
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：覃钢
注册资本：2,000万元人民币
成立时期：2018年1月23日
经营范围：计算机网络技术的技术开发；计算机系统集成、计算机信息系统
集成服务、电子商务系统的技术开发；电子工程设计服务、家居装饰的产品设计、
图文设计；工艺品、建筑材料、家具、家用电器、日用品、卫生间用具、装饰材
料、包装材料、五金交电、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品的销售。
2、拟发展的主营业务方向
家简呈出未来将以互联网O2O平台为主与线下门店自营为辅的方式相结合，
为家装客户提供“大师设计+环保选材+快速施工+软装定制”一体化打包服务，
让家装客户省时省力实现拎包入住。
家简呈出的上述业务尚未形成规模，尚处于起始运营阶段。
3、主要财务数据
截止2018年12月31日，家简呈出资产总额为673.84万元、所有者权益为318.13
万元，2018年度实现营业收入为54.41万元，实现净利润为-1,181.87万元。上述财
务数据已经审计机构审计。
4、股权结构
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳居家大计科技有限公司 800.00 40.00
2 深圳大师美居科技企业（有限合伙） 600.00 30.00
3 杨国安 400.00 20.00
4 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
注：截止目前，标的公司上述股东均完成注册资本注资，即标的公司现实缴注册资本为2,000万元。
5、关联关系
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生任本次标的公司家简呈出的董
事并对其实现间接控制，标的公司与公司存在关联关系，为公司关联法人。
四、本次交易的定价政策及依据
本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，因标的公司于2018
年1月底设立，属于起步发展阶段，经标的公司股东一致协商达成合意，以各股
东出资比例同比例对家简呈出进行增资至3,000万元人民币。
五、交易协议的主要内容
投资方（丁方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
标的公司（戊方）：深圳家简呈出科技有限公司
1、经标的公司全体股东商议，以各股东出资比例同比例对家简呈出进行增
资，丁方对戊方增资 100 万元人民币，仍持有标的公司 10%股权。
本次增资后，标的公司股权结构：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳居家大计科技有限公司 1,200.00 40.00
2 深圳大师美居科技企业（有限合伙） 900.00 30.00
3 杨国安 600.00 20.00
4 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
2、经双方确认，丁方以银行汇款方式支付至戊方指定银行账户：
（1）自《关于深圳家简呈出科技有限公司之增资的协议（2019 年 4 月）》
生效后五个工作日内，丁方向戊方支付本次交易金额的 25%，即人民币 25 万元。
（2）自丁方收到戊方标的公司有关缴纳剩余注册资本的董事会决议之日起
五个工作日内，丁方按照标的公司董事会决议中该阶段应缴的剩余增资额比例，
向戊方同比例支付剩余增资额，直至支付完成剩余新增投资额，即共计人民币
75 万元。
3、本协议自标的公司各方股东签字（盖章）且各方已做出内部权力机构的
决议或决定批准本次增资事项后生效。
六、本次关联交易的目的及影响、存在的风险
1、本次关联交易的目的
据中国建筑装饰协会数据显示，2017年中国建筑装饰行业完成工程总产值
3.94万亿元，较2016年增加了2,800亿元；其中住宅装修装饰全年完成总产值为
1.91万亿元，较2016年增加了1,300亿元，市场份额占比达到48.48%。目前国内家
装市场具备市场大、行业分散等特征，标的公司家简呈出业务市场定位于家装市
场，未来将以互联网O2O平台为主与线下门店自营为辅的方式相结合，为家装客
户提供“大师设计+环保选材+快速施工+软装定制”一体化打包服务。公司本次
对标的公司的增资，在不影响上市公司稳健经营的前提下，用较小的投资金额，
继续深入涉足家装装饰市场，满足公司寻求整合产业链上下游资源的战略需求。
2、存在的风险
标的公司尚处于起步发展阶段，其商业模式、业务发展方式等尚未得到市场
检验，且未来市场竞争将逐步激烈，行业集中度将持续加大，标的公司可能存在
发展不达预期的风险。
3、对公司的影响
本次以自有资金100万元人民币进行增加注册资本的投资，占公司资产总额
比例不大，对公司的财务状况不会造成较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生关联交易金额共计200
万元。其中，公司于2018年4月与关联法人深圳居家大计科技有限公司（以下简
称“居家大计”）签订《深圳居家大计科技有限公司与深圳市杰恩创意设计股份
有限公司之股权转让协议》，公司以100万元人民币受让居家大计持有的标的公司
10%的股权；公司于2018年9月与关联法人家简呈出签订《关于深圳家简呈出科
技有限公司之增资的协议（2018年9月）》，公司向家简呈出增资100万元人民币，
增资后公司仍持有标的公司10%的股权。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第七次会议审议通过。独立董事针对该事项的事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事之事前认可意见
全体独立董事对本次增资暨关联交易的相关资料进行了提前审阅及认真的
审查，并发表了事前认可意见，均认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次交易标的公司家简呈出为公司关联法人，本次增资投资构成
关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易
定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情况。同意将上述议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，并按照相关
规定进行表决。
2、独立董事之独立意见
全体独立董事认真详尽审阅了本次增资暨关联交易的相关资料，并发表了独
立意见，均认为：公司本次以自有资金人民币100万元向家简呈出增资，用较小
的投资金额，继续深入涉足家装装饰市场，满足公司寻求整合产业链上下游资源
的战略需求；本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，董事会审
议时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，符合相关法律、法规及
公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方违规
占用公司资金的情况。同意本次增资暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
公司拟向深圳家简呈出科技有限公司增资暨关联交易的行为已履行了必要
的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司贯彻
战略发展计划，不会影响公司正常经营，关联交易定价依据与交易价格公允，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形。
因此，保荐机构广发证券股份有限公司对公司拟向深圳家简呈出科技有限公
司增资的事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司向参股公司深圳家简呈出科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页】
保荐代表人签字：
王 骞 李声祥
广发证券股份有限公司
年 月 日
