华大基因：中信证券股份有限公司关于公司子公司拟开展融资租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保的核查意见2019-11-20
中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
子公司拟开展融资租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人
提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华
大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因子公司拟开展融资租赁业务并由公
司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保相关事项进行了核查，并发表如下意
见：
一、担保情况及关联交易概述
（一）交易事项及担保情况概述
为更好地服务于公司的经营发展，盘活现有资产、拓宽融资渠道，满足经营
发展的资金需求，华大基因全资子公司武汉华大医学检验所有限公司（以下简称
“武汉医检”）和控股子公司深圳华大临床检验中心（以下简称“深圳临检”）拟
以自有设备售后回租的方式与中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村
租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为 1 亿元人民币，融资期限 3 年。
公司、公司董事长暨实际控制人汪建先生拟为本次融资租赁业务提供连带责
任保证，担保期限为融资租赁业务主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有
债务履行期限届满之日后两年止，担保金额为 1 亿元人民币，公司及控股子公司
不提供反担保，且本次担保不收取担保费用。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中关村科技租赁
1
股份有限公司不属于公司关联方，本次开展融资租赁的交易不构成公司的关联交
易；因保证人汪建先生为公司董事长暨实际控制人，属于公司关联方，本次担保
构成公司的关联交易。
（三）审议程序
公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司拟开展融资
租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保的议案》，关联董事
汪建先生已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认
可意见以及同意的独立意见。
（四）相关说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，关联方汪建先生为公司的全资及控股子公司开展融资租赁业
务提供担保，其中担保对象深圳临检 2018 年 12 月 31 日的资产负债率超过 70%，
上述交易及担保事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施，关联股东需回避表决。
公司董事会授权公司、深圳临检与武汉医检的经营管理层在上述交易事项经
公司股东大会审议通过后根据实际需要择机开展本次融资租赁业务，签署融资租
赁暨担保事项下的相关法律文件并办理相关手续，授权有效期自公司股东大会审
议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
公司名称 中关村科技租赁股份有限公司
统一社会信用代码 91110000057334159N
成立日期 2012 年 11 月 27 日
法定代表人 段宏伟
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区容达路 21 号楼-2 至 16 层 101 内 16 层 1610
经营范围 融资租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；汽车租赁；船
2
只和设备租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租
赁交易咨询；货物进出口、技术进出口；销售Ⅱ类医疗器械；销售
Ⅲ类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
关系说明 中关村租赁与公司不存在关联联系
三、被担保人基本情况
（一）被担保人一：武汉华大医学检验所有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称 武汉华大医学检验所有限公司
统一社会信用代码 9142010059105283XW
成立日期 2012 年 2 月 17 日
法定代表人 周锐
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目
B、C、D 区研发楼 B2 栋
经营范围 （共 1 个一级诊疗科目）医学检验科（临床免疫、血清学专业，
临床细胞分子遗传学专业）；经营 III 类：医疗器械 6840 临床检
验分析仪器（含体外诊断试剂）（凭许可证在核定期限内经营）。单
位自有房屋租赁、设备租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出
口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；实验室耗材、试剂（不
含危险品）、仪器（不含计量器具）、电脑及配件、软件、二类医疗
器械：6801、6802、6803、6804、6805、6806、6807、6808、6809、
6810、6812、6813、6815、6816、6820、6821、6822、6823、6824、
6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、
6841、6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、
6865、6866、6870、6877 的批发兼零售；生命科学及生物技术研
3
发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经审批的项目、经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 深圳华大基因股份有限公司持股 100%
2、主要财务指标
截至 2018年12月31日，武汉医检资产总额为194,017.92万元人民币，负债总
额为135,679.43万元人民币，净资产为58,338.49万元人民币，资产负债率69.93%；
2018 年1-12月份，营业收入为97,283.15万元人民币，利润总额为19,984.35万元
人民币，净利润为17,063.28万元人民币。（以上数据经审计）
截至2019年6月30日，武汉医检所资产总额为206,925.41万元人民币，负债总
额为144,623.16万元人民币，净资产为62,302.25万元人民币，资产负债率69.89%；
2019年1-6月份，营业收入为50,630.67万元人民币，利润总额为6,366.49万元人民
币，净利润为5,319.90万元人民币。（以上数据未经审计）
（二）被担保人二：深圳华大临床检验中心
1、被担保人基本情况
公司名称 深圳华大临床检验中心
统一社会信用代码 91440300594319130U
成立日期 2012 年 3 月 20 日
法定代表人 赵立见
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 深圳市盐田区盐田街道北山工业区 11 栋 1、3、4、5 楼
经营范围 一般经营项目：生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨
询（不含外商投资限制、禁止类目录）；经营货物及技术进出口业
务（不含进口分销、国家专营专控商品）；试剂的购买与销售（科
技服务类）；计算机软件、信息系统软件的开发和软件信息服务；
贸易经纪与代理。许可经营项目：医疗用品及器械批发、零售；医
学研究和试验发展；临床检验服务。
股东构成及控制情况 深圳华大基因股份有限公司持股 97.5%，北京华大基因研究中心有
4
限公司持股 2.5%。
2、主要财务指标
截至 2018年12月31日，深圳临检资产总额为163,643.19万元人民币，负债总
额为133,558.07万元人民币，净资产为30,085.12万元人民币，资产负债率81.62%；
2018 年1-12月份，营业收入为71,645.05万元人民币，利润总额为13,311.49万元
人民币，净利润为11,253.27万元人民币。（以上数据经审计）
截至2019年6月30日，深圳临检资产总额为108,557.59万元人民币，负债总
额为73,269.21万元人民币，净资产为35,288.38万元人民币，资产负债率67.49%；
2019年1-6月份，营业收入为37,005.13万元人民币，利润总额为6,619.11万元人民
币，净利润为6,251.43万元人民币。（以上数据未经审计）
四、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为汪建先生。汪建先生持有公司控股股东
深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）85.30%的股权。公司控股
股东华大控股直接持有公司 37.18%的股份，同时，华大控股持有深圳华大三生
园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三生园持有公司
0.98%的股份。除通过华大控股持有公司股份外，汪建先生直接持有公司 0.4770%
的股份，系公司的实际控制人。
（二）关联关系的说明
汪建先生为公司董事长、实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板上市规
则》第 10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。
综上，本次担保构成关联交易。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，关联方无偿为公司的控股子公司申请
融资租赁提供担保，不收取担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、融资租赁事项的主要内容
5
（一）出租人：中关村科技租赁股份有限公司
（二）承租人：深圳华大临床检验中心、武汉华大医学检验所有限公司
（三）租赁物：深圳华大临床检验中心、武汉华大医学检验所有限公司自有
测序设备资产
（四）融资金额：1 亿元人民币
（五）租赁期限：3 年
（六）租赁方式：售后回租，即承租人将上述租赁物出售给中关村租赁，并
回租使用，租赁期限内承租人向中关村租赁按月支付租金。
（七）租赁物所有权：在租赁期内，租赁物所有权属于中关村租赁；租赁期
满且租赁合同约定义务履行完毕后，租赁物按售后回租融资租赁开展之前的各自
归属分别转回深圳临检和武汉医检所有。
（八）回购方式：承租人在本合同项下无任何违约情形，并且及时支付租金
和其他应付款项的，在租赁期限届满后，承租人有权以留购价人民币 100 元留购
租赁物。
（九）保证措施：租赁物抵押担保。为确保本融资租赁合同的履行，出租人
中关村租赁同意授权承租人深圳临检和武汉医检将所有权在出租方名下的租赁
物抵押给出租方并依法办理抵押权登记，抵押担保范围为承租人在本融资租赁合
同项下的全部债务。
本次拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式等具体内容以实际
签订的协议为准。
七、担保协议的主要内容
公司、公司董事长暨实际控制人拟分别同时与出租人中关村租赁、承租人武
汉医检、深圳临检签署担保协议，担保事项的主要内容如下：
（一）担保双方
担保人：深圳华大基因股份有限公司、汪建
6
被担保人：深圳华大临床检验中心、武汉华大医学检验所有限公司
（二）担保方式：公司、公司董事长暨实际控制人汪建先生提供连带责任保
证担保
（三）担保期限：融资租赁业务主合同生效之日起至主合同项下债务人的所
有债务履行期限届满之日后两年止
（四）担保金额：公司、公司董事长暨实际控制人汪建先生为被担保人提供
的担保金额分别为 1 亿元人民币
（五）担保范围：融资租赁业务主合同项下应向中关村租赁支付的全部租金
和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其它应付款项以及中关村租赁为实
现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其它费用。如遇主合同项下利率调整还
应包括因利率调整而增加的款项。
（六）担保事项的其他说明
本次公司、公司董事长暨实际控制人汪建先生为上述融资租赁事项提供无偿
担保，公司及控股子公司不提供反担保，且免于支付担保费用。具体担保金额和
事项以实际签订的担保合同为准。
本次涉及的关联担保对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生
重大变化。
八、交易的目的和对上市公司的影响
公司的全资子公司武汉医检和控股子公司深圳临检本次拟开展售后回租的
融资租赁业务，利用现有测序设备进行融资，有助于盘活存量资产，拓宽融资渠
道，补充中长期经营资金以满足经营发展的资金需要。该融资租赁业务的开展不
会影响公司在生产经营过程中对融资设备的正常使用，对公司的经营活动不构成
重大影响，对公司未来的经营成果和财务状况亦不会构成重大不利影响。
除公司外，公司董事长暨实际控制人同时为上述融资租赁事项提供无偿担
保，有利于公司融资租赁业务的开展，对公司经营业务的发展起到积极作用，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
7
九、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2019年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人汪建先生累
计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
2019年年初至本核查意见出具日，公司与实际控制人汪建先生所控制的公司
控股股东华大控股及其下属企业累计已发生的各类关联交易不含税总金额约为
48,734.72万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为47,573.31万元，提
供服务类的关联交易金额为1,161.41万元。上述关联交易已按照相关法规及《公
司章程》规定履行了相应的审议和决策程序。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
如本次担保生效后，公司及其控股子公司经审议批准的处于有效期内的担保
总额（不包含子公司为母公司提供的担保、上市公司合并报表范围内的子公司互
相提供的担保）累计为人民币8.46亿元或等值外币，占2018年度经审计的归属于
上市公司股东的净资产的比例为20.31%。以上担保均为上市公司对合并范围内子
公司提供的担保。除此之外，公司及其控股子公司不存在对外担保和逾期担保的
情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情
形。
十一、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司拟开展融资
租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保的议案》，其中公司
关联董事汪建先生已对此议案回避表决。公司董事会认为：公司的子公司武汉医
检与深圳临检本次开展融资租赁业务有利于其盘活存量资产，拓宽融资渠道，满
足其中长期经营资金需求，该业务的开展不会对公司的日常经营产生重大影响。
武汉医检与深圳临检均为公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，具备正
常偿付能力，被担保方未向担保方提供反担保，该事项财务风险整体可控，不会
对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。公司、公司董事长暨实际控制人为
8
上述融资租赁事项提供无偿担保，对公司经营业务的发展起到积极作用。一致同
意本次融资租赁暨相关担保事项。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司的全资子公司武汉医检和控股子公司深圳临检开展售后回租的融资租
赁业务暨关联担保事项，有助于盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足其中长期经
营资金需求，符合公司经营需要，该业务的开展不会对公司的经营活动产生不利
影响。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得
我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次交易事项符合规定的审议程序。
公司独立董事一致同意将《关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司、公司
董事长暨实际控制人提供关联担保的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议
审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次为子公司武汉医检和深圳临检开展融资租赁业务提供担保，系出于
盘活存量资产，满足其中长期经营资金的需要，且担保对象为公司合并报表范围
内的全资及控股子公司，风险处于可控范围，对公司的经营活动不会产生不利影
响。公司董事长暨实际控制人汪建先生为本次融资租赁业务提供连带责任保证，
支持了公司的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。且关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定。
公司独立董事一致同意公司及其实际控制人为子公司开展融资租赁业务提
供担保。
（三）监事会的审核意见
公司召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司拟开展融资
租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保的议案》。经审核，
9
监事会认为：公司及实际控制人为公司合并报表范围内的子公司武汉医检和深圳
临检开展融资租赁业务提供担保，有助于盘活存量资产，保证其经营资金需求。
担保对象经营情况良好，具备正常偿付能力，风险可控，本次担保内容及决策程
序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司监事一致同意公司及其实际控制人为子公司开展融资租赁业务提供担
保。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华大基因本次为子公司武汉医检和深圳临检开展融
资租赁业务提供担保，系出于盘活存量资产，满足其中长期经营资金的需要，且
担保对象为公司合并报表范围内的全资及控股子公司，对公司的经营活动产生重
大不利影响的风险较小。公司董事长暨实际控制人汪建先生为本次融资租赁业务
提供连带责任保证，支持了公司的发展，符合上市公司利益。该事项已经上市公
司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了
事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通
过之后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律
法规的规定要求。保荐机构同意本次华大基因子公司拟开展融资租赁业务并由公
司、公司董事长暨实际控制人提供关联担保事项。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限
公司子公司拟开展融资租赁业务并由公司、公司董事长暨实际控制人提供关
联担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司
2019 年 11 月 20 日
11
