上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 反馈意见回复 ............................................. 8
一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 1” ..................................................... 9
二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 2” ................................................... 60
三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 3” ................................................... 75
四、关于反馈意见之“一、规范性问题之 4” ................................................... 90
五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 5” ................................................... 94
六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 6” ................................................... 98
七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 7” ................................................. 105
八、关于反馈意见之“一、规范性问题之 8” ................................................. 142
九、关于反馈意见之“一、规范性问题之 9” ................................................. 153
十、关于反馈意见之“一、规范性问题之 10” ............................................... 155
十一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 11” ........................................... 157
十二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 12” ........................................... 158
十三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 13” ........................................... 160
十四、关于反馈意见之“一、规范性问题之 14” ........................................... 165
十五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 15” ........................................... 168
十六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 16” ........................................... 170
十七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 17” ........................................... 187
十八、关于反馈意见“一、规范性问题之 18” ............................................... 189
十九、关于反馈意见“二、信息披露问题之 19” ........................................... 192
二十、关于反馈意见“ 二、信息披露问题之 43” ......................................... 192
二十一、关于反馈意见“一般财务性问题之 25” ........................................... 200
第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新 ....... 204
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................... 204
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 204
三、本次发行上市的实质条件........................................................................ 204
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立............................................................................................ 209
五、发行人的独立性........................................................................................ 209
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................... 209
七、发行人的股本及其演变............................................................................ 209
八、发行人的业务............................................................................................ 210
九、关联交易及同业竞争................................................................................ 211
十、发行人的主要财产.................................................................................... 213
十一、发行人的重大债权债务........................................................................ 215
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 218
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................... 218
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 218
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 218
十六、发行人的税务........................................................................................ 219
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 222
十八、发行人募集资金的运用........................................................................ 223
十九、发行人的业务发展目标........................................................................ 223
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 223
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 225
二十二、结论意见............................................................................................ 225
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已依法出具了《上海市
锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《上海市锦天城律
师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
在本所出具上述《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理
委员会于 2015 年 12 月 3 日下发了第 153397 号《中国证监会行政许可申请受理
通知书》，并于 2016 年 12 月 7 日下发了第 153397 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。同时，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信”） 就发行人 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日止的财务报表进行审计，并于 2017 年 2 月 3 日出具了信会师报字[2017]第
ZA10122 号《审计报告》（以下简称《审计报告》），同时，还就发行人 2016 年
12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见，并于 2017 年 2 月 3
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日出具了信会师报字[2017]第 ZA10119 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内
控报告》）。
现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查、说
明的事项以及 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间的重大事项进行了补
充核查，并发表补充法律意见。
本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部
分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以下统
称“原《法律意见》”）以及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内
容继续有效，本所律师在原《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项同样
适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在原《法律意见》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与原《法律意见》和《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承
担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法（2015 年 12 月 30 日修正）》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及
外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）、《首次公开发行股票时公
司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和事实进行了充分的核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、艾德
指 厦门艾德生物医药科技股份有限公司
生物
艾德有限 指 厦门艾德医药科技有限公司，系发行人前身
艾德生物技术 指 厦门艾德生物技术研究中心有限公司，系发行人全资子公司
上海厦维 指 上海厦维生物技术有限公司，系发行人全资子公司
信诺佰世医疗投资 指 信诺佰世医疗投资（北京）有限公司，系发行人原控股子公司
信诺佰世医学检验所 指 北京信诺佰世医学检验所有限公司，系发行人原孙公司
前瞻投资 指 前瞻投资（香港）有限公司，系发行人控股股东
厦门屹祥 指 厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
厦门科英 指 厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
龙岩鑫莲鑫 指 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
厦门龙柏宏信 指 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
厦门润鼎盛 指 厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（普通合伙），系发行人股东
苏州启明创智 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
厦门德惠盛 指 厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙），系发行人股东
天津和悦谷雨 指 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
QM18 指 QM18 LIMITED，系发行人股东
Orbimed Asia 指 Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.，系发行人股东
厦门恒兴 指 厦门恒兴实业有限公司，系发行人原股东
AMOY 指 AMOY DIAGNOSITCS LLC，系发行人原股东
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股的行为
上市 指 发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、指 中信证券股份有限公司
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《厦门艾德生物医药
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
立信于 2017 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2017]第 ZA10122 号《审计报
《审计报告》 指
告》
立信于 2017 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2017]第 ZA10119 号《内部控
《内控报告》 指
制鉴证报告》
立信于 2017 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2017]第 ZA10130 号《主要
《纳税鉴证报告》 指
税种纳税情况说明的专项审核报告》
发行人为本次发行上市编制的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
《编报规则》 指
律意见书和律师工作报告》
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 反馈意见回复
一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 1、请发行人详细说明：（1）发
行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股
东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决
策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其
公允性、PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门审批情
况。（2）发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公
司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是
否履行。（3）发行人未在 2010 年 12 月 31 日前缴足出资，并于 2011 年 9 月
减少注册资本的原因、履行的程序及合法合规性，是否存在未能按期缴足注册
资本导致的法律责任；发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。（4）厦门
恒兴实业有限公司和美国公司 AMOY 的历史沿革、股权结构、注册地、实际控
制人、主要经营业务等背景信息，注销时间、原因、过程、履行的程序及合法
合规性。（5）2010 年 9 月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东的
合法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股
权转让是否合法有效、是否存在相关法律风险；谢美群的个人简历等背景信
息、与发行人主要股东及关联方的关系。（6）发行人各股东的实际控制人信息
及认定依据、发行人各股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或者委托投
票权等情形。（7）厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨 2012 年向发行人支付投资意
向金但 2014 年 10 月才完成增资的原因、上述款项的性质、是否为借款、款项
用途及实际使用情况、是否存在资金占用费、各方关于上述款项的具体约定、
实际增资价格是否与此前约定保持一致、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷；请
发行人以列表形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资
时间的差异并说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠
纷或者潜在纠纷。（8）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直
接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规
定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
形。（9）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其
原因，是否履行有关报告程序，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人
份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（10）2015 年 2 月与 2015 年
3 月，公司分别向苏州启明创智、QM18 与 OrbiMed Asia 进行股权转让，请说
明两次转让时间接近但转让价格相差较大的原因、定价依据及公允性、PE 倍
数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷。（11）发行人与
股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明协议主要内容、签订
背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权
结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。（12）LI-MOU ZHENG（郑立谋）
何时取得美国国籍、其用于出资的资金如何进出境、是否履行相关程序及合法
合规性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协
议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东
与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、
间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每
元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的
影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重
大违法行为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷。
关于发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，请保荐机构和发
行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资
金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出
明确结论。”
回复：
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转
让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履
行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的
价格及其公允性、PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门
审批情况。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
针对上述问题，本所律师查阅了发行人设立、历次增资及股权转让的全套工
商档案、验资报告、转让价款支付凭证、相关股东的工商档案及出具的相关说明、
境外律师、公证人出具的法律文件、相关变更时点的财务报表及立信出具《审计
报告》，并对相关股东进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、发行人设立
2008 年 2 月 21 日，经厦门市工商行政管理局核准，“厦门艾德生物医药科
技有限公司”由厦门恒兴实业有限公司（认缴出资 516 万美元）和 AMOY
DIAGNOSITCS, LLC（认缴出资 172 万美元）共同投资设立。
（1）资金来源
发行人最初设立时，厦门恒兴的出资来源于其股东投入及企业生产经营所
得，AMOY 的出资来源于 LI-MOU ZHENG 及其配偶 HONG RONG 在美国工作
多年的家庭薪金积累及投资所得。
（2）股东背景
1）厦门恒兴
厦门恒兴成立于 1994 年 9 月 14 日，现持有厦门市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 913502002601561595 的《营业执照》，企业名称为厦门恒兴集
团有限公司，住所为厦门市思明区鹭江道 100 号财富中心 4201-4202，注册资本
为 46,800 万人民币，法定代表人为柯希平，公司类型为有限责任公司，营业期
限自 1994 年 9 月 14 日至 2029 年 9 月 13 日，经营范围包括：建材批发；其他预
包装食品批发；预包装食品零售；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资
咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及
出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留
学中介、咨询等须经许可审批的项目）；黄金现货销售；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属
矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；五金
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产品批发；珠宝首饰零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；
涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他
室内装饰材料零售。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柯希平 46,490.00 99.34%
2 刘海英 310.00 0.66%
合计 46,800.00 100%
2）AMOY
根据 Troy Nader Moslemi 律师事务所于 2016 年 12 月 15 日出具的《法律意
见书》，AMOY 于 2007 年 7 月 13 日在 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, 19808 注册成立，唯一股东为 LI-MOU ZHENG，且未发生过变动，实
际控制人为 LI-MOU ZHENG。AMOY 仅用于投资艾德生物，没有其他主营业务，
且不提供任何产品和服务。AMOY 于 2011 年 12 月 29 日注销。
（3）履行的内部决策程序
2007 年 11 月 23 日，厦门恒兴与 AMOY 签署了《中外合资经营企业合同》
以及《厦门艾茗生物医药科技有限公司章程》，约定双方在中国境内设立中外合
资经营企业“厦门艾茗生物医药科技有限公司”。
2008 年 2 月 1 日，厦门恒兴与 AMOY 签署了《中外合资经营企业合同修正
案》和《章程修正案》，约定修改公司名称为“厦门艾德生物医药科技有限公司”，
修改注册地址为“厦门市海沧区翁角路 289 号”。
2008 年 2 月 1 日，厦门艾茗生物医药科技有限公司（筹）召开董事会，全
体董事表决通过了上述变更事项。
（4）工商变更及外资主管部门审批情况
2007 年 11 月 25 日，厦门市思明区投资事务局下发了厦思投资审[2007]62
号《思明区投资事务局关于同意中外合资设立厦门艾茗生物医药科技有限公司的
批复》。同意厦门恒兴与 AMOY 投资设立中外合资企业“厦门艾茗生物医药科技
有限公司”，同意投资者于 2007 年 11 月 23 日签订的合同、章程。
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2008 年 2 月 13 日，厦门市外商投资局出具了厦外资制备[2008]012 号《关
于厦门艾茗生物医药科技有限公司名称变更、地址变更的备案确认函》，确认名
称、注册地址变更，确认相关章程及合同修正案已经备案。
2008 年 2 月 14 日，厦门市人民政府核发了商外资厦外资字[2008]0006 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 21 日，厦门市工商行政管理局下发了（厦海）登记外设字[2008]
第 8052008022120012 号《准予设立/开业登记通知书》，准予公司设立登记，并
向公司核发了注册号为 350200490001112 号的《企业法人营业执照》。
2、第一次股权转让
2010 年 9 月 3 日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门恒兴将其所持公司
65.94%的股权作价 90.7 万美元转让给 AMOY；将其所持公司 9.06%的股权作价
12.5 万美元转让给谢美群。
（1）资金来源
AMOY 的资金来源于其股东 LI-MOU ZHENG 及其配偶 HONG RONG 在美
国工作多年的家庭薪金积累及投资所得，谢美群以等值于 12.5 万美元的人民币
受让该部分股权，资金来源于家庭积蓄。
（2）股权转让原因
由于公司初创期未能实现盈利，厦门恒兴为减少投资损失，因此希望将股权
转让，AMOY 作为公司的创始股东之一，希望推动公司继续发展，谢美群由于
看好公司的未来发展前景，认可管理层的能力，双方因此受让上述股权。
（3）股东背景
谢美群，女，中国国籍，出生于 1954 年 9 月，住所为福建省龙岩市新罗区
中城九一北路 113 号，现已退休，退休前任福建省龙岩市连城县建筑设计院出纳，
自 2010 年 6 月至 2015 年 6 月期间，任艾德有限董事，2011 年 2 月至今，任厦
门屹祥执行事务合伙人。
（4）履行的内部决策程序
2010 年 6 月 11 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意股东厦门恒兴将
其所持公司 65.94%的股权作价 90.7 万美元转让给 AMOY；同意厦门恒兴将其所
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持公司 9.06%的股权作价 12.5 万美元转让给谢美群，AMOY 放弃优先购买权。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
本次股权转让时，艾德有限主营业务尚未盈利，不适用 PE 倍数估值方法。
截至 2010 年 5 月 31 日，艾德有限每人民币元实缴注册资本净资产为人民币 1.02
元，经双方协商一致，按照实缴注册资本平价转让。
另经本所律师核查，本次股权转让，AMOY 本应支付 907,300.00 美元，但
实际支付了 90.7 万美元，造成 AMOY 少付 300 美元，谢美群多付 300 美元。2012
年 5 月，AMOY 将股权转让给前瞻投资后，造成前瞻投资少付 300 美元。根据
立信出具的信会师（厦）报字（2015）第 30031 号《验资报告》，2015 年 4 月 24
日，前瞻投资已经支付了谢美群该笔 300 美元代垫款项。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2010 年 8 月 3 日，厦门市外商投资局下发了厦外资制[2010]508 号《厦门市
外商投资局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让等事项的批复》，
同意厦门艾德的股权转让、以及新签订的合同及章程。
2010 年 8 月 6 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 3 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2010]第
8002010083130044 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《企业法人营业执照》。
3、第二次股权转让
2012 年 5 月 29 日，经厦门市工商行政管理局核准，AMOY 将所持公司 90.94%
的股权作价 125.13 万美元转让给前瞻投资，谢美群将所持公司 9.06%的股权作价
12.47 万美元转让给厦门屹祥。
（1）资金来源
前瞻投资的资金来源于其股东 LI-MOU ZHENG 在美国工作多年的家庭薪金
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
积累及投资所得。厦门屹祥的资金来源于各合伙人薪金积累和投资所得。
（2）股权转让原因
由于香港公司相比美国公司办理各项手续更为便捷，因此 LI-MOU ZHENG
设立前瞻投资来受让 AMOY 所持有的公司股权。由于谢美群希望变更持股方式
为合伙企业持股，因此设立厦门屹祥来受让谢美群所持有的公司股权。
（3）股东背景
1）前瞻投资
根据中国司法部委托公证人、香港律师冯蔼荣于 2016 年 11 月 29 日出具的
《 证 明 书 》， 前 瞻 投 资 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： SUPERIOR VIEW
INVESTMENT LIMITED），于 2010 年 10 月 29 日在香港依据香港《公司条例》
注册成为有限公司，公司编号为 1521644；目前注册地址为：香港上环永乐街 177
号永德商业中心 12 楼 9 室；根据香港商业登记署记录，该公司已依据香港《商
业登记条例》办理商业登记，登记证号码为 53198165-000-10-16-1。现任董事为
LI-MOU ZHENG，美国护照号码为 422071892；公司已发行股本为港币 10,000.00
元，股份总数为 10,000.00 股。
截至本补充法律意见书出具之日，前瞻投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(元港币) 出资比例
1 LI-MOU ZHENG 8,464.00 84.64%
2 FRANK RON ZHENG 1,536.00 15.36%
合计 10,000.00 100.00%
注：FRANK RON ZHENG 为LI-MOU ZHENG 之子。
2）厦门屹祥
厦门屹祥成立于 2011 年 2 月 16 日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 913502055684141852 的《营业执照》，企业名称为厦门
市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路
289 号科创中心 5 楼 11 号单元，执行事务合伙人为谢美群，营业期限自 2011 年
2 月 16 日至 2021 年 2 月 15 日，营业范围：对生物医药行业投资。
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，厦门屹祥的出资结构如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 谢美群 450.3000 40.75% 无限责任
2 罗菲 333.3343 30.17% 有限责任
3 戴静 115.8000 10.48% 有限责任
4 朱庆全 70.9000 6.42% 有限责任
5 王芳 60.2000 5.45% 有限责任
6 陈梅 42.6000 3.86% 有限责任
7 黄欣 21.2657 1.92% 有限责任
8 出中俊 10.6000 0.96% 有限责任
合计 1,105.00 100.00% ——
（4）履行的内部决策程序
2012 年 3 月 5 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意 AMOY 将持有的
公司 90.94%的股权作价 125.13 万美元转让给前瞻投资，谢美群将持有的公司
9.06%的股权作价 12.47 万美元转让给厦门屹祥；同意制定新的合同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
本次股权转让主要系持股方式变更，厦门屹祥主要合伙人是谢美群及其女罗
菲。截至 2012 年 2 月 28 日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币 0.23
元，经双方协商一致，按照注册资本平价转让。艾德有限 2011 年的净利润为 178.48
万元，据此计算，本次股权转让的 PE 倍数为 5.46 倍。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2012 年 4 月 13 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2012]31 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项和投资者重新签订的合同、章程。
2012 年 5 月 4 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 5 月 29 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2012]第
8002012052430078 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《企业法人营业执照》。
4、第一次增资
2012 年 10 月 30 日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额
及注册资本由 137.6 万美元增至 295.26 万美元，新增注册资本 157.66 万美元由
厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛分别认购。
（1）资金来源
厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛入股公司的资金均来源于各
合伙人薪金积累、投资所得及经营所得。
（2）增资原因
本次增资的原因是提供公司运营发展所需资本金。
（3）股东背景
1）厦门科英
厦门科英成立于 2011 年 2 月 16 日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 913502055684141777 的《营业执照》。企业名称为厦门
市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路
289 号科创中心 5 楼 10 号单元，执行事务合伙人为邱笑丽，营业期限自 2011 年
2 月 16 日至 2021 年 2 月 15 日，营业范围：对生物医药行业投资。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门科英的出资结构如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 邱笑丽 629.57 65.36% 无限责任
2 阮力 86.75 9.01% 有限责任
3 厦门嵘源日用品有限公司 100.10 10.39% 有限责任
4 徐育鹭 33.36 3.46% 有限责任
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
5 朱冠山 80.10 8.32% 有限责任
6 陈钧操 33.37 3.46% 有限责任
合计 963.25 100.00% —
厦门科英的法人合伙人厦门嵘源日用品有限公司，成立于 1998 年 3 月 10
日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913502051552265303 的《营业执照》，注册资本为 200 万元，住所为厦门市海沧
区霞阳路 8 号，法定代表人为苏小卿，营业期限自 1998 年 3 月 10 日至 2028 年
3 月 09 日；经营范围包括：制造、加工：包袋、家庭日用品、纺织品、五金制
品、竹木制品、工艺美术品（不含金银首饰）、玩具、服装、橡胶制品、塑料制
品；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅
材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）、加工贸易
业务；房屋租赁。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门嵘源日用品有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏小卿 120.00 60%
2 杨小红 80.00 40%
合计 200.00 100%
2）龙岩鑫莲鑫
龙岩鑫莲鑫成立于 2011 年 4 月 25 日，现持有福建省龙岩市工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91350800568448828P 的《营业执照》。企业名称为福
建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），住所为福建省龙岩市新罗区中城
中山路（麒丰商厦）9 幢 5 层 B-2 区，执行事务合伙人为刘晓萍，营业期限自 2011
年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日，营业范围：对生物医药行业、新能源产业、
批发和零售业、矿业的投资；文化用品、体育用品、矿产品、建材、化工产品（民
用爆炸物品除外）、机械设备、五金产品的批发及零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，龙岩鑫莲鑫的出资结构如下：
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 刘晓萍 520.00 52.00% 无限责任
2 曹伟龙 300.00 30.00% 有限责任
3 郑玲燕 180.00 18.00% 有限责任
合计 1000.00 100.00% —
3）厦门德惠盛
厦门德惠盛成立于 2011 年 12 月 14 日，现持有厦门市思明区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91350203587852666B 的《营业执照》，企业名称
为厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙），住所为厦门市思明区厦禾路
1036 号 7 楼 B17，执行事务合伙人为葛爱平，营业期限自 2011 年 12 月 14 日至
长期，营业范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存
款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门德惠盛的出资结构如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 葛爱平 1500.00 50.00% 无限责任
2 李安敏 407.40 13.58% 无限责任
3 傅丹红 690.00 23.00% 无限责任
4 郑惠彬 402.60 13.42% 无限责任
合计 3000.00 100.00% —
（4）履行的内部决策程序
2012 年 5 月 28 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及
注册资本均增至 295.26 万美元，其中原股东厦门屹祥以人民币现金方式认缴等
值于 38.08 万美元的注册资本，厦门科英以人民币现金方式认缴等值于 48.60 万
美元的注册资本，龙岩鑫莲鑫以人民币现金方式认缴等值于 57.84 万美元的注册
资本，厦门德惠盛以人民币现金方式认缴等值于 13.14 万美元的注册资本；同意
相应修改公司章程及合资合同。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
截至 2012 年 4 月 30 日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币 0.39
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元，本次增资是在参考每人民币元注册资本净资产基础上，按注册资本增资。艾
德有限 2011 年的净利润为 178.48 万元，据此计算，本次增资的 PE 倍数为 5.46
倍。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2012 年 7 月 16 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2012]73 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股及经营范
围变更的批复》，同意上述变更事宜；同意股东就本次变更重新签署的合同、章
程。
2012 年 8 月 29 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 30 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2012]第
8002012102430057 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《企业法人营业执照》。
5、第三次股权转让
2013 年 12 月 30 日，经厦门市工商行政管理局核准，前瞻投资将所持公司
42.38%的股权中的 6.6%转让给厦门润鼎盛。
（1）资金来源
厦门润鼎盛的资金均来源于各合伙人的薪金积累及家庭积蓄。
（2）股权转让原因
本次股权转让是以实施股权激励为目的，厦门润鼎盛为发行人的员工持股平
台。
（3）股东背景
厦门润鼎盛成立于 2013 年 7 月 12 日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 91350205072813377R 的《营业执照》，企业名称为
厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（普通合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
翁角路 289 号科创大厦 5 楼 13 号单元，执行事务合伙人为罗菲，营业期限自 2013
年 7 月 12 日至长期，营业范围：投资管理（不含证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门润鼎盛的出资结构如下：
序号 合伙人名称 在发行人所任职务 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑惠彬 董事、副总经理 70.00 11.67%
2 罗菲 董事、副总经理 65.00 10.83%
3 李辉 销售总监 50.00 8.33%
4 潘波 销售总监 50.00 8.33%
5 罗捷敏 副总经理、董事会秘书 50.00 8.33%
6 宋庆涛 研发总监 40.00 6.67%
7 黄青波 国际市场销售总监 35.00 5.83%
8 仲崇玉 公司销售顾问 34.50 5.75%
9 陈英 财务总监 30.00 5.00%
10 倪华英 财务副总监 10.00 1.67%
11 齐静 医学事务部助理总监 10.00 1.67%
12 林庆龙 行政经理 10.00 1.67%
13 王弘宇 监事、资深市场经理 10.00 1.67%
14 乐慧英 资深质管经理 10.00 1.67%
15 饶国寿 资深生产经理 8.00 1.33%
16 许燕彬 资深技术经理 8.00 1.33%
17 江风阁 研发部项目经理 6.00 1.00%
18 涂东明 人力行政总监 5.00 0.83%
19 王蓟斌 研发部经理 5.00 0.83%
20 李建波 销售部大区经理 5.00 0.83%
21 罗民 销售部大区经理 5.00 0.83%
22 蔡春花 销售部大区经理 4.00 0.67%
23 施伟杰 研发部项目经理 3.50 0.58%
24 卢皇彬 研发部项目经理 3.50 0.58%
25 郑美玲 销售后勤部经理 3.00 0.50%
26 梁锋 销售部大区副经理 3.00 0.50%
27 林家瑞 采购专员 2.00 0.33%
28 陈少迁 IT 主管 2.00 0.33%
29 黄婕 出纳 2.00 0.33%
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
30 王晋临 市场部产品主管 2.00 0.33%
31 张鹏程 市场部产品主管 2.00 0.33%
32 叶思灵 市场部区域主管 2.00 0.33%
33 郭飞飞 质管部资深主管 2.00 0.33%
34 罗琼 质管部资深主管 2.00 0.33%
35 曹樱 产品注册部经理 2.00 0.33%
36 李海燕 研发部项目经理 2.00 0.33%
37 黄蛤目 研发部资深项目主管 2.00 0.33%
38 葛会娟 研发部项目主管 2.00 0.33%
39 李旭超 研发部项目主管 2.00 0.33%
40 黄晓彬 技术部大区主管 2.00 0.33%
41 李建祥 销售部地区经理 2.00 0.33%
42 刘莎 销售部地区经理 2.00 0.33%
43 钟爽璐 销售部地区经理 2.00 0.33%
44 郝艳芳 销售部地区经理 2.00 0.33%
45 杨鹏辉 销售部地区经理 2.00 0.33%
46 夏阳 销售部地区经理 2.00 0.33%
47 刘云芬 研发部资深项目主管 1.50 0.25%
48 黄丽丽 生产主管 1.50 0.25%
49 李伟亮 生产主管 1.50 0.25%
50 杨冀川 人力资源经理 1.00 0.17%
51 陈一辉 财务主管 1.00 0.17%
52 康怀山 会计 1.00 0.17%
53 巫文超 中级会计核算员 1.00 0.17%
54 郑燕萍 质管部资深技术员 1.00 0.17%
55 杨万强 质管部资深技术员 1.00 0.17%
56 韩元龙 研发部资深技术员 1.00 0.17%
57 王增锋 生产部技术员 1.00 0.17%
58 姚刚 初级技术主管 1.00 0.17%
59 林江峰 技术支持工程师 1.00 0.17%
60 唐菁 销售部地区经理 1.00 0.17%
61 金明 销售部地区经理 1.00 0.17%
62 陈筱洁 销售部地区经理 1.00 0.17%
63 吴旺晖 销售部地区经理 1.00 0.17%
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
64 张熔 销售部地区经理 1.00 0.17%
65 唐兴敏 销售部地区经理 1.00 0.17%
66 黄养松 销售部地区经理 1.00 0.17%
67 饶文波 销售部地区经理 1.00 0.17%
68 张呈祥 销售部地区经理 1.00 0.17%
69 任堃 销售部地区经理 1.00 0.17%
70 章荣峰 销售后勤部副经理 1.00 0.17%
71 金海霞 销售部地区副经理 1.00 0.17%
合计 — 600.00 100.00%
厦门润鼎盛为发行人员工持股平台，71 名合伙人均为公司员工，其中郑惠
彬、罗菲、罗捷敏、陈英、王弘宇、宋庆涛为公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员。
（4）履行的内部决策程序
2013 年 12 月 19 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意前瞻投资将持
有公司 6.6%的股权转让给厦门润鼎盛；同意制定新的章程、合同。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
截至 2013 年 11 月 30 日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币 1.75
元，前瞻投资转让上述股权是以注册资本平价转让，转让价格低于每人民币元注
册资本净资产。公司 2013 年度归属于母公司的净利润为人民币 2,204.97 万元（转
让时点未考虑股份支付），据此计算，本次股权转让的 PE 倍数为 0.89 倍。本次
股权转让已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。前瞻投
资已依据属地税务部门的核定，缴纳了本次转让的所得税。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2013 年 12 月 27 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2013]127 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》，
同意上述变更事宜；同意就本次变更重新签署的合同及章程。
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2013 年 12 月 27 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 12 月 30 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2013]第
8002013123030006 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《企业法人营业执照》。
6、第二次增资
2014 年 10 月 16 日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额
及注册资本由 295.26 万美元增至 324.46 万美元，新增注册资本 29.20 万美元由
厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨分别认购。
（1）资金来源
厦门龙柏宏信的资金来源于各合伙人投入的资金。天津和悦谷雨系在中国证
券投资基金业协会备案的私募基金，其资金来源于各合伙人投入的资金。
（2）增资原因
本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
1）厦门龙柏宏信
厦门龙柏宏信成立于 2011 年 2 月 28 日，现持有厦门市湖里区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91350206568411929E 的《营业执照》，企业名称为
厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市湖里区金山街道后
坑西潘社 308 号 A640 单元，执行事务合伙人为厦门龙柏宏易投资管理有限公司，
营业期限自 2011 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日，营业范围：1、创业投资业
务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询
业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。（以上各项都不含证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门龙柏宏信的出资结构如下：
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
厦门龙柏宏易投资管
1 30.00 1.00% 无限责任
理有限公司
2 郭小青 375.00 12.37% 有限责任
3 汪海涛 1,125.00 37.13% 有限责任
4 蔡品花 1,125.00 37.13% 有限责任
5 陈钧操 375.00 12.37% 有限责任
合计 3030.00 100.00% —
厦门龙柏宏信的执行事务合伙人厦门龙柏宏易投资管理有限公司，成立于
2010 年 5 月 18 日，现持有厦门市湖里区市场监督管理局颁发的统一社会信用代
码为 91350206699947010M 的《营业执照》。法定代表人为汪海涛，注册资本为
200 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为厦门市湖里
区金山街道后坑西潘社 308 号 A635 单元。经营期限自 2010 年 5 月 18 日至 2020
年 5 月 17 日，经营范围：投资管理与咨询，企业管理咨询，企业形象策划。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门龙柏宏易投资管理有限公司的股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪海涛 150.00 75.00%
2 蔡品花 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
2）天津和悦谷雨
天津和悦谷雨成立于 2011 年 4 月 20 日，现持有天津市滨海新区市场和质量
监督管理局颁发的统一社会信用代码为 911201165723287575 的《营业执照》，企
业名称为天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所为天津生态城
动漫中路 482 号创智大厦 203 室-021，执行事务合伙人为李丽宁，营业期限自 2011
年 04 月 20 日至 2021 年 04 月 19 日，营业范围：从事对未上市企业的投资，对
上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，天津和悦谷雨的出资结构如下：
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 李丽宁 100.00 1.00% 无限责任
2 孙戈 9,900.00 99.00% 有限责任
合计 10,000.00 100% —
天津和悦谷雨的基金管理人为北京磐谷创业投资有限责任公司（管理人登记
证号码为 P1008144），成立于 2007 年 6 月 15 日，现持有北京市工商行政管理局
朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101056631042222 的《营业执照》，住所
为北京市朝阳区北苑路乙 108 号 8 幢，法定代表人为孙戈，注册资本为 3000 万
元人民币，营业期限自 2007 年 6 月 15 日至 2027 年 6 月 14 日，营业范围：创业
投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；投资策划；技术咨询、技术
服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，北京磐谷创业投资有限责任公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海斌 30.00 1.00%
2 孙戈 2970.00 99.00%
合计 3,000.00 100.00%
（4）履行的内部决策程序
2014 年 8 月 20 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意艾德有限的投资
总额及注册资本由 295.26 万美元增至 324.46 万美元，新增注册资本 29.2 万美元，
由厦门龙柏宏信以 2,400 万元认购出资，其中折合 25.96 万美元作为注册资本，
其余溢价部分转入资本公积；由天津和悦谷雨以 300 万元人民币认购出资，其中
折合 3.24 万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资本公积；同意制定新的合
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
2011 年 3 月 15 日，艾德有限与厦门龙柏宏信签订了《投资入股框架协议》，
约定厦门龙柏宏信以投前估值 2.73 亿元，投资人民币 2400 万元认购新增注册资
本，占增资完成后注册资本的 8%。2011 年 5 月 25 日，艾德有限、LI-MOU ZHENG
与天津和悦谷雨签订了《投资入股协议》，约定天津和悦谷雨以投前估值 2.73 亿
元，投资 300 万元认购公司新增注册资本，占公司增资完成后注册资本的 1%。
公司 2011 年度的净利润为人民币 178.48 万元，据此计算，本次增资的 PE 倍数
为 152.96 倍，由于艾德有限 2011 年度净利润较低，本次增资定价主要基于对艾
德有限未来发展前景的看好，因此 PE 倍数较高。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2014 年 9 月 11 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]86 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》。
同意上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2014 年 9 月 24 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 16 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2014]第
8002014101030067 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《营业执照》。
7、第三次增资
2015 年 2 月 9 日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额及
注册资本由 324.46 万美元增至 360.51 万美元。新增注册资本 36.05 万美元由苏
州启明创智、QM18 分别认购。
（1）资金来源
苏州启明创智系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其入股公司的
资金来源于非公开方式向合格投资者募集的资金。QM18 用于入股公司的资金来
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
源于各合伙人投入的资金。
（2）增资原因
本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
1）苏州启明创智
苏州启明创智成立于 2011 年 10 月 17 日，现持有苏州工业园区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 91320594583758402A 的《营业执照》，企业名
称为苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），住所为苏州工业园区苏虹东
路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203 室，执行事务合伙人为上海启昌投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭波），营业期限自 2011 年 10 月 17 日
至 2017 年 10 月 12 日，营业范围：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开
发行的股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明创智的出资结构如下：
认缴出资金
承担责
序号 投资者姓名或名称 额 出资比例
任方式
（万元）
1 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 1,200.00 1.98% 无限责任
2 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31% 有限责任
3 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 1,800.00 2.98% 有限责任
4 吴鸣霄 1,000.00 1.65% 有限责任
北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限
5 3,000.00 4.96% 有限责任
合伙）
6 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65% 有限责任
7 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 4.96% 有限责任
8 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31% 有限责任
9 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65% 有限责任
10 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65% 有限责任
11 国创元禾创业投资基全（有限合伙） 15,000.00 24.79% 有限责任
12 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65% 有限责任
13 汪培芳 1,000.00 1.65% 有限责任
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14 北京汇日国际投资管理有限公司 2,000.00 3.31% 有限责任
15 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65% 有限责任
16 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65% 有限责任
17 金家磷 1,000.00 1.65% 有限责任
18 付晓蕾 1,000.00 1.65% 有限责任
19 王兰柱 1,000.00 1.65% 有限责任
20 郝世军 1,000.00 1.65% 有限责任
21 蒋敏超 1,000.00 1.65% 有限责任
22 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65% 有限责任
23 宋秀芳 1,000.00 1.65% 有限责任
24 王红 1,000.00 1.65% 有限责任
25 康淑花 1,000.00 1.65% 有限责任
26 陈宁 1,000.00 1.65% 有限责任
27 杜书明 1,000.00 1.65% 有限责任
28 北京众联盛投资有限公司 1,500.00 2.48% 有限责任
29 宋健尔 1,000.00 1.65% 有限责任
30 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65% 有限责任
31 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65% 有限责任
苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企
32 1,000.00 1.65% 有限责任
业（有限合伙）
嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限
33 1,500.00 2.48% 有限责任
合伙）
34 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48% 有限责任
35 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65% 有限责任
江苏悦达善达紫荆洽海股权投资母基金
36 2,000.00 3.31% 有限责任
一期（有限合伙）
合计 60,500.00 100.00% —
苏州启明创智的执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），
成立于 2012 年 4 月 12 日，现持有自由贸易试验区市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 91310000593194583W 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由
贸易试验区康桥东路 1 号 7 幢 2 层 34 室。执行事务合伙人为上海启昌投资咨询
有限公司，营业期限自 2012 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 11 日，营业范围：投资
管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海启昌投资咨询有限公司 5.00 0.42%
2 王玉秀 191.25 15.87%
3 甘光中 191.25 15.87%
4 雷军 191.25 15.87%
5 胡旭波 341.25 22.10%
6 胡斌 110.00 9.13%
7 张勇 100.00 8.30%
8 于佳 50.00 4.15%
9 陈华晨 25.00 2.08%
合计 1205.00 100.00%
上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海启昌投资
咨询有限公司，成立于 2012 年 3 月 14 日，现持有统一社会信用代码为
91310000591663892X 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥
东路 1 号 7 幢 1 层 97 室，法定代表人为邝子平，注册资本为 55 万元人民币，营
业期限自 2012 年 3 月 14 日至 2042 年 3 月 13 日，营业范围：投资管理，投资咨
询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至本补充法律意见书出具之日，上海启昌投资咨询有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡旭波 27.50 50.00%
2 张勇 27.50 50.00%
合计 55.00 100.00%
苏州启明创智的基金管理人为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙），
其管理人登记证号码为 P1000851，成立于 2012 年 1 月 9 日，现持有苏州工业园
区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320594591103369U 的《营业执
照》，住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室，
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人为启明中国（普通合伙人）有限公司（委派代表邝子平），营业
期限自 2012 年 1 月 9 日至 2032 年 1 月 8 日，营业范围：受托管理私募股权投资
（创业投资）企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合
伙）的出资结构如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 启明中国（普通合伙人）有限公司 1.00 1.00%
2 启明中国（有限合伙人）有限公司 99.00 99.00%
合计 100.00 100.00%
2）QM18
根据香港陈林梁余律师行于 2016 年 12 月 13 日出具的《法律意见书》，QM18
于 2014 年 5 月 23 日依据香港公司条例注册成为有限公司。QM18 持有编号为
2100673 号注册证和编号为 63381968-000-05-16-2 的商业登记证，有效期由 2016
年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日。董事为李淑娴、ZAGULA John Thaddeus、
HEADLEY Robert Brian，注册地址为香港中环皇后大道中 15 置地广场告罗士打
大厦 19 楼 1904 室。QM18 注册股本为港币 10,000 元，已发行股份数目 10,000
股，每股港币 1 元。
截至本补充法律意见书出具之日，QM18 的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元港币） 出资比例
1 Qiming Venture Partners IV, L.P. 9,694.00 96.94%
2 Qiming Managing Directors Fund IV, L.P. 306.00 3.06%
合计 10,000.00 100.00%
根据 Maples and Calder 律师事务所于 2016 年 12 月 8 日出具的《法律意见书》
及 QM18 出具的说明，Qiming Venture Partners IV, L.P.成立于 2014 年 3 月 13 日，
是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资
业务。Qiming Venture Partners IV, L.P.有 53 位有限合伙人，包括海外大学捐赠基
金、养老基金、家庭信托基金、有限责任公司和 FOF 专业投资公司等，均为境
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
外投资者。Qiming Venture Partners IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming GP IV, L.P.，
是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，Qiming GP IV, L.P.的普通合伙人
为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.，是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
根据 Maples and Calder 律师事务所于 2016 年 12 月 8 日出具的《法律意见书》
及 QM18 出具的说明，Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.成立于 2014 年 3
月 13 日，是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开
展风险投资业务。Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.有 36 位有限合伙人，
包括国际投资公司及海外个人，均为境外投资者。Qiming Managing Directors
Fund IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.，是一家注册在开曼群
岛的有限责任公司。
Qiming Corporate GP IV, Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数 面值（美元）
1 Gary Rieschel 1.00 1.00
2 JP Gan 1.00 1.00
3 Duane Ziping Kuang 1.00 1.00
4 Nisa Bernice Wing-Yu Leung 1.00 1.00
（4）履行的内部决策程序
2014 年 12 月 15 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意艾德有限的投
资总额及注册资本由 324.46 万美元增至 360.51 万美元，由苏州启明创智以 3000
万元人民币认购出资，其中折合 16.22 万美元作为注册资本，其余溢价部分转入
资本公积；由 QM18 以 598.830825 万美元认购出资，其中 19.83 万美元作为注
册资本，其余溢价部分转让资本公积；同意制定新的合同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
2014 年 1 月 3 日，艾德有限、LI-MOU ZHENG、前瞻投资与苏州启明创智
和 QM18（筹）签订了《投资框架协议》，约定由苏州启明创智、QM18 按照投
前估值人民币 6 亿元，分别以人民币 3000 万元和相当于 3666.6667 万元人民币
的外汇现金认购公司新增的注册资本，并分别占公司增资完成后注册资本的
4.50%和 5.50%。根据立信出具的《审计报告》，公司 2013 年度属于母公司的净
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利润为人民币 2,204.97 万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资
的 PE 倍数为 27.21 倍。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2014 年 12 月 15 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]107 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》，
同意上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2015 年 1 月 5 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 2 月 9 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第
8002015020630037 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《营业执照》。
8、第四次股权转让、第四次增资
2015 年 3 月 2 日，龙岩鑫莲鑫、厦门科英分别将持有公司的 4%、0.495%的
股权转让给 OrbiMed Asia；艾德有限的投资总额及注册资本增至 379.48 万美元。
新增注册资本 18.97 万美元由 Orbimed Asia 认购。
（1）资金来源
Orbimed Asia 的资金来源于各合伙人投入的资金。
（2）股权转让及增资原因
本次股权转让的原因为龙岩鑫莲鑫、厦门科英为获取投资收益，因此决定转
让一部分股权。本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
根据开曼群岛公证人 Anthony Partridge 2015 年 10 月 15 日出具的《公证书》，
Orbimed Asia 系一家开曼群岛豁免有限合伙企业，注册日期为 2013 年 6 月 10 日，
注册号为 71751，注册地址为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,
190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。
根据开曼群岛公证人 Charlotte Beales-Hart 于 2015 年 10 月 19 日出具的《公
证书》，Orbimed Asia 共有 34 位合伙人，均为境外投资者，其中前十位合伙人
及其出资结构如下：
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者名称或姓名 出资额(美元) 出资比例
1 OrbiMed Healthcare Investments Trust 72,882,000 22.43%
2 Asian Development Bank 60,000,000 18.46%
3 Cathay Life Insurance Co.,Ltd. 20,000,000 6.15%
4 Merck Global Health Innovation Fund, LLC 20,000,000 6.15%
5 NEIPF, LP 20,000,000 6.15%
6 Jurudata Sdn Bhd 15,000,000 4.62%
7 Moonstone Investments Limited 15,000,000 4.62%
OrbiMed Healthcare Investments Fund
8 14,118,000 4.34%
(Offshore), L.P.
9 CVF, LLC 10,000,000 3.08%
10 OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P. 8,000,000 2.46%
Orbimed Asia 的普通合伙人 OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.，系一家开曼群岛豁免
有限合伙企业，注册日期为 2013 年 6 月 10 日，注册号为 71752，注册地址为 c/o
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town,
Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。
OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.的普通合伙人 OrbiMed AdvisorsⅡ Limited，系一
家开曼群岛豁免公司，注册资本 50,000.00 美元，注册日期为 2013 年 6 月 10 日，
注 册 号 为 278414 ， 注 册 地 址 为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。
截至《公证书》出具之日，OrbiMed AdvisorsⅡ Limited 的股东及出资情况
如下：
序号 股东姓名 持有股份数 面值（美元）
1 Sven H.Borho 1.0 0.01
2 Alexander M. Cooper 1.0 0.01
3 Carl L. Gordon 1.0 0.01
4 Geoffrey C. Hsu 1.0 0.01
5 Samuel David Isaly 1.0 0.01
6 William Carter Neild 1.0 0.01
7 Sunny Sharma 1.0 0.01
8 Jonathan T. Silverstein 1.0 0.01
9 Evan D. Sotiriou 1.0 0.01
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 持有股份数 面值（美元）
10 David Guowei Wang 1.0 0.01
11 Jonathan Wang 1.0 0.01
根据 Walkers 律师事务所于 2016 年 12 月 13 日出具的经开曼公证人 Debbie
Robinson 公证的《确认函》，自本次发行申请申报后，Orbimed Asia、OrbiMed Asia
GP Ⅱ, L.P.、OrbiMed AdvisorsⅡ Limited 的合伙人或股东未发生变动。
（4）履行的内部决策程序
2014 年 12 月 29 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意龙岩鑫莲鑫、
厦门科英分别将持有公司的 4%、0.495%的股权转让给 OrbiMed Asia；同意公司
的投资总额及注册资本由 360.51 万美元增至 379.48 万美元。新增注册资本 18.97
万美元由 Orbimed Asia 以等值于 5263 万元人民币的美元认购出资，其中 18.97
万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资本公积。同意制定新的合同、新的章
程。
（5）定价依据、价格公允性、PE 倍数
2014 年 10 月 29 日，艾德有限、LI-MOU ZHENG、前瞻投资、龙岩鑫莲鑫、
厦门科英与 OrbiMed Asia 签订了《投资框架协议》，约定由 OrbiMed Asia 按照投
前估值人民币 10 亿元，分别以等值于 4000 万元和 495 万元人民币的美元受让龙
岩鑫莲鑫和厦门科英持有的公司 4%和 0.495%的股权，并以等值于 5263 万元人
民币的美元认购出资公司新增的注册资本，占公司本次投资完成后注册资本的
9.27%。根据立信出具的《审计报告》，公司 2014 年度归属于母公司的净利润为
人民币 2,123.77 万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资及股权
转让的 PE 倍数为 47.09 倍。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》的约定全额支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2014 年 12 月 29 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]109 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让及增资扩
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股的批复》，同意上述增资扩股及股权转让事宜；同意就本次变更重新签署的合
同、章程。
2015 年 1 月 8 日，厦门市人民政府重新核发了编号为商外资厦外资字
[2008]0006 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 3 月 2 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第
8002015022830012 号的《准予变更登记通知书》，核准了本次变更，同日，公司
换领了新的《营业执照》。
9、第五次增资
2015 年 4 月 29 日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额由
379.48 万美元增至 399.45 万美元。新增注册资本 19.97 万美元由前瞻投资出资；
同意制定新的合同、新的章程。
（1）资金来源
经本所律师核查，前瞻投资的资金来源于其股东的家庭薪金积累及投资所
得。
（2）增资原因
本次增资是考虑到 LI-MOU ZHENG 对公司未来发展的关键作用，为增强
LI-MOU ZHENG 的实际控制人地位，全体股东一致同意增加其持股比例。
（3）履行的内部决策程序
2015 年 4 月 15 日，艾德有限召开董事会并形成决议，同意艾德有限的投资
总额由 379.48 万美元增至 399.45 万美元。新增注册资本 19.97 万美元由前瞻投
资出资；同意制定新的合同、新的章程。
（4）定价依据、价格公允性、PE 倍数
本次增资为了增强实际控制人的控制地位，经全体股东一致同意以注册资本
增资。根据发行人其他股东出具的确认函，本次增资已经其他股东书面同意，且
未导致对赌协议反稀释条款的触发。本次由前瞻投资出资 200,500.00 美元，其中
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
199,700.00 作为新增注册资本，300 美元缴纳代付款项，500 美元计入资本公积。
公司 2014 年度归属于母公司的净利润为人民币 2,123.77 万元（增资时点未考虑
股份支付），据此计算，本次增资的 PE 倍数为 1.17 倍。
（5）工商变更及外资主管部门审批情况
2015 年 4 月 15 日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2015]22 号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资的批复》，同意
上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2015 年 4 月 17 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 29 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第
8002015042930078 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《营业执照》。
综上，本所律师认为：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源
合法，相关股东符合法律规定的股东资格，已履行内部决策程序并得到外资主管
部门审批，完成工商变更登记，历次增资及股权转让的价格具有合理性。
（二）发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公
司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否
履行。
针对上述问题，发行人律师取得了历次股权转让、减少注册资本的董事会、
创立大会相关文件、股权转让协议、公司章程及合资合同、转价款支付和税款缴
纳凭证以及税务主管部门的合规证明，并查询了相关政策法规。经核查，具体情
况如下：
1、2010 年 6 月 11 日，厦门恒兴将其所持公司 9.06%的股权以 12.5 万美元
的价格转让给境内自然人谢美群；将其所持 65.94%的股权以 90.7 万美元的价格
转让给 AMOY。经本所律师核查，本次股权转让按照实缴注册资本定价，不涉
及股东初始投资额的增值，无需缴纳所得税。
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、2011 年 3 月 11 日，艾德有限召开董事会并作出决议，公司投资总额及
注册资本均减少至 137.6 万美元。经本所律师核查，本次减资实际为将原来的注
册资本 688 万美元减少至实缴注册资本 137.6 万美元，不涉及股东初始投资额的
增值，无需缴纳所得税。
3、2012 年 3 月 5 日，AMOY 将其所持公司 90.94%的股权以 125.13 万美元
的价格转让给前瞻投资，谢美群将其所持公司 9.06%的股权以 12.47 万美元的价
格转让给厦门屹祥。经本所律师核查，本次股权转让按照实缴注册资本定价，不
涉及股东初始投资额的增值，无需缴纳所得税。
4、2013 年 12 月 19 日，前瞻投资将其所持公司 6.60%的股权以 19.49 万美
元的价格转让给厦门润鼎盛。经本所律师核查，前瞻投资已就本次股权转让按照
厦门市海沧区国家税务局出具的厦沧国税管评字（2014）第 yc1401 号《评估结
果（涉税调整）通知书》核定的股权转让价格履行了相应纳税义务，由厦门润鼎
盛代扣代缴，实缴金额为人民币 186,669.89 元。
2017 年 2 月，厦门市海沧区国家税务局就本次股权转让出具了完税证明，
确认本次转让已履行了相关纳税义务，不存在欠缴税款和偷、逃、抗税情形。
5、2014 年 12 月 29 日，龙岩鑫莲鑫其所持公司 4%的股权作价 4,000 万元人
民币转让给 OrbiMed Asia。厦门科英将其所持公司 0.495%的股权作价 495 万元
人民币转让给 OrbiMed Asia。
厦门科英转让给 OrbiMed Asia 的公司 0.495%股权，系合伙人罗菲和林华坚
间接持有的部分股权，转让完成后，罗菲、林华坚已于 2015 年 3 月 13 日办理完
毕退伙手续。经本所律师核查，该二人已就本次股权转让缴纳了个人所得税，由
厦门科英代扣代缴，实缴金额合计为人民币 968,580.78 元。
经本所律师核查，龙岩鑫莲鑫的合伙人虽未缴纳个人所得税，但当地税务主
管部门已出具证明，同意其暂缓缴纳。
6、2015 年 6 月 29 日，艾德有限整体变更为股份有限公司。
根据《福建省地方税务局关于个人投资及转增股本个人所得税征管问题的通
知》（闽地税【2012】247 号）的规定：“个人存在以下情况，按规定一次性申
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报缴纳个人所得税有困难的，经纳税人申请，相关企业作一定承诺后，报县（市、
区）地税局审核同意，可在不超过 5 年的期限内，分期纳税：（二）对进入上市
资源后备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含
股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得
转增股本数额，按照利息股息红利所得应缴纳的个人所得税”。
经本所律师核查，针对整体变更设立股份公司，前瞻投资、OrbiMed Asia、
QM18 等外籍股东已由发行人依据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》
予以源泉扣缴；厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门龙柏宏信、厦门润鼎盛、
苏州启明创智、厦门德惠盛等境内股东均向属地税务部门为其自然人合伙人代扣
代缴了个人所得税。
2016 年 12 月 20 日，厦门市海沧区地方税务局新阳分局出具证明：发行人在
整体变更改制过程中，暂未发现相关税收违法违规的行为。
综上，本所律师认为：龙岩鑫莲鑫在转让股权时相关合伙人未缴纳个人所
得税，但当地税务主管部门已出具同意其暂缓缴纳个人所得税的证明；发行人
整体变更时，外籍股东进行了源泉扣缴，境内股东均向属地税务部门为其自然
人合伙人代扣代缴了个人所得税，已履行了纳税义务，厦门当地税务主管部门
业已出具合规证明。除龙岩鑫莲鑫在转让股权时相关合伙人未缴纳个人所得税
外，发行人相关股权转让主体已履行纳税义务。
（三）发行人未在 2010 年 12 月 31 日前缴足出资，并于 2011 年 9 月减少注
册资本的原因、履行的程序及合法合规性，是否存在未能按期缴足注册资本导
致的法律责任；发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。
针对上述问题，本所律师取得了减资履行的程序文件、发行人的《中外合资
经营企业合同》及《公司章程》、外资及工商行政主管部门出具的关于减资的批
复文件以及合规证明，访谈了 LI-MOU ZHENG 和谢美群，并查阅了相关法律法
规。经核查，具体情况如下：
1、减资的原因
公司最初设立时，厦门恒兴与 AMOY 约定的投资总额及注册资本为 688 万
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
美元。2010 年 9 月 3 日，因公司未实现盈利，为减少投资损失，厦门恒兴将股
权转让给 AMOY 和谢美群，此时，公司的实收资本为 137.60 万美元。2011 年 3
月 11 日，基于双方的经济能力和公司实际经营需要，AMOY 和谢美群协商一致
决定将注册资本减至 137.60 万美元，并视公司后续发展情况再考虑增资。
2、减资履行的程序及合法合规性
2011 年 3 月 11 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额和
注册资本由 688 万美元减至 137.6 万美元。减资后，谢美群出资 12.47 万美元，
占注册资本的 9.06%，AMOY 出资 125.13 万美元，占注册资本的 90.94%；同意
股东的出资方式由外汇现金、实物出资、技术作价出资改为外汇现金。
2011 年 3 月 11 日，AMOY 与谢美群重新签署了《中外合资经营企业合同修
正案》及《公司章程修正案》。
2011 年 6 月 30 日，艾德有限就本次减少注册资本事宜在《厦门日报》刊登
了《减资公告》，公司债权人可自 2011 年 6 月 30 日起四十五日内要求公司清偿
债务或提供相应的担保。
2011 年 8 月 20 日，公司向厦门市工商行政管理局出具证明，截至 2011 年 8
月 20 日，公司已经编制了资产负债表和财产清单，并在做出减资决议之日起十
日内通知了债权人，向其清偿了全部债务或提供了相应的担保。
2011 年 8 月 26 日，厦门市投资促进局下发了厦投促审[2011]548 号《厦门市
投资促进局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司减资等事项的批复》，同意
艾德有限的投资总额及注册资本均由 688 万美元减至 137.6 万美元；同意投资者
于 2011 年 3 月 11 日签订的合同及章程修正案。
2011 年 8 月 30 日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 23 日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2011]第
8002011091930031 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了
新的《企业法人营业执照》。
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
（2011 年修订）第十九条的规定：“合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准”。公
司本次减资已经履行董事会审议和减资公告程序，编制了资产负债表和财产清
单，并已取得外资和工商行政主管部门的批准，合法有效，不存在争议或潜在纠
纷。
3、发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第二十八条第二款规定：“股东
不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴
纳出资的股东承担违约责任”，第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，
未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令
改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”；《中华人民共和
国公司法司法解释三》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资
义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予
支持”；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2011 年修订）第二十
八条规定：“合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或
者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。”
据此，对于未按期履行出资义务的股东，公司或其他股东有权要求其履行补
足出资义务，已经按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任，工商行政
机关有权责令其改正，并处以罚款。
发行人 2011 年 9 月减少注册资本系经 AMOY 与谢美群协商一致决定，并得
到了外资及工商主管部门的批准。本次减资完成后，AMOY 与谢美群认缴的全
部注册资本已经缴纳完毕，不存在未履行的出资义务，且无需向对方承担违约责
任。
2015 年 7 月 31 日，厦门市商务局出具了厦商务函[2015]192 号《厦门市商
务局关于企业守法的证明函》，证明发行人自公司成立以来，未发现有违反外资
及外贸法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形。
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 1 月 4 日，厦门市工商行政管理局出具证明，发行人自设立至今未
发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人减资的程序合法合规，不存在因未能按期缴足
注册资本导致的法律责任。
4、发行人原设立出资时约定的出资方式及内容
2007 年 11 月 23 日，厦门恒兴与 AMOY 共同签署了《中外合资经营企业合
同》及《公司章程》，双方约定由厦门恒兴出资等额 516 万美元的人民币现金，
占注册资本的 75%，由 AMOY 出资 172 万美元，占注册资本的 25%。双方按照
出资比例，分五期缴纳注册资本。首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本
的 20%，甲方出资等额 103.2 万美元的人民币现金，乙方出资 34.4 万美元，其余
注册资本金于 2009 年 11 月 30 日全部到资。2008 年 2 月 1 日，因公司名称与注
册地址变更，厦门恒兴与 AMOY 签订了《中外合资经营企业合同修正案》和《章
程修正案》，未对上述出资方式及内容做出变更。
综上，本所律师认为：发行人减资的原因具有合理性，减资程序合法合规，
不存在因未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
（四）厦门恒兴实业有限公司和美国公司 AMOY 的历史沿革、股权结构、注
册地、实际控制人、主要经营业务等背景信息，注销时间、原因、过程、履行的
程序及合法合规性。
针对上述问题，本所律师调取了厦门恒兴的全套工商档案、境外律师出具的
法律文件，查询了全国企业信用信息公示系统及其他互联网公开信息，并对
LI-MOU ZHENG 进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、厦门恒兴实业有限公司的背景信息
（1）厦门恒兴的历史沿革
1）1994 年 9 月 14 日，经厦门市工商行政管理局核准，福建省乡镇企业供
销社厦门公司（出资 364 万元）与柯铁钟（出资 404 万元）共同投资设立了厦门
恒兴建筑装饰材料有限公司（以下简称“恒兴建材”），法定代表人为柯希平，注
册资本为人民币 768 万元。
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2）1999 年 1 月 26 日，经厦门市工商行政管理局核准，福建省乡镇企业供
销社厦门公司将其持有的恒兴建材全部股权转让给柯希平，柯铁钟将持有的恒兴
建材全部股权转让给上海东晟物贸公司，同时，恒兴建材的注册资本增加至
3173.872 万元，新增注册资本全部由上海东晟物贸公司以债转股方式投入。本次
变更后，恒兴建材的股权结构调整为柯希平占比 11.50%，上海东晟物贸公司占
比 88.50%。
3）1999 年 4 月 22 日，经厦门市工商行政管理局核准，上海东晟物贸公司
将其持有的恒兴建材全部股权转让给柯希平，同时，恒兴建材的注册资本增加至
5873.872 万元，新增注册资本由张进和陈本亭分别认购。本次变更后，恒兴建材
的股权结构调整为柯希平占比 54.03%，张进占比 25.54%，陈本亭占比 20.43%。
4）2000 年 7 月 4 日，经厦门市工商行政管理局核准，陈本亭将其持有的恒
兴建材全部股权转让给柯希平，同时，恒兴建材的注册资本增加至 6755.372 万
元，新增注册资本由柯希平和刘海英分别认购。本次变更后，恒兴建材的股权结
构为柯希平占比为 73.20%，张进占比为 22.20%，刘海英占比为 4.60%。
5）2004 年 1 月 6 日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴建材将企业名称
变更为“厦门恒兴实业有限公司”。
6）2004 年 9 月 24 日，经厦门市工商行政管理局核准，张进将其持有的厦
门恒兴全部股权转让给柯希平。本次变更后，厦门恒兴的股权结构为柯希平占比
为 95.40%，刘海英占比为 4.60%。
7）2008 年 2 月 22 日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门恒兴的注册资
本增加至 26,755.372 万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，厦门恒兴
的股权结构为柯希平占比为 98.85%，刘海英占比为 1.15%。
8）2008 年 3 月 24 日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴实业将企业名
称变更为“厦门恒兴集团有限公司”（以下简称“恒兴集团”）。
9）2008 年 11 月 27 日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴集团的注册资
本增加至 32,755.372 万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，恒兴集团
的股权结构为柯希平占比为 99.05%，刘海英占比为 0.95%。
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10）2008 年 12 月 11 日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴集团的注册
资本增加至 46,800 万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，恒兴集团
的股权结构为柯希平占比为 99.34%，刘海英占比为 0.66%。
自 2008 年 12 月 11 日至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴未发生其他
股东及股权结构的变动。
（2）厦门恒兴的股权结构、注册地址、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴的注册地址为厦门市思明区鹭江
道 100 号财富中心 4201-4202，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柯希平 46,490.00 99.34%
2 刘海英 310.00 0.66%
合计 46,800.00 100.00%
柯希平持有厦门恒兴 99%的股权，为厦门恒兴的控股股东、实际控制人。
（3）厦门恒兴的主营业务
厦门恒兴（恒兴集团）的主营业务涵盖矿产、地产、投资、贸易、资产、新
兴产业等六大板块，并参股紫金矿业、富奥股份、广州农商行、新疆喀纳斯旅游
等多家企业，系一家大型民营企业集团。
2、AMOY 的背景信息及注销情况
根据 Troy Nader Moslemi 律师事务所于 2016 年 12 月 15 日出具的《法律意
见书》，AMOY 于 2007 年 7 月 13 日在 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, 19808 注册成立，唯一股东为 LI-MOU ZHENG，且未发生过变动，实
际控制人为 LI-MOU ZHENG。AMOY 仅用于投资艾德生物，无其他主营业务，
未开展任何经营，无财务数据及相关财务指标。
AMOY 于 2011 年 12 月 29 日注销，其在注销前已将持有的艾德生物所有股
份转移至前瞻投资，此外，AMOY 在清算及分配过程中无未付税款，其注销的
程序符合法律规定。
综上，本所律师认为：AMOY 的注销原因具有合理性，注销程序符合法律
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定。
（五）2010 年 9 月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东的合
法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股权转
让是否合法有效、是否存在相关法律风险；谢美群的个人简历等背景信息、与发
行人主要股东及关联方的关系。
针对上述问题，本所律师取得了谢美群填写的简历、其女罗菲填写的董监高
情况调查表、工商及外资主管部门关于本次股权转让的批复，查阅了福建省地方
政策法规，并对谢美群进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年修订）第一条的规定：
“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其
它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府
批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称
中国合营者）共同举办合营企业”；《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇
及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发（2002）575 号）第五条规定：“暂
不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或
个人成立外商投资企业”；《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格
的通知》（[87]外经贸资四字第 180 号）第一条规定“中方合营者必须是根据我
国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得
法人资格的其他经济组织。”
由此可见，在现行法律框架下，境内自然人作为中外合资经营企业股东存在
一定的瑕疵。究其原因，现行的外商投资企业法律框架，主要诞生于以实现招商
引资为目的的改革开放初期。随着社会发展，自然人持有的资本不断增加，原有
的法律架构与现实的冲突也逐渐显现。目前，已有部分地方政府就取消中方自然
人限制出台了相关规定，例如《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环
境若干意见》第二十六条规定：“中国公民可与境外经济组织或者个人兴办合资、
合作企业”；上海市浦东新区人民政府关于印发《境内自然人在浦东新区投资设
立中外合资、中外合作经营企业试行办法》（浦府综改（2010）1 号）第五条规
定：“境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目”。此外，我国最高人民法院在
（2014）民申字第 802 号民事裁定书中认为：“从《中外合资经营企业法》第一
条规定看，该法并未明确禁止自然人投资参股外商投资企业，本案中郑义响亦是
以自然人身份从广福公司原股东经总公司、国资公司处受让了股权，并已完成股
权变更登记，现其又以陈子凌系自然人不能成为合资企业中方股东为由主张《股
份转让协议》、《补充协议》无效，缺乏事实和法律依据，不能成立”，最高人
民法院的裁判从一定角度上肯定了中国自然人以非新设方式成为外商投资企业
的效力，具有一定的指导意义。
2004 年 4 月 7 日，福建省人民政府办公厅颁发了《福建省人民政府办公厅
转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》（闽政办[2004]59
号）放宽了《中华人民共和国中外合资经营企业法》限制的中方主体资格，其第
七条的规定：“放宽中外合资、合作企业中方股东主体资格限制。允许中国公民、
个人独资企业、合伙企业与外国公司、企业、其它经济组织或个人共同申办中外
合资企业或中外合作企业”，据此，境内自然人谢美群作为中外合资企业股东，
符合当时福建省的政策要求。
2010 年 8 月 3 日，厦门市外商投资局出具了厦外资制[2010]508 号《关于同
意厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让等事项的批复》，2010 年 9 月 3 日，
厦门市工商行政管理局于下发了外资准变字[2010]第 8002010083130044 号《准
予变更登记通知书》，同意厦门恒兴将其所持公司 9.06%的股权转让给谢美群，
谢美群作为艾德有限股东已经外资及工商行政主管部门审核同意，股权转让合法
有效。2012 年 5 月 29 日，经厦门市工商行政管理局核准，谢美群将其持有的艾
德有限全部股权转让给了厦门屹祥，厦门屹祥作为艾德有限的股东符合《中华人
民共和国中外合资经营企业法》的规定。境内自然人持有中外合资企业股权的情
形已得到了妥善解决。
2、谢美群的个人简历
谢美群，女，1954 年 9 月出生，身份证号：352627195409200022；1971 年
9 月至 1987 年 8 月，福建省龙岩市连城县造纸厂工人；1987 年 9 月至 2004 年 8
月，福建省龙岩市连城县建筑设计院出纳；2004 年 9 月至今，退休在家。2010
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 6 月至 2015 年 6 月，曾任艾德有限董事会董事，现为发行人股东厦门屹祥的
执行事务合伙人。
3、谢美群与发行人主要股东及关联方的关系。
谢美群与厦门屹祥的合伙人、厦门润鼎盛的执行事务合伙人、发行人的董事、
副总经理罗菲系母女关系，除此之外，谢美群与发行人主要股东及关联方不存在
其他关联关系。
综上，本所律师认为：2010 年 9 月发行人股权转让后，谢美群作为外商投
资企业股东存在一定的瑕疵，但符合福建省地方的政策规定，取得了外资主管部
门的批准，并完成了工商变更登记程序。同时，谢美群已在 2012 年 5 月将其持
有的股权全部转让给厦门屹祥，境内自然人持有中外合资企业股权的情形已得到
了妥善解决。谢美群持有艾德有限股权及相关转让合法有效、不存在相关法律风
险。
（六）发行人各股东的实际控制人信息及认定依据、发行人各股东之间是否
存在关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人各股东的工商资料、《公司章程》、《合
伙协议》、境外律师、公证人出具的法律文件、各主要股东出具的相关说明。经
核查，具体情况如下：
一致行动协
股东名称 实际控制人 认定依据 各股东之间关联关系 议或者委托
投票权
前瞻投资 LI-MOU ZHENG 直接持股 84.64%， 无 无
执行事务合伙人， 其女罗菲为厦门润鼎
厦门屹祥 谢美群 无
出资比例 40.75% 盛执行事务合伙人
执行事务合伙人，
厦门科英 邱笑丽 无 无
出资比例 65.36%
执行事务合伙人，
龙岩鑫莲鑫 刘晓萍 无 无
出资比例 52.00%
Sven H.Borho、 境外律师及公证
Alexander M.Cooper 人关于 OrbiMed
Orbimed
Car L.Gordon、Geoffrey Advisors II 无 无
Asia
C.Hsu、Samuel David Limited 的股权结
Isaly、William Carter 构的法律文件
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
Neild、Sunny Sharma、
Jonathan Wang、David
Guowei Wang、Evan
D.Sotiriou、Jonathan
T.Silverstein
持有厦门龙柏宏
信的执行事务合
厦门龙柏
汪海涛 伙人厦门龙柏宏 无 无
宏信
易投资管理有限
公司 75%股权
Gary Rieschel、JP Gan、 境外律师关于 Duane Ziping Kuang
Duane Ziping Kuang、 Qiming Corporate （邝子平）为上海启
QM18 无
Nisa Bernice Wing-Yu GP IV, Ltd.的股权 昌投资咨询有限公司
Leung 结构的法律文件 的法定代表人
执行事务合伙人，
该企业其为发行
其母谢美群为厦门屹
厦门润鼎盛 罗菲 人员工持股平台， 无
祥执行事务合伙人
厦门润鼎盛出具
的说明
上海启昌投资咨询有
限公司（最终 GP 公
苏州启明 执行事务合伙人 司）的法定代表人邝
胡旭波、张勇 无
创智 的股东构成 子平为 Qiming
Corporate GP IV, Ltd.
的股东之一
执行事务合伙人，
厦门德惠盛 葛爱平 无 无
出资比例 50.00%
出资比例 99%，天
天津和悦
孙戈 津和悦谷雨出具 无 无
谷雨
的说明
综上，本所律师认为：除上表中已经披露的情形外，发行人各股东之间不存
在其他的关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。
（七）厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨 2012 年向发行人支付投资意向金但
2014 年 10 月才完成增资的原因、上述款项的性质、是否为借款、款项用途及实
际使用情况、是否存在资金占用费、各方关于上述款项的具体约定、实际增资价
格是否与此前约定保持一致、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷；请发行人以列表
形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异并
说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠纷或者潜在纠纷。
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
针对上述问题，本所律师查阅了《投资入股协议》、《投资框架协议》等协议，
历次增资的验资报告、增资资金入账凭证等资料，并取得了厦门龙柏宏信、天津
和悦谷雨、苏州启明创智出具的《确认函》。经核查，具体情况如下：
厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨因看好发行人发展前景，2011 年即决定进行
投资，双方约定公司整体估值为增资后 3 亿元，发行人基于公司股权融资规划及
发展角度考虑，经协商双方同意在成立员工持股平台厦门润鼎盛并完成投资后再
正式完成上述两家公司的增资，因此上述两家公司的增资行为在 2014 年 10 月完
成。
上述款项性质为投资意向款，在会计科目中体现为其他应付款，款项用途为
用于满足公司经营发展的资金需求。本次增资不存在资金占用费，实际增资价格
与此前约定保持一致、不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成
增资时间如下：
资金实际到
增资完成时间 具体增资事宜 差异原因
位时间
厦门屹祥认缴 38.08 万美元 2012 年 9 月
厦门科英认缴 48.60 万美元 2012 年 9 月 资金到位后，需安排验
2012 年 10 月
龙岩鑫莲鑫认缴 57.84 万美元 2012 年 9 月 资，并完成工商变更
厦门德惠盛认缴 13.14 万美元 2012 年 9 月
厦门龙柏宏信以 2,400 万元人民币认缴 根据公司股权融资规
2011 年 3 月
25.96 万美元注册资本 划，在成立员工持股平
2014 年 10 月 台厦门润鼎盛并完成
天津和悦谷雨以 300 万元人民币认缴
2011 年 5 月 投资后再完成此次增
3.24 万美元注册资本
资
苏州启明创智以 3,000 万元人民币现金 根据公司股权融资规
2014 年 1 月
认缴 16.22 万美元注册资本 划，在厦门龙柏宏信以
2015 年 2 月
QM 18 以 598.830825 万美元现金认缴 及天津和悦谷增资完
2015 年 1 月
19.83 万美元注册资本 成后再完成此次增资
OrbiMed Asia 以等值于 5,263 万元人民 资金到位后，需安排验
2015 年 3 月 2015 年 2 月
币的美元认缴 18.97 万美元注册资本 资，并完成工商变更
前瞻投资以美元现金认缴 19.97 万美元
2015 年 4 月 2015 年 4 月 —
注册资本
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上表中，苏州启明创智的资金实际到位时间与增资完成时间差异较大，其差
异原因主要是因为根据发行人的股权融资规划，双方同意在厦门龙柏宏信以及天
津和悦谷增资完成后再完成此次增资，经苏州启明创智确认，本次增资不存在资
金占用费，实际增资价格与此前约定保持一致、不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：发行人自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与
完成增资时间的差异不存在违法违规情形及法律责任、不存在纠纷或者潜在纠
纷。
（八）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东
之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，
是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人各境内股东的工商登记资料、《合伙
协议》、《公司章程》等资料以及境外律师、公证人出具的法律文件，发行人股东
的间接自然人股东或合伙人情况如下：
最终自然人
序号 股东 股东的股东情况
股东人数
1 前瞻投资 LI-MOU ZHENG,FRANK RON ZHENG 2
谢美群、罗菲、戴静、朱庆全、王芳、陈梅、黄欣、
2 厦门屹祥 8
出中俊
邱笑丽、阮力、苏小卿、杨小红、徐育鹭、朱冠山、
3 厦门科英 7
陈钧操
4 龙岩鑫莲鑫 刘晓萍、曹伟龙、郑玲燕 3
5 厦门德惠盛 葛爱平、李安敏、傅丹红、郑惠彬 4
6 厦门润鼎盛 发行人员工持股平台，71 名合伙人均为公司员工 71
7 厦门龙柏宏信 郭小青、汪海涛、蔡品花、陈钧操 4
8 天津和悦谷雨 李丽宁、孙戈 2
36 名合伙人，GP 为上海启昌投资管理合伙企业（有
9 苏州启明创智 —
限合伙）
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
直接股东为 Qiming Venture Partners IV, L.P.（有 53
名合伙人）以及 Qiming Managing Directors Fund IV,
10 QM18 L.P.（36 名合伙人），上述两家合伙企业的最终 GP —
为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.（股东为 4 名境外自
然人）
34 位合伙人，GP 为 OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.，
11 Orbimed Asia OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.的 GP 为 OrbiMed —
AdvisorsⅡ Limited（股东为 11 名境外自然人）
上表中，除苏州启明创智、QM18、Orbimed Asia 三家股东以外，其余股东
的最终自然人股东或合伙人合计 98 人，未超过 200 人。苏州启明创智、QM18、
OrbiMed Asia 均为知名的投资机构，其中苏州启明创智为有限合伙形式的股权投
资基金，已经在基金业协会进行私募基金备案，符合相关法律的规定。QM18、
Orbimed Asia 的股东或合伙人均为境外投资者，不存在规避国家监管及外资准入
相关法律、法规的情况。该等投资机构不是为投资发行人而专门设立，不存在故
意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。
另经本所律师核查，厦门屹祥与厦门润鼎盛的执行事务合伙人为母女关
系，上海启昌投资咨询有限公司（为苏州启明创智追溯至最终的 GP 公司）的法
定代表人邝子平为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.（为 QM18 追溯至最终的 GP 公
司）的股东之一。除此之外，发行人的股东之间无其他关联关系。
综上，本所律师认为：苏州启明创智、QM18、OrbiMed Asia 等均为知名的
投资机构，该等投资机构不是为投资发行人而专门设立，不存在故意规避股东合
计不得超过 200 人的有关规定的情形。发行人的间接自然人股东或合伙人具备法
律法规规定的股东资格，不会对本次发行上市造成实质性影响。
（九）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其
原因，是否履行有关报告程序，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份
额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。
1、根据中国司法部委托公证人、香港律师冯蔼荣于 2016 年 11 月 29 日出具
的《证明书》，本次发行申请申报后，前瞻投资的股东未发生变动。
2、根据香港陈林梁余律师行于 2016 年 12 月 13 日出具的《法律意见书》及
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
QM18 的说明，本次发行申请申报后，QM18 的股东未发生变动。
3、根据 Walkers 律师事务所于 2016 年 12 月 13 日出具的经开曼公证人 Debbie
Robinson 公证的《确认函》，本次发行申请申报后，Orbimed Asia 的合伙人未发
生变动。
4、根据苏州启明创智最新的工商登记资料，2016 年 6 月 6 日，经苏州工业
园区市场监督管理局核准，浙江超人控股有限公司将其在苏州启明创智 1800 万
元的财产份额转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙），上海国鸣证壹投资合
伙企业（有限合伙）将其在苏州启明创智 1000 万元的财产份额转让给吴鸣霄。
经本所律师核查，本次财产份额转让的原因为浙江超人控股有限公司与上海国鸣
证壹投资合伙企业（有限合伙）基于自身投资运作的需要，决定退出苏州启明创
智，经协商一致，上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）与吴鸣霄同意受让该部分
出资份额。
根据苏州启明创智的《合伙协议》及《变更决定书》，本次财产份额转让已
经全体合伙人一致同意，且其他合伙人均已对此放弃优先购买权。苏州启明创智
的《合伙协议》不存在财产份额转让报告程序的相关约定或条款。
根据浙江超人控股有限公司与上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）签订的《财
产份额转让协议》，浙江超人控股有限公司将其在苏州启明创智 1800 万元的认缴
出资额以 2700 万元转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙），浙江超人控股有
限公司为具有法人资格的有限责任公司，无需缴纳个人所得税。
根据上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）与吴鸣霄签订的《财产份额转
让协议》，上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）将其在苏州启明创智 1000
万元的认缴出资额以 1000 万元转让给吴鸣霄，经本所律师核查，吴明宵持有上
海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）99%的财产份额，本次财产份额转让没有
产生溢价，无需缴纳个人所得税。
5、根据厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛、厦
门龙柏宏信、天津和悦谷雨等股东最新的工商登记资料，本次发行申请申报后，
该等股东的合伙人未发生变动。
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（十）2015 年 2 月与 2015 年 3 月，公司分别向苏州启明创智、QM18 与 OrbiMed
Asia 进行股权转让，请说明两次转让时间接近但转让价格相差较大的原因、定
价依据及公允性、PE 倍数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜
在纠纷。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《投资框架协议》、
苏州启明创智、QM18、OrbiMed Asia 出具的《确认函》，并对公司董事会秘书进
行了访谈，经核查，情况如下：
苏州启明创智、QM18（筹）与公司在 2013 年底就开始接触，并于 2014 年
1 月份签订了《投资框架协议》，约定以公司投资前整体估值 6 亿元进行投资，
并预先支付了投资意向款。在引入该投资后，已基本能满足公司发展的资金需求。
OrbiMed Asia 因对公司未来发展较为看好，投资意愿较强，基于对公司未来价值
的判断，各方协商确定按投资前公司整体估值 10 亿元进行投资，并于 2014 年
10 月签订了《投资框架协议》。两次转让的 PE 倍数分别为 27.21 倍和 47.09 倍，
虽然办理工商变更的时间较为接近，但均是公司与投资者独立协商的结果，且苏
州启明创智、QM18 早于 OrbiMed Asia 确定对公司进行投资，二者投资价格存在
差异具有合理性。
综上，本所律师认为：两次转让/增资价格相差较大具有合理性，不存在利
益输送情形、不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
（十一）发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明
协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、
是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人与股东签订的《投资入股协议》、《投
资框架协议》及各项《补充协议》，访谈了签订对赌协议的相关主体。经核查，
具体情况如下：
1、对赌协议的签订背景和主要内容
（1）厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨
经本所律师核查，2011 年 3 月 15 日，艾德有限与厦门龙柏宏信签订了《投
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资入股框架协议》，约定厦门龙柏宏信以投前估值 2.73 亿元，投资人民币 2400
万元认购新增注册资本，占增资完成后注册资本的 8%。2011 年 5 月 25 日，艾
德有限、LI-MOU ZHENG 与天津和悦谷雨签订了《投资入股协议》，约定天津和
悦谷雨以投前估值 2.73 亿元，投资 300 万元认购公司新增注册资本，占公司增
资完成后注册资本的 1%。2014 年 8 月 20 日，天津和悦谷雨、厦门龙柏宏信与
全体股东签署了《增资入股协议》，约定了上述增资扩股事项。
根据上述协议，厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨可以享有下列特别权利，主要
内容如下：
序号 特别权利 主要内容
公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，公司所有投资人
1 清算时的分配权 （指除控股股东以外的公司投资者）将优先于控股股东获得其
投资时金额的 1.5 倍作为回报。
在法律允许的情况下，本轮投资结束的五年后，如果投资方要
求赎回其持有的公司的股权，公司或 LI-MOU ZHENG 必须以
1.5 倍于本轮价格来赎回所有投资人持有的公司股权，所有累积
分配的红利作为返还 1.5 倍投资额的一部分。如果在赎回日以
2 赎回权
后，公司在法律范围内能够赎回的投资人持有的公司股权少于
应被赎回的数量，则公司要在拥有法律允许的资金之后尽快赎
回投资人持有的剩余股权（或者由 LI-MOU ZHENG 承担该赎回
义务）。
如果公司在本轮投资后再次进行增资时的估值低于本轮投资时
3 反稀释条款 的公司估值，则投资人的投资金额将按照该次增资时的估值来
计算持股比例。
如果任何公司的现有股东在未来想转让其持有的公司股权给第
三方，投资人有权利，而不是义务，按同比例出售该投资人持
4 共同出售权 有的公司股权；如果投资人决定制定共同出售权，除非该第三
方以不差于公司现有股东的条件购买该投资人持有的公司股
权，否则公司现有股东不能转让其股权给第三方。
（2）苏州启明创智、QM18
经本所律师核查，2014 年 1 月 3 日，艾德有限、LI-MOU ZHENG、前瞻投
资与苏州启明创智及 QM18 签订了《投资框架协议》，约定由苏州启明创智、QM18
按照投前估值人民币 6 亿元，分别以人民币 3000 万元和相当于 3666.6667 万元
人民币的外汇现金认购公司新增的注册资本，分别占公司增资完成后注册资本的
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4.50%和 5.50%。2014 年 12 月 15 日，苏州启明创智、QM18 与全体股东签署了
《增资入股协议》，约定了上述增资扩股事项。
根据上述协议，苏州启明创智和 QM18 可以享有下列特别权利，主要内容
如下：
序号 特别权利 主要内容
若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许
投资方自行选择：（i） 以和拟受让方同等的条件基于其持股比例的
优先购买权和 部分，或在其他股东不购买的情况下购买全部该等股权，或 （ii）
1
共同出售权 以和拟出让方为出售股权而提出的同等条件等比例地或在其他股
东不出售的情况下全部出售投资方持有的股权。最终投资文件应包
含通常的例外情况，包括向现有股东的关联方出售股权。
在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资方有权基于
其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购
2 优先认购权 另一家公司或其他经投资方提名董事批准而发行新股的事项除
外）。在投资方充分行使优先认购权后，公司其他股东有权购买可
供认购股权的剩余部分。
若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增
资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于本次投资的单价（如
有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次投资的股权的
单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资方有权以零
对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（“额
外股权”），以使得发行额外股权后投资方为其所持的公司所有股
权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）所支付的平均对
价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或投资方提名
3 反稀释权
的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。
如上述方案不可行，则作为替代方案，投资方有权要求郑立谋或由
其控制的关联方承担公司于前款项下的反稀释义务；为此目的，并
作为一项反稀释的保护措施，郑立谋或由其控制的关联方应以零对
价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对公司持有的股权，
以使得转让该等额外股权后，投资方为其持有的公司所有股权权益
（包括本次投资所获得的股权和额外股权）所支付的平均对价相当
于新低价格。
若于本次投资完成后五年内公司未能上市，则在该等期限届满后，
投资方有权要求公司的实际控制人连同其他股东一起按所持股权
比例以以下条件回购投资方届时所持有的全部或部分股权：认购价
格的 1.5 倍金额回购（扣除公司已派发给投资方的股息及红利）；
4 回购权 若上市条件充足而因为公司实际控制人、高级管理人员及其他管理
层的原因而不愿申请上市，投资方有权要求公司的实际控制人连同
其他股东一起按所持股权比例以以下条件回购投资方届时所持有
的全部或部分股权：认购价格的 1.5 倍金额加上每年累积的、应向
投资方支付但未支付的所有未分配利润（按照投资方要求回购的股
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权部分所占比例计算），其中不满一年的红利按照当期净利润计提
法定公积、盈余公积及其他应提费用后的相应部分计算回购价格。
若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费
用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，
投资方应优先于公司的其他股东取得相当于为其股权支付的认购
价格 100%的金额（“清算优先额”）。
在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分
配的公司资金和资产将按比例在所有股东（包括但不限于投资方）
之间进行分配。
5 清算优先权
在任何出售、合并、清算或公司解散经营的情形（“清算事件”）发
生时，如公司可供分配给其股东的资产不高于人民币 9 亿元，投资
方将有权优先于其他所有股东获得等同于融资金额的款项（“清算
款项”）。
如由于中国法律法规或政府审批的限制导致投资方的清算优先权
无法完全实现，公司实际控制人同意以无偿赠与或法律许可的其他
方式尽力实现投资方享有的清算优先额或清算款项。
投资方的上述权利可与其持有的公司股权一并转让（向公司的竞争
6 权利转让 方转让除外），但需提前通知公司，且受让方承诺其将承担投资方
于本协议、最终投资文件及公司章程等文件项下的所有义务。
（3）OrbiMed Asia
经本所律师核查，2014 年 10 月 29 日，艾德有限、LI-MOU ZHENG、前瞻
投资、龙岩鑫莲鑫、厦门科英与 OrbiMed Asia 签订了《投资框架协议》，约定由
OrbiMed Asia 按照投前估值人民币 10 亿元，分别以等值于 4000 万元和 495 万元
人民币的美元受让龙岩鑫莲鑫和厦门科英持有的公司 4%和 0.495%的股权，并以
等值于 5263 万元人民币的美元认购出资公司新增的注册资本，占公司本次投资
完成后注册资本的 9.27%。2014 年 12 月 29 日，OrbiMed Asia 与龙岩鑫莲鑫和厦
门科英分别签署了《股权转让协议》，并与全体股东签署了《投资入股协议》，约
定了上述增资扩股及股权转让事项。
根据上述协议，OrbiMed Asia 可以享有下列特别权利，主要内容如下：
序号 特别权利 主要内容
若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允
许投资人自行选择：（i） 以和拟受让方同等的条件基于其持股
优先购买权和共 比例的部分，或在其他股东不购买的情况下购买全部该等股权，
1
同出售权 或 （ii） 以和拟出让方为出售股权而提出的同等条件等比例地
或在其他股东不出售的情况下全部出售投资人持有的股权。如投
资人决定行使上述第（ii）项权利，则除非该第三方同意以不劣
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于提供给出让方的条款和条件购买投资人的出售股权，否则该出
让方不得出售该等股权。
在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资人有权基
于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、
2 优先认购权 收购另一家公司或其他经投资人提名董事批准而发行新股的事
项除外）。在投资人充分行使优先认购权后，公司其他股东有权
购买可供认购股权的剩余部分。
1、若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行
任何增资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于本次投资的单
价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次投资
的股权的单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资
人有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发
行的股权（“额外股权”），以使得发行额外股权后投资人为其所
持的公司所有股权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股
权）所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发
3 反稀释权
行股权、或投资人提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股
权应例外。
2、所有非投资人股东应当采取一切必要行动来防止投资人自本
次投资取得的公司股权权益被稀释，这些行动应包括但不限于，
非投资人股东以零对价按比例向投资人转让部分非投资人股东
各自所持股权，以使得转移该等额外股权后，投资人所持的公司
所有权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）与上述第
1 项所规定的反稀释调整相一致。
若于 2018 年 12 月 31 日公司未能上市，则在该等期限届满后，
投资方有权要求公司的实际控制人连同其他股东一起按所持股
权比例以以下条件回购投资方届时所持有的全部或部分股权：认
购价格的 1.5 倍金额回购（扣除公司已派发给投资方的股息及红
利）；
若公司上市条件已经充足，但因为公司实际控制人、高级管理人
4 强制出售权 员及其他管理层的原因而不愿申请上市，则投资人有权要求公司
实际控制人连同其他股东一起按所持股权比例收购（公司实际控
制人连同其他股东一起同意收购）其所持全部或部分公司权益，
投资人出售所有权益的出售价款应该是本次投资的总金额的
【1.5】倍加上累积的、应向投资人支付但未支付的所有未分配
利润，其中不满一年的红利按照当期净利润计提法定公积、盈余
公积及其他应提费用后的相应部分计算出售价款。
投资人成为公司股东后，公司向中国证监会提交申报 IPO 文件
之前：
在公司的清算情况发生时，投资人有权提前获得等同于 1.0 倍本
次投资总金额的清算金额，然后与其他股东共同按比例参与分配
5 清算优先权
公司可以分配的剩余财产。
如果出现公司并购事项，在存续公司中公司原股东未拥有多数表
决权；或者出现公司全部或实质性全部资产被出售、或者出现公
司清算、解散事项，则本条约定的清算优先权也适用。
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在清算的情况发生时，如公司可供分配给其股东的资产不高于人
民币 15 亿元，投资人将有权优先于其他所有股东获得等同于投
资金额的款项。
如由于中国法律法规或政府审批的限制导致投资方的清算优先
权无法完全实现，公司实际控制人同意以无偿赠与或法律许可的
其他方式尽力实现投资人享有的清算金额。
投资人的上述权利可与其持有的公司股权一并转让（向公司的竞
争方转让除外），但需提前通知公司，且受让方承诺其将承担投
6 权利转让
资人于本协议、最终投资文件及公司章程等文件项下的所有义
务。
2、对赌协议已经效力终止
2015 年 10 月 15 日，艾德生物、LI-MOU ZHENG、厦门龙柏宏信、天津和
悦谷雨等各方签订了《增资入股协议之补充协议》，约定厦门龙柏宏信、天津和
悦谷雨不可撤销的同意放弃《增资入股协议》及其他曾签署的相关协议（如有）
中的清算分配权、赎回权、防稀释权等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；
但是，一旦确定公司本次 IPO 申请被否决或公司主动撤回 IPO 申请，上述权利
自动恢复，且对申报审核期间公司触发《增资入股协议》中相关条款的情况仍有
权要求公司及实际控制人履行约定义务；公司 IPO 申请获得批准并成功上市后，
《增资入股协议》及其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不
再恢复效力。
2015 年 10 月 15 日，艾德生物、LI-MOU ZHENG、前瞻投资分别与苏州启
明创智、QM18 及 OrbiMed Asia 签订了《投资框架协议之补充协议》，约定苏州
启明创智、QM18 及 OrbiMed Asia 不可撤销的同意放弃《投资框架协议》及其
他曾签署的相关协议（如有）中要求公司、实际控制人连同其他股东的回购股权
及损失补偿责任、董事一票否决权等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；
但是，一旦确定公司本次 IPO 申请被否决或公司主动撤回 IPO 申请，上述权利
自动恢复，且对申报审核期间公司及控股股东触发《投资框架协议》中相关条款
的情况仍有权要求公司的实际控制人连同其他股东履行约定义务；公司 IPO 申
请获得批准并成功上市后，《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）
将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。
3、对赌条款未实际执行
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，公司在生产运行过程中，并未出现能够触发对赌条款的情
形，相关投资方未行使基于对赌条款而享有的特别权利。
4、对赌条款对股权结构稳定性不存在影响
发行人与各投资方重新签订的《补充协议》能够避免发行人股权变动的风险，
自发行人首发申请获得证监会受理后，公司的股权结构、股东大会、董事会、经
理 层 均 未 曾 由 于 投 资 方 行 使 基 于 对 赌 条 款 特 别 权 利 而 发 生 变 动 ， LI-MOU
ZHENG 对公司的控制权亦未发生变动。该《补充协议》的签订能够有效保证公
司申报期间及上市后股权结构和控制权的稳定，发行人不存在其他影响发行人控
制权稳定或导致股权结构发生重大变更的风险或潜在风险。
5、发行人的股权清晰
根据发行人各股东出具的声明与承诺，公司发起人及现有股东具有法律、法
规及规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。公司现有股东所持的公司股份
不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的
情形，不存在权属上的法律纠纷。
综上，本所律师认为：发行人与股东曾签订的相关协议涉及的对赌条款等已
经终止，不存在实际执行的情况，不会对发行人股权结构稳定性产生影响，发行
人不存在其他影响控制权稳定或导致股权结构发生重大变更的风险或潜在风险；
发行人的股东资格合法合规、股权清晰，股权架构明确，不存在信托、委托持股
或类似安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十二）LI-MOU ZHENG（郑立谋）何时取得美国国籍、其用于出资的资金如
何进出境、是否履行相关程序及合法合规性。
针对上述问题，本所律师取得了 LI-MOU ZHENG 的入籍证明文件和相关说
明，查阅了相关资金进出境凭证。经核查，LI-MOU ZHENG 取得美国国籍时间
以及资金进出境情况如下：
LI-MOU ZHENG 于 1999 年 8 月 13 日取得美国国籍，其配偶 HONG RONG
于 1998 年 10 月 16 日取得美国国籍。
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根 据 国 家 外 汇 管 理 局 厦 门 市 分 局 于 2008 年 3 月 21 日 出 具 的
350200200800276 号《外方出资情况询证回函》，公司资本金账户已由国家外汇
管理局厦门市分局批准设立，其外汇登记编号为：35020084797—01。根据厦门
银兴会计师事务所有限公司出具的厦银兴验字[2008]第 1026 号《验资报告》以
及中国农业银行厦门市分行开具的 0082062 号《汇入汇款贷记通知书》，艾德有
限最初设立时，AMOY 用于出资的资金，系由 LI-MOU ZHENG 的配偶 HONG
RONG 代为支付。2008 年 3 月 17 日，HONG RONG 经由 BANK OF AMERICA
将 344,000.00 美元汇入艾德有限在中国农业银行厦门分行海沧支行开立的账号
为 40357014040003022 的外汇 资本金 账户。该笔外汇资金 来源于 LI-MOU
ZHENG 和 HONG RONG 二人在美国工作多年的家庭积蓄及投资所得，经 HONG
RONG 确认，双方对此不存在争议或潜在纠纷。
根据公司提供的编号为 14350200200805282496 号的 FDI 对内出资义务《业
务登记凭证》，公司第五次增资时，前瞻投资认购艾德有限新增 19.97 万美元注
册资本所涉及的相关资本项目，已于国家外汇管理局厦门市分局办理外汇登记。
根据兴业银行股份有限公司厦门分行开具的《兴业银行收账通知书》和立信出具
的信会师（厦）报字（2015）第 30031 号《验资报告》，2015 年 4 月 24 日，前
瞻投资经由 HANG SENG BANK 将 200,500.00 美元汇入公司在兴业银行股份有
限公司厦门海沧支行开立的账号为 129941400100033333 的外汇资本金账户。该
笔外汇资金系 LI-MOU ZHENG 在美国的家庭积蓄及投资所得。
综上，本所律师认为：LI-MOU ZHENG 取得美国国籍的时间，早于公司设
立之日，其用于出资的资金均系合法的境外收入，不存在境内居民自然人以其合
法持有的境内企业产权或权益，或以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接
或间接投资特殊目的公司，进行返程投资的情形。LI-MOU ZHENG 用于出资的
资金进出境手续合法合规，且均已公司办理了外汇登记，符合法律法律、法规和
规范性文件的规定。
（十三）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提
供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在
协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间
接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注
册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发
表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行
为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷。
本所律师取得了发行人历次增资的《验资报告》、股权转让或增资协议、价
款支付及纳税凭证、工商资料、董事、监事及高级管理人员调查表、股东出具的
声明和承诺，并进行了必要的访谈。
综上，本所律师认为：发行人历史沿革中的历次增资及股权转让行为均已履
行了必要的内部决策程序，并得到了外资及工商主管部门的批准。股东用于增资
及受让股权的资金来源合法，不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行
动关系的情况；发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、
经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。发行人股东前瞻
投资将股权转让给厦门润鼎盛的价格低于每股净资产，系由于实施股权激励的原
因，且已按照税务机关核定的收入履行了纳税义务，不存在税收风险和重大违法
违规风险。发行人的股权清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（十四）关于发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，请保荐
机构和发行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法
违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到
位并得出明确结论。
针对发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，本所律师查阅了
《验资报告》、银行转账凭证、相关网站公开信息，并查阅了境外律师、公证人
出具的《法律意见书》、《公证书》等法律文件，访谈了实际控制人和有关外资股
东，并要求其对关联方、同业竞争、资金来源及是否存在重大违法违规等事项作
出承诺。本所律师认为：上述核查手段可以有效保证核查结论的准确性。
二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 2、请发行人详细说明：（1）信
诺佰世医疗投资（包括其子公司北京信诺佰世医学检验所）的历史沿革、股权结
构、原实际控制人信息、主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息，
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其报告期经营业绩、2015 年 5 月发行人收购其 51%股权的目的、与发行人业务
的关系、收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合
法合规性；2016 年 8 月发行人将其 51%股权全部转让的原因、转让价格确定依
据、相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营业
务情况、受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法
合规性；上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行
人利益或者利益输送等情形。（2）发行人转让信诺佰世医疗投资股权产生的收
益及对报告期业绩的影响、目前信诺佰世医疗投资的经营情况、与发行人主要
客户、供应商是否重合或者存在关联关系，报告期是否存在替发行人分摊成
本、费用的情形，转让信诺佰世医疗投资对发行人未来生产经营的影响、是否
会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，与发行人是否存在竞争情形，
发行人是否存在未来将其股权回购的计划。（3）说明收购以及转让信诺佰世医
疗投资签订的股权转让协议中是否约定业绩对赌或者业绩承诺等事项，如有，
请说明其具体内容、对发行人业绩的影响，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。”
回复：
（一）信诺佰世医疗投资（包括其子公司北京信诺佰世医学检验所）的历史
沿革、股权结构、原实际控制人信息、主要经营业务或产品、拥有的行业资质等
背景信息，其报告期经营业绩、2015 年 5 月发行人收购其 51%股权的目的、与发
行人业务的关系、收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程
序及合法合规性；2016 年 8 月发行人将其 51%股权全部转让的原因、转让价格确
定依据、相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营
业务情况、受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法
合规性；上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行人
利益或者利益输送等情形。
针对上述问题，本所律师取得了信诺佰世医疗投资及信诺佰世医学检验所的
全套工商档案、相关《并购协议》、《股权转让协议》、转让价款支付凭证及近两
年的财务报表，查阅了《招股说明书》、信诺佰世医学检验所的相关资质，查询
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了全国企业信用信息公示系统公示信息及原能细胞母公司开能环保（股票代码：
300272）的公开披露信息，并对上述公司以及发行人董事会秘书进行了访谈。经
核查，具体情况如下：
1、信诺佰世医疗投资的历史沿革
（1）2013 年 6 月 3 日，信诺佰世医疗投资设立
2013 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了（京通）名称预
核（内）字[2013]第 0068374 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准由
北京华夏美康信息咨询有限公司（以下简称“华夏美康”）、北京佳妙幽兰信息咨
询有限公司（以下简称“佳妙幽兰”）、北京晰若世纪信息咨询有限公司（以下简
称“晰若世纪”）共同出资设立的企业名称为“信诺佰世医疗投资（北京）有限公
司”。
2013年5月31日，华夏美康、佳妙幽兰、晰若世纪等三方共同签署了《信诺
佰世医疗投资（北京）有限公司章程》。根据全体股东盖章确认的《董事会成员、
经理、监事任职证明》，信诺佰世医疗投资设立时由江汀担任执行董事、法定代
表人，王明旭担任监事。
2013 年 6 月 3 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京
通验字第 13 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 29 日，信诺佰世医疗投
资已收到股东以货币方式缴纳的注册资本人民币 1000 万元。
2013 年 6 月 3 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
许字（2013）0129768 号《准予设立登记（备案）通知书》，并核发了注册号为
110112015961414 号的《企业法人营业执照》，企业名称为信诺佰世医疗投资（北
京）有限公司，住所为北京市通州区潞城镇小营村委会北 300 米，法定代表人为
江汀，注册资本为 1000 万元，营业期限自 2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日，
经营范围：房地产开发。医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；
市场调查。
信诺佰世医疗投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 北京华夏美康信息咨询有限公司 330.00 33.00% 货币
2 北京佳妙幽兰信息咨询有限公司 340.00 34.00% 货币
3 北京晰若世纪信息咨询有限公司 330.00 33.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% —
（2）2014 年 1 月 2 日，第一次变更（注册资本）
2013 年 12 月 18 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意公司
增加注册资本至 1700 万元，新增的 700 万元由原股东华夏美康投入 10 万元、晰
若世纪投入 10 万元，由新股东北京信凯乐信息咨询有限公司（以下简称“信凯
乐”）投入 340 万元、北京宇辰圣地信息咨询有限公司（以下简称“宇臣圣地”）
投入 340 万元，均以货币出资；同意修改《公司章程》。
2014 年 1 月 2 日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具了东易验字
（2014）第 3-0006 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 3 日，信诺佰世
医疗投资已收到股东缴纳的新增注册资本 700 万元，均以货币出资。
2014 年 1 月 2 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
许字（2014）0131184 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并
换发了新的《营业执照》。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华夏美康信息咨询有限公司 340.00 20.00% 货币
2 北京佳妙幽兰信息咨询有限公司 340.00 20.00% 货币
3 北京晰若世纪信息咨询有限公司 340.00 20.00% 货币
4 北京信凯乐信息咨询有限公司 340.00 20.00% 货币
5 北京宇辰圣地信息咨询有限公司 340.00 20.00% 货币
合计 1,700.00 100.00% —
（3）2014 年 9 月 19 日，第二次变更（执行董事、监事）
2014 年 8 月 28 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意免去江
汀执行董事职务，委派王明旭为执行董事、法定代表人；免去王明旭监事职务，
委派李洪波为监事。
2014 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
许字（2014）0146304 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予本次变更，并
换发了新的《营业执照》
（4）2015 年 5 月 15 日，第三次变更（股权转让）
2015 年 5 月 6 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收艾
德有限为新股东；同意股东佳妙幽兰在信诺佰世医疗投资的全部出资 340 万元转
给新股东艾德有限，同意股东宇辰圣地在信诺佰世医疗投资的 170 万元股权转让
给 艾 德 有 限 ； 同 意 信 诺 佰 世 医 疗 投 资 的 注 册 资 本 由 1,700 万 元 增 加 到
24,285,714.29 元，新增注册资本 7,285,714.29 元由艾德有限以货币方式出资；同
意修改公司章程。同日，艾德有限分别与佳妙幽兰、宇辰圣地签订了《股权转让
协议》。
2015 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
许字（2015）0150264 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并
向公司换发了新的《营业执照》。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 厦门艾德生物医药科技有限公司 12,385,714.29 51.00% 货币
2 北京华夏美康信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
3 北京晰若世纪信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
4 北京信凯乐信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
5 北京宇辰圣地信息咨询有限公司 1,700,000.00 7.00% 货币
合计 24,285,714.29 100.00% —
（5）2015 年 10 月 30 日，第四次变更（董事、监事）
2015 年 10 月 19 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意免去
王明旭执行董事职务；同意免去李洪波监事职务，同意选举罗捷敏为监事；同意
增加 Li-Mou Zheng、阮力为新董事，同意由 Li-Mou Zheng、阮力、王明旭组成
新一届董事会。
2015 年 10 月 19 日，信诺佰世医疗投资召开董事会并形成决议，同意选举
Li-Mou Zheng 为董事长，同意聘任王明旭为经理。
2015 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企许字（2015）第 0147905 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予本次变更，
并换发了新的《营业执照》。
（6）2016 年 3 月 15 日，第五次变更（经营范围）
2016 年 3 月 14 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意将公司
经营范围变更为：房地产开发。医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技
术推广；市场调查；生物基因检测的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；
医院管理；医学研究。同意修改公司章程。
2016 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换
发了新的《营业执照》。
（7）2016 年 9 月 14 日，第六次变更（股权转让）
2016 年 8 月 9 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收原
能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能细胞”）为新股东；同意股东艾德生
物在信诺佰世医疗投资 51%的股权（对应出资额为 12,385,714.29 元）转让给原
能细胞；同意免去罗捷敏监事职务；同意选举沈小青为监事；同意修改公司章程。
同日，发行人与原能细胞签订了《股权转让协议》。
2016 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换
发了新的《营业执照》，信诺佰世医疗投资成为原能细胞控股子公司。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 原能细胞科技集团有限公司 12,385,714.29 51.00% 货币
2 北京华夏美康信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
3 北京晰若世纪信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
4 北京信凯乐信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00% 货币
5 北京宇辰圣地信息咨询有限公司 1,700,000.00 7.00% 货币
合计 24,285,714.29 100.00% —
（8）2016 年 9 月 23 日，第七次变更（董事、监事）
2016 年 8 月 9 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成如下决议：同意免
去 Li-Mou Zheng、阮力董事职务；同意重新选举杨焕凤、赵鸿莲、蒋玮芳、黄
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
涛生、王明旭为董事，组成新一届董事会；同意修改后的章程。
2016 年 8 月 9 日，信诺佰世医疗投资召开新一届董事会会议，并形成如下
决议：同意免去 Li-Mou Zheng 董事长职务，同意选角杨焕凤为董事长。
2016 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更。
2、信诺佰世医学检验所的历史沿革
（1）2014 年 8 月 28 日，信诺佰世医学检验所设立
2013 年 12 月 18 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并作出决议，同意以货
币资金及非货币资金共计人民币 1000 万元成立一家进行医学检验的全资子公
司。
2014 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了（京通）名称预
核（内）字[2014]第 0071689 号《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名
称为“北京信诺佰世医学检验所有限公司”。
2014 年 4 月 11 日，北京天坤联合资产评估有限责任公司出具了天坤评报字
[2014]第 006 号资产评估报告，经采用成本法评估，在评估基准日 2014 年 04 月
08 日，信诺佰世医疗投资持有的医疗检验材料、检验及电子办公设备的评估价
值为 685.99 万元，评估报告有效期一年。2014 年 04 月 17 日，信诺佰世医疗投
资与信诺佰世医学检验所签订了财产转移协议书，约定信诺佰世医疗投资将其登
记在公司名下的医疗检验材料、检验及电子办公设备的实物资产转移到信诺佰世
医学检验所，其中 685 万元计入注册资本，超出金额计入资本公积。
2014 年 6 月 26 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇验字
（2014）第 012 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 06 月 26 日，信诺佰世
医学检验所已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）共计人民币 1000 万元，其
中以货币出资 315 万元，以实物出资 685 万元。
2014 年 6 月 27 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇专审字
（2014）第 025 号《财产转移审计报告》，对实收资本中实物资产出资的财产转
移和账户处理情况发表了审计意见。
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
许字（2014）0158505 号《准予设立登记（备案）通知书》，并核发了注册号为
110112017806512 的《营业执照》，企业名称为北京信诺佰世医学检验所有限公
司，类型为有限责任公司，住所为北京市通州区运河大街 1 号北京国际医疗服务
区 005 号，法定代表人为江汀，注册资本为 1000 万元，经营期限自 2014 年 8
月 28 日至 2034 年 8 月 27 日，经营范围：医学检验科；临床细胞分子遗传学专
业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至 2015 年 08 月 04 日）。健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服
务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算
机软件及辅助设备、日用品。
经本所律师核查，信诺佰世医学检验所设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 占出资额的比例
315.00 货币 31.50%
信诺佰世医疗投资（北京）有限公司
685.00 实物 68.50%
合计 1,000.00 - 100.00%
（2）2014 年 12 月 4 日，第一次变更（执行董事）
2014年12月3日，信诺佰世医疗投资作出股东决定，同意免去江汀执行董事
职务，委派王明旭为执行董事。根据公司章程的规定，信诺佰世医学检验所法定
代表人变更为王明旭。
2014 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
许字（2014）0152502 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并
换发了新的《营业执照》。
（3）2016 年 4 月 20 日，第二次变更（经营范围）
2016 年 4 月 18 日，信诺佰世医疗投资作出股东决定，将信诺佰世医学检验
所的经营范围变更为“医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构
执业许可证有效期至 2020 年 08 月 04 日）。健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
生物基因检测的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；零售化
工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机软件及辅
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
助设备、日用品。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医学检验科；临
床细胞分子遗传学专业/病理科以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动”；同时，对公司章程进行相应修改。
2016 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换
发了新的《营业执照》
3、信诺佰世医疗投资的原实际控制人
艾德有限入股前，信诺佰世医疗投资由5名法人分别持股20%，无控股股东。
王明旭通过晰若世纪间接持有信诺佰世医疗投资20%的股权，并担任执行董事、
法定代表人。其他股东为财务投资者，不参与日常经营管理，公司经营决策以王
明旭的意见为主。王明旭为信诺佰世医疗投资的原实际控制人。
王明旭，男，汉族，出生于1972年09月04日，住址：山东省烟台市芝罘区塔
山西路5号内2号，公民身份号码：37030219720904****。
4、信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所的主要经营业务或产品、拥有
的行业资质等背景信息
（1）信诺佰世医疗投资
信诺佰世医疗投资的主要经营业务为医疗投资与资产管理。目前主要持有信
诺佰世医学检验所 100%股权，未开展其他业务，无需相应行业资质或许可。
（2）信诺佰世医学检验所
信诺佰世医学检验所的主要经营业务为医学检验科、临床细胞分子遗传学专
业/病理科的相关医学检测服务。目前持有北京市卫生和计划生育委员会颁发的
编号为 020038110112017919 号的《医疗机构执业许可证》，有效期至 2020 年 8
月 4 日。
5、信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所报告期内的经营业绩
（1）信诺佰世医疗投资
单位：万元
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 2,165.10 2,251.98
净资产 2,161.86 2,245.24
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -83.38 -119.44
净利润 -83.38 -119.44
（2）信诺佰世医学检验所
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,409.15 1,617.94
净资产 9.51 190.99
营业收入 640.55 329.96
营业利润 -181.47 -410.89
净利润 -181.47 -410.49
6、2015 年 5 月发行人收购其 51%股权的目的、与发行人业务的关系、收购
价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合法合规性
（1）收购的目的及与发行人业务的关系
由于独立医学实验室市场前景广阔，信诺佰世医疗投资具备运营独立医学实
验室和开拓市场的能力，发行人希望通过入股信诺佰世医疗投资，进一步拓展在
独立医学检验的业务范围，与信诺佰世医疗投资在遗传基因检测方面的专业优势
形成互补，实现多元化发展。
（2）收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合
法合规性
2014 年 12 月，艾德有限与信诺佰世医疗投资进行了初步接触，并聘请了中
介机构对信诺佰世医疗投资进行了初步尽职调查，根据调查结果双方协商初步确
定了本次并购的方案。
本次收购价格由发行人通过调研，结合标的公司业务前景协商确定。对于同
属诊断行业的企业，第三方医学检验实验室由于技术标准较高和从事专项诊断领
域的市场前景较好，有一定资本溢价。下列两家新三板挂牌公司的估值情况如下：
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行 归属于挂牌
公司名称 主营业务 股票发行价格 后总 公司股东的 投后市值
股本 净利润
疾病个性化诊疗检
2016 年 1 月挂 2015 年 1-6 按发行日收
测、重大疾病的早期
宝藤生物 牌同时发行 月归属于挂 盘价 40.55 元
检测和基因诊断、优 6890
（证券代码： 233.13 万股， 牌公司股东 /股计算，公
生优育相关检测、疾 万股
835720） 每 股 价 格 32 的净利润为 司 市 值 为
病疗效评估等医学诊
元 -491.57 万元 27.94 亿元
断服务
从事体外诊断试剂的
研发、生产和销售，
并专注于分子诊断领
域，覆盖了分子诊断 2014 年度归
2015 年 6 月定
致善生物 从样本处理、核酸扩 属于挂牌公
向发行 110 万 1110 发行后市值
（证券代码： 增到基因检测的全过 司股东的净
股，每股价格 万股 3.108 亿元
831425） 程，包括：传染病分 利 润 为
28 元
子诊断系列产品、遗 -406.43 万元
传病分子诊断系列产
品、肿瘤分子诊断系
列产品等。
通过宝藤生物和致善生物财务数据的比较可以看出，对同属基因诊断行业、
盈利能力差别不大的企业，提供医学检验服务企业的估值要显著高于诊断产品生
产企业。综合信诺佰世的资质情况、业务领域、技术能力和市场竞争能力等进行
分析，公司通过行业调研，结合信诺佰世发展前景，认为信诺佰世估值在 5,000
万元内是合理的。
2015 年 4 月 28 日，艾德有限召开董事会，并形成如下决议：信诺佰世医疗
投资投后的估值为 4,250 万元人民币，并以此估值为作价依据。公司将以总额人
民币 2,167.50 万元取得信诺佰世医疗投资 51%的股权。股权转让款由公司向股权
转让方支付，合计为人民币 950.625 万元，其中 316.875 万元人民币购买转让方
北京宇辰圣地信息咨询有限公司持有的信诺佰世医疗投资 10%股份（折合原始出
资额人民币 170 万元），633.75 万元人民币购买转让方北京佳妙幽兰信息咨询有
限公司持有的信诺佰世医疗投资 20%股份（折合原始出资额人民币 340 万元）。
增资价款部分由公司向信诺佰世医疗投资单方缴付，增资价款为人民币
12,168,750.00 元，其中人民币 7,285,714.29 元作为注册资本投入，剩余人民币
4,883,035.71 元作为资本公积（资本溢价）投入。增资完成后，公司持有信诺佰
世医疗投资 51%的股权；签署《关于信诺佰世医疗投资（北京）有限公司之并购
协议》，制订新的章程。
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 5 月 6 日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收艾
德有限为新股东；同意股东佳妙幽兰在信诺佰世医疗投资的全部出资 340 万元转
给新股东艾德有限，同意股东宇辰圣地在信诺佰世医疗投资的 170 万元股权转让
给 艾 德 有 限 ； 同 意 信 诺 佰 世 医 疗 投 资 的 注 册 资 本 由 1,700 万 元 增 加 到
24,285,714.29 元，新增注册资本 7,285,714.29 元由艾德有限以货币方式出资；同
意修改公司章程。
2015 年 5 月 6 日，艾德有限分别与佳妙幽兰、宇辰圣地签订了《股权转让
协议》，约定艾德有限以 633.75 万元的价格受让佳妙幽兰 20%的股权（出资额 340
万元）；以 316.875 万元的价格受让宇辰圣地 10%的股权（出资额 170 万元）。经
本所律师核查，前述股权转让款已经支付完毕。
2015 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了信诺佰世医疗投
资的本次变更登记申请，并换发了新的《营业执照》，信诺佰世医疗投资成为艾
德有限的控股子公司。
7、2016 年 8 月发行人将其 51%股权全部转让的原因、转让价格确定依据、
相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营业务情况、
受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法合规性
（1）发行人转让全部 51%股权的原因
此次转让主要基于公司业务布局及管理重心考虑，由于信诺佰世医疗投资地
处北京，发行人在 2015 年收购之后无法提升管理效率，信诺佰世医疗投资的业
绩整体处于微亏状态，因此将其转让。
（2）转让价格确定依据、相关款项支付方式
2016 年 8 月 22 日，发行人与原能细胞签订了《股权转让协议》，约定原能
细胞以 2550 万元的价格受让发行人持有的信诺佰世医疗投资 51%的股权（对应
出资额 12,385,714.29 元）。本次股权转让的定价是参照市场行情，由双方协商一
致确定。经本所律师核查，上述股权转让款项已经支付完毕。
（3）受让方的背景信息及主营业务情况
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受让方原能细胞目前持有统一社会信用代码为 91310115398651996B 的《营
业执照》，公司法定代表人为瞿建国，注册资本为人民币 5 亿元，注册地址为上
海市浦东新区周祝公路 337 号 9 幢 313 室，经营范围为从事细胞科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里
咨询），实业投资。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限为 2014 年 7 月 16 日至 2034 年 7 月 15 日。
原能细胞原名为上海原能细胞科技有限公司，最初为上海开能环保设备股份
有限公司（简称“开能环保”股票代码 300272）于 2014 年 7 月 16 日投资设立
的全资子公司，后引进若干机构投资者及自然人投资者，目前开能环保持有原能
细胞 50%的股权。原能细胞主要致力于人体免疫细胞存储、细胞治疗及抗衰老技
术研发与临床应用及健康医疗产业投资业务。
（4）受让目的、与发行人是否存在关联关系
原能细胞的受让目的主要是由于看好信诺佰世所从事的遗传基因检测的市
场前景及其拥有的临床检测资质，收购完成后原能细胞将在细胞存储、基因检测、
基因编辑、细胞治疗方面构建完整的技术平台和产业链。经访谈原能细胞相关负
责人及本所律师对双方的股东、董监高信息的核查，发行人及原能细胞不存在关
联关系。
（5）转让过程、履行程序及合法合规性
2016 年 7 月 20 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于转让所持有子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股权的议案》，同意将
所持有的子公司信诺佰世医疗投资 51%的股权以 2550 万元转让给原能细胞。
2016 年 8 月 9 日，信诺佰世医疗投资召开股东会，并形成如下决议：同意
吸收原能细胞为新股东；同意股东艾德生物在信诺佰世医疗投资的 51%股权（对
应出资额为 12,385,714.29 元）转让给原能细胞；同意免去罗捷敏监事职务；同
意选举沈小青为监事；同意修改公司章程。同日，发行人与原能细胞签订了《股
权转让协议》。
2016 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发了新的《营业执照》。
8、上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行人
利益或者利益输送等情形
经本所律师核查，上述股权的收购及转让均系转让双方真实意思表示，均不
存在纠纷或潜在纠纷。转让双方不存在关联关系，定价公允，不存在损害发行人
利益或者利益输送等情形。
综上，本所律师认为：发行人上述股权的收购及转让参考市场对第三方实验
室的估值，并采取协商定价方式，价格公允，相关协议的签订为各方当事人的真
实意思表示，股权收购及转让行为履行了必要的内部决策手续，得到了有权部门
的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效；发行人与交易对方不存在关联关系，上述股权收购
及转让不存在纠纷或潜在纠纷、不存在损害发行人利益或者利益输送等情形。
（二）发行人转让信诺佰世医疗投资股权产生的收益及对报告期业绩的影
响、目前信诺佰世医疗投资的经营情况、与发行人主要客户、供应商是否重合或
者存在关联关系，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，转让信诺佰
世医疗投资对发行人未来生产经营的影响、是否会对发行人的持续盈利能力产生
重大不利影响，与发行人是否存在竞争情形，发行人是否存在未来将其股权回购
的计划。
针对上述问题，本所律师查阅了信诺佰世医疗投资的客户及供应商名单、近
两年的财务报表，取得了发行人关于未来回购计划的说明。经核查，具体情况如
下：
1、2015 年 5 月，发行人以 2,167.50 万元取得信诺佰世医疗投资 51%的股权；
2016 年 8 月，发行人将持有信诺佰世医疗投资的 51%股权转让给原能细胞科技
集团有限公司，转让价格为 2,550.00 万元。对母公司报表，本次股权转让产生的
投资收益为 382.50 万元。对于合并报表，本次股权转让产生的投资收益为 816.07
万元。
2、发行人与信诺佰世医疗投资的主要客户不存在重合或关联关系；由于均
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
从事检测服务业务，发行人与信诺佰世医疗投资的供应商存在少量重合，具体采
购内容、金额及供应商情况如下：
单位：元
2016 年度
本期采购额 合计
采购
供应商 信诺佰世
内容 艾德生物 艾德生物技术 合并采购
（1-8 月）
英潍捷基（上海）
试剂 5,722,227.10 257,831.90 225,725.80 6,205,784.80
贸易有限公司
引物 生工生物工程（上
1,600,361.62 18,531.75 83,674.50 1,702,567.87
合成 海）股份有限公司
安捷伦科技贸易
试剂 26,686.00 - 629,767.08 656,453.08
（上海）有限公司
天根生化科技（北
试剂 491,482.00 7,722.00 44,005.00 543,209.00
京）有限公司
合计： 7,840,756.72 284,085.65 983,172.38 9,108,014.75
2015 年度
本期采购额 合计
采购
供应商 信诺佰世
内容 艾德生物 艾德生物技术 合并采购
（6-12 月）
英潍捷基（上海）
试剂 2,612,783.00 211,502.30 74,440.80 2,898,726.10
贸易有限公司
引物 生工生物工程（上
1,166,402.51 40,710.10 26,199.59 1,233,312.20
合成 海）股份有限公司
天根生化科技（北
试剂 394,897.01 4,160.00 43,708.00 442,765.01
京）有限公司
合计： 4,174,082.52 256,372.40 144,348.39 4,574,803.31
由上表可知，报告期内重合部分占发行人的采购比重较小，重合供应商均系
国际或国内知名生物科技公司。发行人和信诺佰世对其的采购均系自身生产经营
所必需。除重合供应商外，双方客户与供应商之间不存在其他关联关系。
报告期内，发行人与信诺佰世医疗投资及其全资子公司信诺佰世医学检验所
不存在关联交易，双方财务独立，不存在任何资金或业务往来。信诺佰世医疗投
资不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
3、此次转让主要基于公司业务布局及管理重心考虑，由于信诺佰世医疗投
资地处北京，发行人在 2015 年收购之后无法提升管理效率，信诺佰世医疗投资
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的业绩整体处于微亏状态，因此将其转让，转让信诺佰世医疗投资不会对发行人
未来生产经营以及持续盈利能力产生重大不利影响。信诺佰世医疗投资及其全资
子公司信诺佰世医学检验所主营业务为遗传基因检测相关医学检测服务，地处北
京；而发行人主要从事肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产、销售，发行人
子公司艾德生物技术主要从事医学检测服务，但其检验项目主要为基于自有产品
的肿瘤患者相关基因状态检测，与信诺佰世医学检验所提供的检验项目不同，不
构成直接竞争关系。发行人不存在未来将其股权回购的计划。
综上，本所律师认为：信诺佰世医疗投资与发行人存在个别供应商重合情
况，主要由于双方均从事检测服务业务所致。除此之外，双方客户、供应商不存
在关联关系。发行人与信诺佰世医疗投资财务独立，不存在资金及业务往来。信
诺佰世医疗投资不存在替发行人分摊成本、费用的情形，转让信诺佰世医疗投资
不对发行人未来生产经营以及持续盈利能力产生重大不利影响，发行人不存在未
来将其股权回购的计划。
（三）说明收购以及转让信诺佰世医疗投资签订的股权转让协议中是否约定
业绩对赌或者业绩承诺等事项，如有，请说明其具体内容、对发行人业绩的影响，
是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细
核查并发表明确意见。
本所律师查阅了相关股权收购及转让协议，并对转让方及受让方进行了访
谈，经核查，发行人在签订收购以及转让信诺佰世医疗投资的股权转让协议中，
均未与相关转让方和受让方约定业绩对赌或作出业绩承诺。
综上，本所律师认为：发行人在收购以及转让信诺佰世医疗投资过程中，均
未与相关转让方和受让方约定业绩对赌或作出业绩承诺，不会对发行人业绩造成
影响，不存在损害发行人利益的情形。
三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 3、请发行人：（1）补充披露原
子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、股权结构、主要经营业务、报
告期经营业绩、注销原因：说明其注销过程、履行程序及合法合规性、报告期
是否存在重大违法违规情形、是否存在替发行人分摊成本费用情形、其注销时
资产、人员处置情况。（2）报告期发行人与生工生物工程发生经常性关联交易。
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
请说明生工生物工程的股权结构、主要经营业务、与发行人业务的关系，报告
期采购内容、占发行人同类采购原材料的比例、占生工生物工程同类材料销售
的比例、相关原材料是否为发行人主要生产用材料、发行人的生产经营是否对
其产生依赖，报告期采购价格、定价方式及公允性、履行的内部审议程序。（3）
报告期内，发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董事、高管
的企业中存在较多医疗类或者生物科技类企业。请说明上述企业与发行人是否
存在经营同类或类似业务的情况、与发行人报告期是否存在业务往来、与发行
人是否存在主要供应商、客户重合或者存在关联关系的情形、是否存在对发行
人利益输送等情形。（4）测算报告期关联方为发行人担保按市场担保费率应收
取的担保费金额及对发行人业绩的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于
发行人关联方中的境外人士或企业如何核查其相关信息披露的充分性和完整性、
核查程序履行的充分性并得出明确结论。”
回复：
（一）补充披露原子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、股权结构、
主要经营业务、报告期经营业绩、注销原因：说明其注销过程、履行程序及合法
合规性、报告期是否存在重大违法违规情形、是否存在替发行人分摊成本费用情
形、其注销时资产、人员处置情况。
针对上述问题，本所律师取得了艾德医疗器械的工商资料及注销文件，相关
主管部门出具的合规证明、注销前的财务报表以及注销时的《清算报告》、《企业
清算所得税纳税申报鉴证报告》，并对发行人的高管人员进行了访谈。经核查，
具体情况如下：
1、历史沿革及股权结构
2011 年 3 月 15 日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了厦门方华验（2011）
A0411 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 8 日，艾德医疗器械（筹）已
收到股东艾德有限缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，出资方式为货币。
2011 年 4 月 12 日，厦门市海沧区工商行政管理局核发了（厦海）登记内名
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
预核字[2011]第 2052011021210006 号《企业名称预先核准通知书》，经核准，企
业名称为“厦门艾德医疗器械有限公司”。
2011 年 6 月 10 日，艾德医疗器械领取了福建省食品药品监督管理局颁发的
编号为闵 020273 号的《医疗器械经营企业许可证》，许可期限自 2011 年 6 月 10
日至 2016 年 6 月 9 日。
2011 年 6 月 28 日，艾德有限签署了《厦门艾德医疗器械有限公司章程》，
并作出股东决定如下：通过公司章程，选举 LI-MOU ZHENG 为执行董事；聘任
LI-MOU ZHENG 为总经理；选举罗菲为监事。
2011 年 7 月 8 日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了（厦海）登记内设
字[2011]第 2052011070820027 号《准予设立登记通知书》，准予艾德医疗器械设
立，并向其颁发了注册号为 350205200028682 号的《企业法人营业执照》，名称
为厦门艾德医疗器械有限公司，住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创
中心 4 号厂房 5 楼 15-16 单元，法定代表人为郑立谋，注册资本和实收资本为 100
万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为：实验
用仪器的销售、批发。三类、二类：临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）（医
疗器械经营许可证有效期至 2016 年 6 月 9 日）。
艾德医疗器械为艾德有限全资子公司，自设立后至注销之日未进行工商变
更。
2、主要经营业务
艾德医疗器械计划作为公司代理医疗器械销售主体，但未开展实际经营活
动。
3、报告期内经营状况
根据艾德医疗器械 2013 年、2014 年的财务报表，其在报告期内的主要财务
指标如下：
单位：元
序号 财务科目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 资产 1,001,077.52 —
2 负债 0.00 —
3 净资产 1,001,077.52 —
4 营业收入 0.00 0.00
5 营业利润 -1,102.25 -468.02
6 净利润 -1,102.25 -468.02
4、注销的原因、注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大
违法违规情形
艾德医疗器械原拟开展代理销售医疗器械相关业务，但未实际经营，且无相
关资产和人员，发行人出于经营策略需要，于 2014 年将其注销。
2014 年 4 月 1 日，艾德有限作出股东决定，同意艾德医疗器械停止经营活
动，进行清算，清算组由股东组成，成员包括：LI-MOU ZHENG 和罗菲。
2014 年 4 月 21 日，厦门市海沧区工商行政管理局出具了（厦海）登记内备
字[二〇一四]第 2052014041835048 号《备案通知书》，审查同意了艾德医疗器械
清算组成员的备案申请。
2014 年 4 月 30 日，艾德医疗器械在厦门日报上刊登了清算公告，请各债权
人自公告起 45 日内，向清算组申报债权及办理债务登记手续。
2014 年 6 月 13 日，厦门市海沧区国家税务局下发了厦海国税通（2014）1596
号《税务事项通知书》，经审核，同意艾德医疗器械的国税注销申请。
2014 年 6 月 15 日，艾德有限作出股东决定，同意注销清算组出具的《厦门
艾德医疗器械有限公司注销清算报告》和清算组在清算期间的资产、负债清理工
作，同意清算工作结束后，剩余资产归艾德生物所有。
2014 年 7 月 17 日，厦门市海沧区地方税务局下发了（厦地）税海字[2014]165
号《核准注销税务登记/社保登记通知书》，经核批，准予注销。
2014 年 7 月 17 日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了（厦海）登记内销
字[2014]第 2052014071650025 号《准予注销登记通知书》，审查同意了艾德医疗
器械的注销申请。
根据相关主管部门（工商、食药监、税务等）出具的证明，艾德医疗器械报
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告期内不存在重大违法违规行为。
5、是否存在替发行人分摊成本费用情形
艾德医疗器械无实际经营，且无相关实物资产及人员，根据其报告期内的财
务报表，其基本无营业收入及费用，不存在替发行人分摊成本费用的情形。
6、注销时相关资产、负债、人员处置及税收纳税情况
艾德医疗器械注销时的账面负债为 0 元，剩余净资产 100 万元由艾德有限分
得。由于设立后未实际运营，因此注销后不涉及实物资产及人员的处置与转移。
厦门欣广税务师事务所有限公司于 2014 年 6 月 13 日出具了厦欣广核字
（2014）第 893 号《企业清算所得税纳税申报鉴证报告》，经审核确认，2014
年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 11 日，艾德医疗器械资产处置损益为 0.00 元，负债
清偿损益为 0.00 元，清算费用为 468.02 元，清算所得为-468.02 元，应纳税所得
额为 0.00 元。因此，艾德医疗器械不需要要缴纳企业清算所得税。
厦门市海沧区国家税务局和地方税务局新阳分局于 2015 年 10 月 23 日出具
了《纳税证明》，艾德医疗器械报告期内依法履行纳税义务，不存在违反税收方
面的法律法规而受到税务主管机关予以行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：艾德医疗器械在报告期内不存在重大违法违规的情形，
其设立、注销的程序及相关资产、人员的处置合法合规，不存在替发行人分摊成
本费用的情形。
（二）报告期发行人与生工生物工程发生经常性关联交易。请说明生工生物
工程的股权结构、主要经营业务、与发行人业务的关系，报告期采购内容、占发
行人同类采购原材料的比例、占生工生物工程同类材料销售的比例、相关原材料
是否为发行人主要生产用材料、发行人的生产经营是否对其产生依赖，报告期采
购价格、定价方式及公允性、履行的内部审议程序。
针对上述问题，本所律师查询了 BBI 生命科学有限公司（HK：01035）的
公开披露信息、生物生物工程的工商信息及出具的说明，并查阅了发行人的三会
文件，经核查，生工生物工程为香港联交所上市公司 BBI 生命科学有限公司（HK：
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
01035）的重要附属公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 BBI ASIA LIMITED 11,185.34 62.14
2 上海启松投资咨询有限公司 5,013.76 27.85
3 BBI INTERNATIONAL LIMITED 1,800.00 10.00
4 上海生吉投资有限公司 0.90 0.01
合计 18,000.00 100.00
生工生物工程主要从事研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、
小型仪器及生物工程相关产品。报告期内，公司向生工生物工程主要采购引物探
针等原材料，该引物探针为公司分子诊断产品的主要原材料之一，占发行人同类
原材料采购以及生工生物工程同类产品销售的比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
占生工 占生工
占发行
采购单 占发行人 同类产 采购单 同类产
名称 人同类
采购额 价（元 同类原材 品销售 采购额 价（元 品销售
原材料
/OD） 料比例 总额比 /OD） 总额比
比例
例 例
引物探针金额 76.78 20.73 28.90% 5.12% 52.44 16.60 31.54% 8.82%
定制生物原料 - 70.89 - - -
93.48 - -
向生工生物工
5.12% 123.33 - - 0.47%
程采购总额 170.26 - -
2014 年度 2013 年度
占生工 占生工
占发行
名称 采购单 占发行人 同类产 采购单 同类产
人同类
采购额 价（元 同类原材 品销售 采购额 价（元 品销售
原材料
/OD） 料比例 总额比 /OD） 总额比
比例
例 例
引物探针金额 32.14 19.61 39.97% - 31.58 17.63 56.75% -
定制生物原料 21.12 - - - 4.48 - - -
向生工生物工
53.26 - - 0.23% 36.06 - - 0.19%
程采购总额
注1：由于定制生物原料采购的品类繁多，规格不一，产品单价无法换算；
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注2：生工生物工程仅可提供2015 年以后引物探针的销售数据，以往年度数据由于其财务并未做分类
统计，因此无法提供；
注3：此为发行人向生工生物工程总的采购额占生工生物工程历年总收入的比例。2016 年生工总销售
额预计为4 亿，引物探针类1,500 万元。（生工尚未公开发布16 年销售数据，测算数据为内部提供预
计数据。）
发行人向生工生物工程主要采购引物探针，引物探针目前在市场上还有其他
供应商，包括 TAKARA BIO、上海百力格生物技术有限公司、INVITROGEN（英
潍捷基）等企业，发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要是因为其
为本土企业，沟通成本低，性价比较高；根据上表所示，发行人向生工生物工程
采购的引物探针比例已逐渐下降，不构成重大依赖。
发行人采购价格根据市场同类产品价格的比较之后由交易双方谈判确定，
采购价格公允，且已根据发行人三会的议事规则进行审议，并由独立董事发表
意见，履行了相应的审议程序。
综上，本所律师认为：发行人向生工生物工程采购的引物探针为发行人主要
生产用原材料，该原材料市场供应充足，发行人的生产经营不对其产生重大依赖，
报告期内关联交易的价格公允，并已履行了相关内部审议程序。
（三）报告期内，发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董
事、高管的企业中存在较多医疗类或者生物科技类企业。请说明上述企业与发行
人是否存在经营同类或类似业务的情况、与发行人报告期是否存在业务往来、与
发行人是否存在主要供应商、客户重合或者存在关联关系的情形、是否存在对发
行人利益输送等情形。
针对上述问题，本所律师取得了关联自然人填写的《调查表》以及出具的声
明与承诺，查阅了立信出具的《审计报告》，查询了全国企业信用信息公示系统
公示信息、境内和境外企业的官方网站及互联网公开信息、上市公司的公开披露
信息等，并将同行业关联方的主要供应商、客户清单与发行人的主要客户和供应
商进行核对，经核查，具体情况如下：
1、发行人关联自然人担任董事、高管的医疗类或生物科技类企业的基本情
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 注册地址 经营范围 关联关系
元/万美元）
研究，生产化学试剂，生化试 胡旭波担
BBI Life Sciences
1 开曼群岛 — 剂，生物试剂，耗材，小型仪 任董事的
Corporation
器及工程相关产品服务。 企业
研发、生产化学试剂、生化试
剂、生物试剂、耗材、小型仪
器及生物工程相关产品（以上
经营涉及危险化学品的仅限分
装业务），销售公司自产产品并
胡旭波担
生工生物工程（上 上 海 市 松 江 区 提供售后技术服务；从事上述
2 18,000.00 任董事的
海）股份有限公司 香闵路 698 号 产品的同类商品（危险化学品
企业
限许可证规定范围）的进出口、
批发、佣金代理（拍卖除外）
及相关配套服务；提供生物工
程技术服务、技术开发、技术
咨询；提供仓储业务。
胡旭波担
齿科诊所及相关产品的投资及
3 Arrail Group Limited 维京群岛 — 任董事的
营运
企业
普通货运；生产兽药；生物制
品的技术开发、技术服务、技
北京市昌平区 术转让、技术培训、技术咨询；
胡旭波担
北京生泰尔科技股 科 技 园 区 超 前 销售开发后的产品、兽药、动
4 5,526.316 任董事的
份有限公司 路 9 号 B 座 物保健品、饲料添加剂、饲料、
企业
2354 号 仪器仪表、化工原料；货物进
出口；代理进出口；技术进出
口。
II 类、III 类 6866 医用高分子材
料及制品，II 类、III 类 6830 医
用 X 射线设备，II 类、III 类 6823
医用超声仪器及有关设备，II
类 6821 医用电子仪器设备，II
深圳市南山区
类、III 类 6815 注射穿刺器械的
西丽阳光社区 胡旭波担
深圳圣诺医疗设备 批发；II 类 6830 医用 X 射线设
5 松白路 1008 号 945.4477 任董事的
股份有限公司 备，II 类 6831 医用 X 射线附属
艺晶公司 15 栋 企业
设备及部件，II 类 6845 体外循
六楼
环及血液处理设备，II 类 6854
手术室、急救室、诊疗室设备
及器具的生产经营；机电一体
化产品的研发、生产经营、维
修；机电一体化技术的研发。
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
货物及技术进出口（不合国家
专营专控商品及进口分销）。
生产：三类 6823 医用超声仪器
及有关设备；医用超声仪器及
有关设备的研发、咨询；影像
处理软件及相关产品的研发、
生产、销售、咨询、维护服务；
6870 软件销售；健康仪器设备
研发；非医疗性健康信息咨询；
健康信息管理；自动化设备、
苏州工业园区
通讯设备，电子元器件的销售； 胡旭波担
飞依诺科技（苏州） 新发路 27 号 A
6 7,967.8514 自动化药房系列产品及相关软 任董事的
有限公司 栋 5 楼、C 栋 4
件产品、相关电子产品、相关 企业
楼
节能类产品的研发、生产、销
售、安装、租赁，本公司自产
品及所售产品的技术服务及售
后服务，从事相关咨询及服务；
并从事上述相关产品的进出口
业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
基因及免疫检测试剂、生化试
剂、化学试剂、诊断及试验仪
器的研发（以上除药品、危险
品）；III 类 6840 医用体外诊断
上海市张江高 试剂＃的生产；销售自产产品，
科技园区东区 III、II 类医疗器械：临床检验 胡旭波担
上海仁度生物科技
7 瑞庆路 528 号 801.9749 分 析 仪 器 （ 体 外 诊 断 试 剂 除 任董事的
有限公司
10 幢乙号 3 层 A 外），II 类：医用化验和基础设 企业
室 备器具，消毒和灭菌设备及器
具***的批发、进出口，佣金代
理（拍卖除外）；提供上述产品
的技术咨询和技术服务，自有
技术转让
研究、开发医用生物材料（除
转基因生物研发、人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发与应 胡旭波担
上海松力生物技术 上 海 市 闵 行 区
8 10,171.722 用）、医疗器械，生产生物制品 任董事的
有限公司 华西路 500 号
（猪源纤维蛋白粘合剂），销售 企业
自产产品，以及进行相关的技
术咨询和服务。
上海市嘉定区 投资管理、投资咨询（除金融、 胡旭波担
上海杏和投资管理
9 沪宜公路 1188 1,113.5535 证券），实业投资，医药行业投 任董事的
有限公司
号 20 幢 128 室 资，化妆品、食用农产品（除 企业
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生猪产品）的销售，医药中间
体技术领域内的技术开发、技
术服务。
医学软件的研究、开发、销售；
Ⅲ类：6840 体外诊断试剂、Ⅱ
珠海市金湾区 类：6840 临床检验分析仪器的 胡旭波担
珠海迪尔生物工程
10 三灶镇金海岸 2,333.3334 生产（许可证有效期至 2013 年 任董事的
有限公司
大道 19 号 7 月 24 日）；三类临床检验分析 企业
仪器的销售（许可证有效期至
2013 年 7 月 4 日）。
计算机软件开发与自主开发软
件的销售；医疗器械产品的技
术开发、咨询（不含限制项目）；
并提供上述产品的批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国
深圳市南山区 营贸易管理商品，涉及配额、
胡旭波担
深圳市惠泰医疗器 科 苑 路 清 华 信 许可证管理及其他专项规定管
11 2,944.44 任董事的
械有限公司 息港综合楼 804 理的商品，按国家有关规定办
企业
室 理申请）。^III 类 6821 医用电
子仪器设备、III 类 6825 医用高
频仪器设备、III 类 6866 医用高
分子材料及制品、III 类 6877
介入器材的生产、自产产品的
销售（由分公司生产）。
医疗器械的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；生
产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨 胡旭波担
上海三友医疗器械 嘉 定 区 嘉 唐 公
12 14,000.00 科）；Ⅲ类 颅内血肿穿刺清除 任董事的
股份有限公司 路 1988 号
器械；Ⅱ类 敷料、护创材料； 企业
Ⅱ类 手术器械）及五金件，销
售本公司自产产品。
医药科技、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，文化艺术交
流策划，系统内员工培训，商
上海漕河泾开 务信息咨询，企业形象策划，
发区松江高科 会务服务，翻译服务，市场信 胡旭波担
上海梅斯医药科技
13 技园莘砖公路 941.1765 息咨询与调查（不得从事社会 任董事的
有限公司
258 号 34 幢 调查、社会调研、民意调查、 企业
1801 室 民意测验），一类医疗器械、
化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）
的批发零售。
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产：三类 6840 临床检验分析
仪器；二类 6840 体外诊断试剂。
胡旭波担
Access Medical 研发发光免疫分析仪、诊断试
14 开曼群岛 —— 任董事的
Systems, Ltd. 剂；研发成果的技术转让并提
企业
供技术咨询、技术服务；自动
化传送系统的生产、销售。
北京市朝阳区 胡旭波担
北海康成（北京）医 生物医药、生物技术材料的开
15 利 泽 中 园 106 1,261.0478 任董事的
药科技有限公司 发；技术服务、技术咨询。
号楼 303A 企业
新药研发、生物医药研究（除 胡旭波担
16 Ark Biosciences Inc. 开曼群岛 —— 实验室研究活动），提供相关的 任董事的
技术咨询、技术服务。 企业
医疗器械生产（范围详见《医
疗器械生产许可证》），销售自
产产品，机械设备及相关零配
件、原辅材料、以及仪器仪表、
计算机、汽保设备的批发、进
上海市闵行区
出口、佣金代理（拍卖除外）； 胡旭波担
上海澳华光电内窥 金都路 4299 号
17 2,347.1223 从事工业内窥镜生产（限分支 任董事的
镜有限公司 13 幢 2017 室 1
机构经营），销售自产产品，以 企业
座
及上述业务的相关配套服务。
（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规
定办理）。
生产、销售：第三类 6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器
具，第三类 6815 注射穿刺器械，
杭州市余杭区 胡旭波担
微泰医疗器械（杭 第二类 6840 临床检验分析仪
18 仓前街道海曙 5,556.00 任董事的
州）有限公司 器，第二类 6840 体外诊断试剂；
路9号3幢4层 企业
医疗器械、电子产品、信息技
术、机械设备的技术开发、技
术咨询、技术服务及技术转让。
从事生物医药新产品的研发及
其技术开发、技术交流、技术
太仓市沙溪镇 胡旭波担
苏州康乃德生物医 引进、技术推广、技术转让、
19 归庄香塘生物 4128.8326 任董事的
药有限公司 技术服务；生物工程、生物医
医药产业园 企业
学工程及生物医药技术咨询与
服务。
医药投资管理，医药行业服务，
中国（上海）自
投资咨询，实业投资，化妆品， 胡旭波配
上海曜影医药投资 由 贸 易 试 验 区
20 181.61 医药中间体（除药品），计算机 偶控制的
管理有限公司 祖冲之路 1077
科技领域内的技术开发，技术 企业
号 2 幢 3338 室
服务，技术咨询，技术转让， 医
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
药投资管理
医院投资管理，商务咨询（除
经纪），医疗器械、生物科技
上海市浦东新 胡旭波配
上海盛和医院投资 专业领域内的技术开发、技术
21 区杨高北路 528 300.00 偶控制的
管理有限公司 转让、技术咨询、技术服务，
号 14 幢 3046 室 企业
一类医疗器械、机械设备的销
售。
上海市静安区 胡旭波配
上海戴是凯康复医
22 南京西路 1376 50.00 康复医学科。 偶控制的
学门诊部有限公司
号 601 室 企业
提供自产产品的安装、调试、
维修、培训及技术服务（限制
性项目除外）；销售自产产品；
货物进出口、技术进出口；生
产医用数字化Ｘ光成像产品及 David
北京市海淀区 相关软件、Ｘ光机数字化升级 Guowei
北京东方惠尔图像
23 上地信息路 1 9,226.2857 系统及辅助设备、医用超声影 Wang 担任
技术有限公司
号 B 栋 810 室 像系统及相关软件、图像识别 董事的企
技术及应用软件；批发医用超 业
声影像系统及相关软件（涉及
配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办
理）
David
Guowei
武汉艾格眼科医院 江 岸 区 发 展 大 三级眼科医院具备的诊疗科
24 4,265.62 Wang 担任
有限公司 道 403 号 目；验光配镜
董事的企
业
研发医疗器械、计算机软硬件
及通信技术产品，组装生产微
型计算机，销售本公司自主研 David
苏州工业园区
发生产的产品，提供技术咨询、 Guowei
苏州麦迪斯顿医疗 金 鸡 湖 大 道
25 6,000.00 技术服务及网站建设业务。从 Wang 担任
科技股份有限公司 1355 号国际科
事医疗器械、计算机软硬件、 董事的企
技园内 7A 单元
电子产品的批发、进出口、佣 业
金代理（拍卖除外）及相关业
务。
一家聚焦于骨科内植入物行业
AK Medical David
和 3D 打印技术在骨科中的应
Holdings Limited（通 Guowei
用的公司，特别专注于人工关
26 过“北京爱康宜诚医 开曼群岛 — Wang 担任
节内植入物产品、辅助器械及
疗器材股份有限公 董事的企
新兴技术在相关领域应用的研
司”开展业务） 业
发、生产和销售。
86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
医疗器械、生物制品、诊断试
剂的研发（除人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发与应用
上海市张江高 外），自有研发成果的转让，
David
科技产业东区 并提供相关技术咨询和技术服
Guowei
上海奥普生物医药 瑞庆路 526 号 3 务，医疗器械的生产、销售自
27 4,968.3673 Wang 担任
有限公司 幢 A 区 201、213 产产品（具体范围详见许可证，
董事的企
室，B 区 301－ 凭许可证经营），医疗器械、
业
338 室 实验器材，环保用品的批发，
佣金代理（拍卖除外），进出
口及相关配套服务，自有房屋
租赁。
一家集研发、生产、销售、服
David
Realton Corporation 务于一体的高科技医疗激光公
Guowei
（通过“北京瑞尔通 司，在世界上首先研发出半导
28 开曼群岛 — Wang 担任
激光科技有限公司” 体泵浦绿激光手术系统和
董事的企
开展业务） 100W 级高功率绿激光手术系
业
统。
Eddingpharm
David
International 一家专注于临床营养、抗肿瘤
Guowei
Holdings Limited（通 治疗、抗感染治疗和呼吸系统
29 开曼群岛 — Wang 担任
过“亿腾医药（中国） 疾病治疗等领域的产品开发以
董事的企
有限公司”开展业 及医学推广的公司。
业
务）
Eddingpharm
David
Group(Cayman) 一家专注于临床营养、抗肿瘤
Guowei
Holdings Limited（通 治疗、抗感染治疗和呼吸系统
30 开曼群岛 — Wang 担任
过“亿腾医药（中国） 疾病治疗等领域的产品开发以
董事的企
有限公司”开展业 及医学推广的公司。
业
务）
China Diagostics David
一家专注于以化学发光为基础
Medical Corporation Guowei
提供体外诊断仪器及配套试剂
31 （通过“北京科美生 开曼群岛 — Wang 担任
的公司，专注于为临床诊断提
物技术有限公司”开 董事的企
供系统解决方案。
展业务） 业
David
DIH Technology
Guowei
Limited（通过“蝶和 一家专注于康复医疗器械和自
32 开曼群岛 — Wang 担任
科技（中国）有限公 动化药房的公司。
董事的企
司”开展业务）
业
David
Medical Instrument 一家为视网膜玻璃体手术提供
Guowei
33 Development 美国 — 创新性产品的医疗器械生产
Wang 担任
Laboratories, Inc. 商。
董事的企
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业
David
一家为视网膜玻璃体手术提供 Guowei
34 MID Labs Ltd. 开曼群岛 — 创 新 性 产 品 的 医 疗 器 械 生 产 Wang 担任
商。 董事的企
业
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸
剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、
酊剂（含外用）、软膏剂、锭
剂、煎膏剂、中药饮片（含直
叶少琴担
漳州片仔癀药业股 福建省漳州市 接口服饮片）（净制）的生产；
35 40,221.1473 任独立董
份有限公司 上街 糖果制品（糖果）的生产；代
事的企业
加工片剂、硬胶囊剂类保健食
品的生产；饮料（固体饮料类）
的生产；对外贸易；工艺美术
品、化妆品的批发、零售。
生物科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服
务，从事货物及技术的进出口
上海市虹口区 朱明华担
上海立闻生物科技 业务；化工产品批发（除危险
36 飞虹路 360 弄 9 500.00 任执行董
有限公司 化学品、监控化学品、烟花爆
号 3602C 室 事的企业
竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品），销售仪器仪表，电子
产品。
医学检验科：临床细胞分子遗
传学专业；生物科技领域内的
上海市虹口区
技术开发、技术转让、技术咨 朱明华担
上海立闻医学检验 周 家 嘴 路 602
37 500.00 询、技术服务，企业管理咨询， 任执行董
所有限公司 号 D 栋 2 层
从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 事的企业
D201-D205 室
务；销售仪器仪表，医疗器械
一类。
发行人关联自然人直接、间接控制以及担任董事、高管的企业中属于诊断行
业的共有 7 家，分别为上海仁度生物科技有限公司、珠海迪尔生物工程有限公司、
Access Medical Systems, Ltd.、上海奥普生物医药有限公司、北京科美生物技术有
限公司、上海立闻生物科技有限公司、上海立闻医学检验所有限公司。
其中，上海仁度生物科技有限公司的主营业务为运用自主 RNA 检测技术进
行生殖健康、传染性呼吸道疾病、肠道微生物、食品微生物等领域的筛查和现场
快速检测；珠海迪尔生物工程有限公司的主营业务为从事微生物诊断试剂、医学
仪器及配套软件研发、制造及销售的企业，主要产品有 B 群链球菌检测系统、
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
全自动血培养系统、微生物动态检测系统、全自动染色仪等；Access Medical
Systems, Ltd.的主营业务为研发、生产免疫化学分析系统等 POCT 即时检测仪器
和试剂；上海奥普生物医药有限公司专注 POCT 快检仪器研发、生产、转化与销
售，主要产品有全自动特定蛋白即时检测分析仪、糖化血红蛋白定量检测试剂盒、
荧光免疫定量分析仪、金标数码定量分析仪等。北京科美生物技术有限公司拥有
完全自主知识产权的微孔板化学发光免疫分析技术平台，主要产品为全自动化学
发光仪、糖尿病、肝炎、艾滋病和梅毒检测试剂。上海立闻生物科技有限公司和
上海立闻医学检验所有限公司主要从事研发外包服务和利用血液开展的循环肿
瘤细胞检测、药敏检测、生物标记检测和药效检测业务。本所律师认为: 上述公
司的主要产品及应用领域与发行人存在显著差异。
2、上述企业中，除与生工生物工程（上海）股份有限公司在报告期内存在
购买商品及服务的关联交易外，发行人与关联自然人控制或担任董事、高管的企
业不存在其他业务往来。
3、由于上述企业中有部分从事生物医药或医疗器械产业，其原材料主要为
生化材料，其下游客户主要为大中型医院。原材料与客户类型与发行人相似，因
此，上述企业的主要供应商、客户中，发行人的主要供应商生工生物工程（上海）
股份有限公司、英潍捷基（上海）贸易有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易
有限公司等存在重合，主要客户北京协和医院、上海市肺科医院、杭州艾迪康医
学检验中心等存在重合。上述重合主要系双方业务上下游性质类似引致，发行人
与该等供应商、客户的交易均系市场行为，不存在对发行人进行利益输送的情况。
综上，本所律师认为：发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担
任董事、高管的企业中存在部分医疗类或者生物科技类企业，上述关联企业与发
行人存在同属诊断行业的情况，且关联企业与发行人的客户供应商存在一部分的
重叠情况，但重叠比例较低，且主要为较大的供应商如生工生物工程（上海）股
份有限公司、英潍捷基（上海）贸易有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有
限公司以及知名的客户如北京协和医院、上海市肺科医院、杭州艾迪康医学检验
中心，这主要是由行业特点所决定；除生工生物工程与发行人报告期内存在正常
的业务往来外，不存在其他关联交易情形，不存在对发行人利益输送等情形。
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）测算报告期关联方为发行人担保按市场担保费率应收取的担保费金额
及对发行人业绩的影响。
经本所律师查阅相关借款合同和保证合同，报告期内，发行人存在关联方为
发行人担保的情形，主要为实际控制人郑立谋为艾德生物进行担保，信诺佰世医
疗投资的股东王明旭、许爱民为信诺佰世医学检验所进行担保。担保费用的测算
按照市场平均水平 1%每年计算，测算后，应收取的担保费用如下：
单位：万元
被担保公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
艾德生物 4.74 19.77 27.28 5.86
信诺佰世医学检验所 1.08 1.3 - -
担保费用合计 5.82 21.07 27.28 5.86
本所律师认为：如按照市场平均费率计算，关联方为发行人提供担保应承担
的担保费用金额较小，占发行人当年的利润总额比例很低，不会对发行人的业绩
造成重大影响。
（五）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说
明对于发行人关联方中的境外人士或企业如何核查其相关信息披露的充分性和
完整性、核查程序履行的充分性并得出明确结论。
针对发行人关联方中的境外人士或企业，本所律师要求相关自然人填写了
调查表并出具了声明与承诺，针对关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担
任董事、高管的境内企业，本所律师查阅了相关工商基本信息，对于境外企业，
通过网络检索及官方网站查阅企业基本情况，并取得了关联自然人对相关境外企
业经营情况的说明；针对 BBI Life Sciences Corporation、生工生物工程（上海）
股份有限公司等为港股上市公司及其附属公司，漳州片仔癀药业股份有限公司、
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司等为 A 股上市公司，本所律师还查阅了其
公开披露信息，同时取得了上述与发行人同行业的关联企业确认后的主要客户及
供应商名单。通过上述核查，能够保证相关信息披露的充分性、完整性以及核查
程序履行的充分性。
四、关于反馈意见之“一、规范性问题之 4、请发行人说明是否符合危险
90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
化学品管理、环境保护和安全生产等方面的法律法规的规定，报告期是否能够
按照相关规定合法合规运营，是否存在环境污染、安全生产等方面的违法违规
情形，是否存在受到相关行政处罚的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行
详细核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人在危险化学品管理方面合法合规
针对该问题，本所律师查阅了发行人危险化学品管理的相关制度文件，现场
核查了发行人的生产经营状况，并通过互联网查询了相关政府部门的行政处罚公
开信息。
经核查，发行人及其子公司的最终产品和服务不涉及《危险化学品名录
（2015）》中所列示的危险化学品，仅在生产研发过程中使用少量危险化学品。
报告期内，发行人采购危险化学品具体情况如下：
数量（瓶）
单价
供应商 名称 规格 2013 2014 2015 2016
（元）
年度 年度 年度 年度
二甲苯 500ml/瓶 20.00 25 40 50 120
三氯甲烷 AR（国药）500ml 81.60 1 0 1 0
盐酸 AR（国药）500ml 24.00 20 0 0 0
无水乙醇 500ml/瓶 10.00 51 80 120 240
厦门市绿茵试剂
玻仪有限公司 高锰酸钾 500g/瓶 45.00 0 3 0 1
丙酮 AR500ml 39.00 0 3 0 0
硫酸 AR500ml 33.60 0 1 0 0
氧化汞 100g/瓶 350.00 0 1 0 0
浓硫酸 500ml/瓶 8.80 0 0 0 1
乙二胺四
乙酸二钠 EB0185-500g 81.75 0 0 5 0
生工生物工程（上 盐
海）股份有限公司 Tris 三羟
甲基-氨基 500g/瓶 59.25 0 0 7 0
甲烷
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上述危险化学品的使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年
版）》中的规定用量，因此不需要办理危险化学品安全生产及使用许可证。根据
自身生产研发特点，发行人制定了《危险品及重大危险源管理制度》，明确了危
险化学品及重大危险源的安全管理制度及安全操作规程，危险化学品使用条件
（包括工艺）符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，能够有
效保障危险化学品的安全使用，符合《危险化学品安全管理条例》等相关法律法
规规定。发行人目前不存在危险化学品方面的重大安全隐患，在报告期内不存在
违反危险化学品管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：发行人的危险化学品管理合法合规，报告期内不存在
违反危险化学品管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人在环境保护方面合法合规
针对该问题，本所律师查阅了发行人的环评报告、环评批复及环保验收文件，
查询了环保部门的官方网站，走访了厦门市海沧区环保局，并对环保制度的执行
情况及相关设施的运行情况进行了核查。经核查，发行人的环保合规情况如下：
2012 年 10 月 17 日，厦门市环境保护局海沧分局出具了厦环海审字（2012）
154 号《关于厦门艾德生物医药科技有限公司的分子诊断试剂项目环境影响报告
表的批复》，同意艾德有限的分子诊断试剂迁扩建项目。
2014 年 8 月 18 日，厦门市市政园林局向公司颁发了厦排证字第 4083 号《排
水许可证》，准许在申报的范围内向城市排水设施排水，该证书有效期至 2019
年 8 月 17 日。
2015 年 10 月 26 日，厦门市环境保护局海沧分局出具了《关于厦门艾德生
物医药科技股份有限公司艾德生物分子诊断试剂及二代测序仪产业化项目备案
的复函》，同意公司按照现状生产能力备案，并新增年产二代测序仪 30 台。
2016 年 2 月 5 日，厦门市环境保护局海沧分局出具了环验海[2016]17 号《关
于厦门艾德生物医药科技股份有限公司分子诊断试剂（一期）项目竣工环境保护
验收意见》，对项目需要配套建设的环境保护设施进行了验收。
此外，艾德生物及其子公司的生产经营活动能够严格遵守环境保护方面的法
92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律、法规、规范性文件的要求，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人已经办理了建设项目的环评批复及环保验收手
续，并依法取得了排水许可证，环保手续齐全。发行人的生产经营活动符合环保
要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
（三）发行人在安全生产方面合法合规
针对该问题，本所律师核查了发行人的安全生产管理制度及执行情况，现场
核查了发行人的生产流程及安全生产设施，并通过互联网查询了相关政府部门的
行政处罚公开信息。
经核查，公司的生产工艺主要包括反应混合液、阳性质控品配制、混合液与
酶、阳性质控品分装、封装、检验等步骤，不涉及危险程度较高的操作环节；发
行人主要原材料为生物原材料，如 DNA 聚合酶（Taq HS 酶）、UNG 酶、引物、
探针、dNTPs、Mg2+等，以及 PCR 耗材如八联管等，不涉及危险化学品。
发行人制定了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》等一系列较为完
善的安全生产相关制度，并在经营过程中得到了有效的执行。发行人成立了由总
经理任组长，各部门主管为成员的安全生产工作小组，明确了各部门的安全生产
责任人。发行人要求员工在生产、工作时，应当认真学习和执行安全技术操作规
程，遵守各项规章制度。对于新员工，必须先进行安全生产的三级教育（即生产
部门、车间或班组、生产岗位）才能准其进入操作岗位。此外，发行人还购置了
通风橱、洗眼器、生物安全柜等安全生产设施，提供了口罩、手套、防护镜、操
作服等日常劳动防护用品和装备，设立设置了安全警报装置。并对各类安全生产
设备设施做到了正确使用，经常维护、定期检修及有计划地更新和改造。
2015 年 7 月 21 日，厦门市海沧区建设工程质量安全监督站下发了厦海建质
监[2015]21 号《工程竣工质量验收监督告知书》，发行人的肿瘤个体化分子诊断
试剂研发及产业化项目已完成安全监督站的验收监督工作。
根据相关政府部门网站公开信息、厦门市食药局、厦门市卫计委出具的《证
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
明》，发行人在报告期内不存在因违反相关法律法规而受到处罚的情况。
综上，本所律师认为：发行人已经制定了完善的安全生产管理制度，并在经
营过程中得到了有效的执行。发行人安全设施运行良好，且已取得有关部门的竣
工验收文件，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情
况。
五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 5、请发行人说明：（1）主要技
术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成，技术具备
先进性的依据，发行人是否对其主要经营产品或服务拥有完整知识产权。（2）
报告期对东台优士德生物科技信息咨询有限公司技术服务费的产生原因、内
容、金额，报告期是否存在向其他企业支付技术服务费的情形及产生原因、金
额等信息，说明上述交易内容对发行人技术研发及生产经营产生的影响、是否
存在主要生产经营用技术来自上述企业的情形、是否存在相关知识产权纠纷或
者潜在纠纷。（3）招股说明书披露公司部分核心技术不适合申请专利保护，请
说明包括哪些核心技术、相关核心技术对发行人生产经营的影响是否重大、发
行人采取了哪些有效的保护措施。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发
形成，技术具备先进性的依据，发行人是否对其主要经营产品或服务拥有完整知
识产权。
针对该问题，本所律师访谈发行人董事长、董事会秘书，查阅了发行人核心
技术专利申请及取得文件、主要产品生产资质申请及取得文件、知名机构产品测
评报告等资料，了解了发行人核心技术形成过程及技术水平。经核查，具体情况
如下：
发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）先后在厦门大学、法国里昂
第一大学攻读生物医学相关专业，获得博士学位；1988 年起，先后在美国纽约
洛克菲勒大学、美国先灵葆雅制药研究所、美国康涅狄格 Vion 生技公司从事相
关领域研发工作，系我国“千人计划”国家特聘专家。
94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
借助超过二十年的生物医药领域研发经验积累，同时，有感于我国在生物医
药尤其是在肿瘤精准医疗领域与西方发达国家的巨大差距，郑立谋博士于 2008
年 2 月回国创建了艾德生物，以肿瘤精准医疗分子诊断产品作为主要研发方向。
在发行人创立之初，肿瘤精准医疗属于新兴领域，发行人自主研发的技术和
产品极具市场前瞻性。经过多年技术研发，发行人成功研发 ADx-ARMS特异引
物双扩增肿瘤基因突变检测技术并实现专利保护。核心发明专利《一种用于核酸
扩增的环形引物及其应用》（ZL200910301170.2）、《一种扩增低含量基因突变
DNA 的引物设计方法及其应用》（ZL200910111500.1）、《一种用于核酸特异识别
检测的探针》（ZL201010160059.9）分别于 2010 年 9 月、2011 年 6 月、2013 年
5 月获得授权，具有完全自主知识产权。
ADx-ARMS特异引物双扩增肿瘤基因突变检测技术具有高灵敏度和高特
异性的特点，可检测出含量低至 1%的突变 DNA，适合石蜡包埋样本、新鲜组织
和胸水、血清、血浆等各种样本的基因突变检测。基于上述核心技术，发行人实
现了一系列肿瘤精准医疗分子诊断试剂的产业化。其中，人类 KRAS 基因 7 种
突变检测试剂盒（国食药监械（准）字 2010 第 3400944 号）、人类 BRAF 基因
V600E 突变检测试剂盒（国食药监械（准）字 2010 第 3401226 号）、人类 EGFR
基因 21 种突变检测试剂盒（国食药监械（准）字 2010 第 3401228 号）等首批产
品在 2010 年底取得国家食药监局核发医疗器械注册证书，当时国内尚未有同类
产品获得国家食药监局核准。2015 年，为解决临床上肿瘤患者组织取材难、样
本量少的现实问题，发行人成功研发人类 KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因突变
联合检测试剂盒（国械注准 20153401124）、人类 EGFR/ALK/ROS1 基因突变联
合检测试剂盒（国械注准 20163400037），在国内率先实现多重基因联合检测。
此外，围绕着 ADx-ARMS技术，发行人在荧光原位杂交（FISH）、数字 PCR、
高通量测序、核酸纯化等肿瘤精准医疗涉及的其他技术平台上不断拓展延伸，完
成技术储备和产业化布局，相关产品已处于上市审批过程中。
欧洲分子基因诊断质量联盟（European Molecular Genetics Quality Network，
EMQN，负责全球实验室分子遗传学检测质量评估的知名机构）国际室间质量评
价报告显示，2014 年-2016 年，发行人产品在全球医疗机构得到广泛应用，检测
95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
结果准确率达到或超过国际知名企业罗氏诊断（Roche）、凯杰（Qiagen）同类产
品的技术水平。
综上，本所律师认为： 发行人主要技术来源 于以实际控制人 LI-MOU
ZHENG（郑立谋）为核心的研发团队自主研发，并取得了一系列发明专利授权，
技术形成合法合规。发行人主要产品均为国内首家取得国家食药监局医疗器械
注册证书，并得到了国际知名机构的认可，技术具备先进性。发行人主要经营
产品或服务拥有完整知识产权。
（二）报告期对东台优士德生物科技信息咨询有限公司技术服务费的产生原
因、内容、金额，报告期是否存在向其他企业支付技术服务费的情形及产生原因、
金额等信息，说明上述交易内容对发行人技术研发及生产经营产生的影响、是否
存在主要生产经营用技术来自上述企业的情形、是否存在相关知识产权纠纷或者
潜在纠纷。
针对该问题，本所律师调阅了发行人技术服务费明细、技术服务合同、付款
凭证、发票、技术服务成果等资料，查询了主要技术服务公司工商登记信息，并
结合发行人产品研发特点和销售模式，分析了发行人技术服务费支付的合理性以
及与发行人核心技术的关系。
经核查，报告期内，发行人技术服务费明细如下：
单位：万元
2013 2014 2015 2016
名称 服务内容
年度 年度 年度 年度
东台市优士德生物科
肿瘤发病特征流行病学信息 - 259.82 342.16 243.51
技信息咨询有限公司
南宁市优德士医药管
市场信息与辅助客户服务 21.57 48.22 90.22 45.87
理咨询有限公司
Piotr Guzenda 市场信息与辅助客户服务 - - - 30.65
悦凯会展会务服务社 辅助学术推广服务 - 37.90 - -
北京蓝科奥博科技发
辅助学术推广服务 - - 18.58 -
展有限公司
湖南瑞本恩德医疗器
市场信息与辅助客户服务 - - - 10.22
械有限公司
常州市新北区薛家明
市场信息与辅助客户服务 - 1.11 3.32 -
源医疗器械经营部
96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他 招标服务、IT 服务、技术评审等 9.01 8.49 16.96 14.09
合计 30.58 355.53 471.24 344.33
上述公司中，东台市优士德生物科技信息咨询有限公司为发行人提供患者人
口统计学数据调查，主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据。发行人可以据
此规划有针对性的产品研发方向和销售策略。南宁市优德士医药管理咨询有限公
司、湖南瑞本恩德医疗器械有限公司、常州市新北区薛家明源医疗器械经营部主
要为发行人提供地区市场的行业研究报告及辅助性客户服务。Piotr Guzenda 主要
为发行人提供海外市场的行业研究报告及辅助性客户服务。悦凯展会公司与北京
蓝科奥博科技发展有限公司为发行人提供偶发性的区域营销推广服务。其他技术
服务费主要为招标服务费、IT 技术服务费、技术评审服务费等小额日常费用。
综上，本所律师认为：发行人采购技术服务主要用于发行人市场服务和研
发方向参考，交易内容不涉及技术转让、委托开发等内容。发行人核心技术均
来自自主研发，不存在外购核心技术情况，也不存在知识产权纠纷或者潜在纠
纷。
（三）招股说明书披露公司部分核心技术不适合申请专利保护，请说明包括
哪些核心技术、相关核心技术对发行人生产经营的影响是否重大、发行人采取了
哪些有效的保护措施。
针对该问题，本所律师查阅了发行人核心技术专利申请及取得文件，对发行
人董事会秘书进行了访谈，并核查了发行人知识产权保护体系的有效性。
经核查，为了最大限度的保护知识产权，发行人不仅为核心技术平台申请发
明专利，对基于技术平台形成的产品亦申请发明专利，寻求双重保护。发行人现
已通过《一种用于核酸扩增的环形引物及其应用》、《一种扩增低含量基因突变
DNA 的引物设计方法及其应用》、《一种用于核酸特异识别检测的探针》等发明
专利，构筑了核心技术平台的专利保护，并成功申请了针对主要产品的《用于检
测人类 EGFR 基因突变的引物、探针及其使用方法》、《用于检测人类 K-ras 基因
突变的引物、探针及其试剂盒》、《一种用于检测 ALK 基因表达的探针、引物及
试剂盒》等发明专利，形成了较为完善的知识产权保护体系。
由于产品发明专利申请授权周期较长，发行人有个别产品的发明专利尚未
97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
获得授权。但是，上述产品均基于发行人核心技术平台研发，仍受到核心技术
平台专利保护。同时，发行人也采用了非专利技术秘密保护措施。个别产品尚
未获得专利授权不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
针对公司可能存在的核心技术团队流失和核心技术泄露的风险，发行人已
在招股说明书第四节“风险因素”中补充披露了“核心技术泄密与核心技术人
员流失风险”。
综上，本所律师认为：发行人构建了核心技术平台和主要产品的双重专利保
护体系。知识产权保护体系较为完善。个别产品尚未获得专利授权不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 6、请发行人：（1）按照其主要
产品类别及服务披露已经取得的对应行业资质、许可或者证书等信息（包括海外
地区），说明取得时间、有效期、相关类别、对应产品或服务的实际生产或销售
时间，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的情形，是否存在超越
相关资质经营的情形，是否符合行业政策及相关法律法规的规定。（2）说明在
取得《医疗机构执业许可证》之前，提供基于公司自有产品的检测科研服务的性
质、服务对象、报告期相关收入金额及占比、开展上述服务的合法合规性、是
否存在相关法律风险、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（3）本次募投项目所需各
类行业资质或许可是否已齐备、是否存在取得方面的重大不确定性，募投项目
实施是否不存在知识产权方面的潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）按照其主要产品类别及服务披露已经取得的对应行业资质、许可或者
证书等信息（包括海外地区），说明取得时间、有效期、相关类别、对应产品或
服务的实际生产或销售时间，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的
情形，是否存在超越相关资质经营的情形，是否符合行业政策及相关法律法规的
规定。
针对该问题，本所律师查阅了《招股说明书》、发行人业务资质证书、食药
监、卫计委出具的合规证明，核查了发行人收入来源及各项资质的取得情况与实
98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
际业务开展情况，并对相关政府部门进行了走访。经核查，具体情况如下：
1、发行人主要产品类别及服务对应行业资质、许可或者证书
发行人专注于肿瘤精准医疗分子诊断试剂领域，经过多年的技术积累，现已
形成了品种齐全、体系完备的产品结构。为满足国内不同水平医疗机构的需求，
公司基于产品技术优势，同时为患者和医疗机构提供专业的肿瘤精准医疗分子检
测服务。
依据我国食药监局相关法规，公司在国内生产、销售肿瘤精准医疗分子诊断
试剂需要取得《医疗器械生产企业许可证》，同时，具体产品在需要取得医疗器
械注册证书之后，才可以用于临床医疗用途。根据我国卫生部门相关法规，公司
为医院或者患者提供临床医疗检测服务需要取得《医疗机构执业许可证》。公司
已取得从事相关业务的必要资质，具体情况如下：
业务
业务资质及首次取得时间 主要产品 主要产品资质及首次取得时间
类别
EGFR 基因突变检测试剂盒医疗器
械注册证，2010 年 11 月 25 日
EGFR 产品
人类 EGFR/ALK/ROS1 基因突变联
合检测试剂盒，2016 年 1 月 11 日
KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒医
疗器械注册证，2010 年 8 月 24 日
人类 KRAS 基因突变检测试剂盒医
疗器械注册证，2010 年 7 月 1 日
KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因
KRAS 产品 突变联合检测试剂盒医疗器械注册
诊断 证，
医疗器械生产企业许可证，
试剂 2015 年 7 月 2 日
2009 年 5 月 6 日
销售 KRAS/NRAS 基因突变检测试剂盒
医疗器械注册证，2015 年 10 月 14
日
EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
医疗器械注册证，2013 年 3 月 12
日
ALK 产品
EML4-ALK 基因融合和 ROS1 基因
融合联合检测试剂盒医疗器械注册
证，2014 年 8 月 13 日
BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒
BRAF 产品
医疗器械注册证，2010 年 11 月 25
99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日
检测
医疗机构执业许可证，2014 年 10 月 22 日
服务
2、发行人业务资质取得及业务开展合规情况
（1）诊断试剂销售业务合规性
发行人于 2009 年取得医疗器械生产企业许可证，EGFR、KRAS、BRAF 等
三种主要产品最早均于 2010 年下半年取得医疗器械注册许可证，ALK 产品 2013
年 3 月首次取得医疗器械注册许可证。主要产品的获证及实际销售时间具体情况
如下：
主要产品 主要产品资质及首次取得时间 实际销售时间
EGFR 基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，
2011 年
2010 年 11 月 25 日
EGFR 产品
人类 EGFR/ALK/ROS1 基因突变联合检测试剂
2016 年 3 月
盒，2016 年 1 月 11 日
KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒医疗器械注册
2011 年
证，2010 年 8 月 24 日
人类 KRAS 基因突变检测试剂盒医疗器械注册
2011 年
证，2010 年 7 月 1 日
KRAS 产品
KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因突变联合检
2015 年 11 月
测试剂盒医疗器械注册证，2015 年 7 月 2 日
KRAS/NRAS 基因突变检测试剂盒医疗器械注
2015 年 11 月
册证，2015 年 10 月 14 日
EML4-ALK 融合基因检测试剂盒医疗器械注
2012 年 3 月
册证，2013 年 3 月 12 日
ALK 产品
EML4-ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
2014 年 9 月
测试剂盒医疗器械注册证，2014 年 8 月 13 日
BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒医疗器械注
BRAF 产品 2011 年
册证，2010 年 11 月 25 日
报告期内，发行人上述主要产品中，仅有 ALK 产品中的 EML4-ALK 融合基
因检测试剂盒在取得医疗器械注册证之前有少量销售，2012 年度国内销售收入
29.71 万元、2013 年度 1-3 月国内销售收入 39.46 万元，主要原因为：肿瘤精准
医疗分子诊断试剂领域属于较为前沿的技术领域，且基因状态检测属于靶向药
物、生物工程等科研领域的必要研究手段，因此，制药企业、医疗机构等单位在
进行相关科研活动过程中，会向公司采购测试特定基因状态的制剂。针对上述科
研需求，公司会生产特定产品，在产品、包装等处明示“仅供科研”、“不得用于
100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
临床医疗”等提示语。
发行人 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒在取得医疗器械注册证之前境内销
售明细如下：
年份 客户名称 销售收入金额
第四军医大学唐都医院 12.73
阿斯利康投资（中国）有限公司 8.21
首都医科大学附属北京胸科医院 5.09
2012 年 北京中杉金桥生物技术有限公司 1.43
北京蓝科奥博科技发展有限公司 1.23
南京军区总医院 0.57
南京东南大学附属中大医院 0.45
合计 29.71
上海市肺科医院 32.38
第四军医大学唐都医院 4.53
2013 年
北京中杉金桥生物技术有限公司 1.43
南京军区总医院 1.13
合计 39.46
上表中，客户皆为医疗机构或生物医药研发机构。客户使用 EML4-ALK 融
合基因检测试剂盒产品用于科研用途，不存在客户对外销售的情形。
国家食药监局“国食药监械[2007]29 号”《关于印发体外诊断试剂注册管理
办法（试行）的通知》（2014 年 10 月失效）第十五条规定“仅用于研究、不用
于临床诊断的产品不需要申请注册，但其说明书及包装标签上必须注明“仅供研
究、不用于临床诊断”的字样。未经任何修饰，其自身并无诊断功能，须经过标
记或者优化后才能成为体外诊断试剂组成部分的特殊物质，亦无需申请注册。该
类物质单独上市销售时，应说明其来源、组成成分、效价或者活性单位等，同时
注明“仅供研究、不用于临床诊断”的字样。”
同时，在国家食药监局“食药监械管[2013]242 号”《食品药品监管总局关于
印发体外诊断试剂分类子目录的通知》中也没有包括 ALK 基因突变检测试剂。
ALK 基因突变检测试剂当时并未纳入体外诊断试剂，其生产和经营并未纳入医
疗器械管理，而仅作为科研产品销售。基于上述法规规定，发行人在 2013 年 3
月取得 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒医疗器械注册证前，销售此类产品用于
101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
科研用途符合相关法规规定。厦门市食品药品监督管理局、厦门市卫生和计划生
育委员会分别出具了合规证明，证明：报告期内，公司不存在因违法经营行为受
到处罚或处于调查过程中的情形。
综上，本所律师认为：发行人 2009 年即取得医疗器械生产企业许可证，发
行人主要产品 2010 年即取得医疗器械注册证书。发行人部分产品在取得医疗器
械注册证书前，出于科研目的进行销售，已履行了充分提示义务，符合相关法律
法规规定，不存在超越资质经营的情形。
（2）检测服务业务合规性说明详见本问题第二部分回复。
（二）说明在取得《医疗机构执业许可证》之前，提供基于公司自有产品的
检测科研服务的性质、服务对象、报告期相关收入金额及占比、开展上述服务的
合法合规性、是否存在相关法律风险、是否存在纠纷或者潜在纠纷。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的检测服务收入明细、收款信息、相关
合同、检测服务报告等资料，取得了食药监及卫计委出具的合规证明，走访了相
关政府部门，并对公司董事会秘书进行了访谈，经核查，发行人于 2014 年 10
月取得《医疗机构执业许可证》，在此之前，发行人提供基于自有产品的检测科
研服务具体情况如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年 1-10 月
服务对象
金额 收入占比 收入 收入占比
个人 456.11 6.14% 404.21 3.79%
制药企业 10.00 0.13% 86.77 0.81%
医疗机构 68.82 0.93% 32.18 0.30%
合计 534.93 7.21% 523.16 4.91%
上述检测服务中，为制药企业、医疗机构提供的检测服务主要是满足上述单
位的科研需求，用于靶向药物研制、基因生物工程研究等方面，与临床医疗检测
存在明显差异。为医院或者患者提供的临床医疗检测需要取得《医疗机构执业许
可证》，出具标准格式的检测结果报告，用于临床医疗用途。发行人在取得《医
疗机构执业许可证》之前，由于部分患者所处医疗资源欠发达地区，会委托公司
为其进行相关检测服务，公司在接受委托时，已与个人客户签署了信息表、委托
协议等法律文件，明确了公司提供的检测为一项技术服务，而非诊断措施，由个
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人客户自愿进行此项检测。公司的检测结果也不直接对患者产生医疗行为。检测
及其结果的用途完全属于个人责任，检测结果直接或间接所引起的任何损失或伤
害均与公司无关。在提供的检测结果报告中，公司也明示仅供科研所用，不提供
任何临床医学诊断建议。通过上述措施，公司将其为患者提供的检测服务与医疗
机构提供的临床医学检验进行了区分。在公司和患者签署的知情书中，主要条款
明确：本人清楚此检测为一项技术服务，而非诊断措施，并自愿进行此项检测，
愿意签字为证。
由于技术应用比较前沿，公司提供的肿瘤个体化分子检测在 2013 年 8 月列
入《医疗机构临床检验项目目录》。在此之前，此类检测并未列入卫计委下发的
临床检验项目目录，不适用医疗机构管理条例。在肿瘤个体化分子检测列入《医
疗机构临床检验项目目录》后，公司即开始了《医疗机构执业许可证》的申请工
作，2014 年 2 月，福建省卫生计生委批准，同意公司设立厦门艾德医学检验所，
从事相关医疗检测服务。2014 年 10 月，公司取得了医疗机构执业许可证。
2015 年 10 月，厦门市卫生和计划生育委员会分别对艾德生物、艾德生物技
术出具了合规证明，证明：报告期内，公司不存在因医疗违法经营行为受到处罚
的情形。
2017 年 2 月，厦门市卫生和计划生育委员会针对公司出具了专项合规证明：
艾德生物在取得《医疗机构执业许可证》之前，开展的相关基因检测服务，主要
与医疗机构间开展合作，检测供科研使用。艾德生物在接受委托提供检测服务中，
通过签署知情同意书、委托协议等法律文件，明确艾德生物提供的检测技术服务
的法律属性，明确界定不提供任何临床医学诊断建议。我委此前未接到过对艾德
生物的投诉，未发现艾德生物有涉嫌违反医疗卫生行政管理法律法规的行为，亦
未发现艾德生物受到过卫生监管系统的相关行政处罚。
综上，本所律师认为：公司在科研检测服务业务开展过程中，严格区分了
科研检测和临床医疗检测业务，同时，公司从事的检测项目在 2013 年 8 月才列
入临床检测项目范围。公司已于 2014 年 2 月取得福建省卫生计生委批准，并于
当年 10 月取得了医疗机构执业许可。厦门市卫生和计划生育委员会针对公司出
具了专项合规证明。公司报告期内的科研检测服务开展合法合规，不存在纠纷
103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或潜在纠纷。
（三）本次募投项目所需各类行业资质或许可是否已齐备、是否存在取得方
面的重大不确定性，募投项目实施是否不存在知识产权方面的潜在纠纷。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的《招股说明书》及募投项目涉及的行
政许可文件、募集资金投资项目计划投产产品注册证书、技术专利申请文件，并
对相关产品研发进度以及项目实施是否存在重大不确定性等情况进行了核查。
经核查，本次募集资金投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资额 环评批复文件 备案文号
厦环海审
分子诊断试剂和二代测序仪产 厦海发投函
1 12,760.79 [2012]154 号及
业化项目 [2015]68 号
备案复函
厦海发投函
2 研发中心扩建项目 5,698.00 --
[2015]69 号
厦海发投函
3 营销网络及信息化建设项目 5,635.43 --
[2015]70 号
4 补充流动资金及偿还银行贷款 5,000.00 -- --
合计 29,094.22 -- --
上述项目中，仅有分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目涉及行业资质或许
可项目。公司目前已具备开展该项目所需的《医疗器械生产许可证》和《医疗器
械经营许可证》，项目具体计划投产产品取得《医疗器械注册证》及知识产权保
护情况如下：
序号 产品名称 产品注册证状态 对应的发明专利 专利号 授权状态
1 分子诊断试剂（二代测序平台）
肿瘤靶向药物相 一种用于检测肿瘤突 公布及进
2015107
1.1 关基因联合检测 临床试验 变的双标签接头序列 入实质审
54103.1
试剂盒 及检测方法 查
公布及进
肿瘤风险基因联 一种用于核酸富集捕 2016105
1.2 实验室研发 入实质审
合检测试剂盒 获的探针及设计方法 04501.2
查
2 分子诊断试剂（PCR、FISH、细胞学平台）
一次性检测肺癌多重
肺癌多重基因联 已获证，国械注 2014103
2.1 基因的引物、探针、 实质审查
合检测试剂盒 准 20163400037 13324.0
检测体系和试剂盒
结直肠癌多重基 一次性检测肠癌多重
已获证，国械注 2014102
2.2 因联合检测试剂 基因突变的检测试剂 实质审查
准 20153401124 13583.6
盒 盒
104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一种用于检测 HER-2
乳腺癌 Her-2 基因 已获证，国械注 2015101
2.3 基因扩增的探针和试 实质审查
检测试剂盒 准 20153401471 71960.9
剂盒
用于 19 种高危型人
注册申请已获得
人乳头瘤病毒核 乳头瘤病毒（HPV） 2015101
2.4 国家食药监局受 实质审查
酸检测试剂盒 的检测试剂盒、检测 27369.3
理
体系及方法
Y 染色体微缺失 已获证，国械注
2.5 - - -
检测试剂盒 准 20153400734
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目涉及的计划投产产品大部
分已取得《医疗器械注册证》，相应的专利申请已进入实质审查阶段。发行人上
述产品基于现有核心技术研发，不存在知识产权方面的潜在纠纷。发行人暂未
取得《医疗器械注册证》的计划投产产品中，人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒已完
成全部研发工作，进入国家食药监局注册申请阶段；肿瘤靶向药物相关基因联
合检测试剂盒已进入临床试验阶段；肿瘤风险基因联合检测试剂盒也处于正常
的研发过程中。考虑到发行人分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目存在 1 年
的建设期和 3 年的逐步达产期，上述计划投产产品在此过程中取得《医疗器械注
册证》不存在重大不确定性。
此外，针对上述产品存在的可能未能如期取得《医疗器械注册证》的风险，
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”中补充披露了“募集资金投资项目
投产产品审批风险”。
综上，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目涉及的计划投产产品
大部分已取得《医疗器械注册证》，相应的专利申请已进入实质审查阶段。发行
人上述产品基于现有核心技术研发，不存在知识产权方面的潜在纠纷。发行人
暂未取得《医疗器械注册证》的计划投产产品均出于正常的研发或注册申请过程
中，考虑到发行人分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目存在 1 年的建设期和 3
年的逐步达产期，上述计划投产产品在此过程中取得《医疗器械注册证》不存在
重大不确定性，发行人已在招股说明书中进行了风险提示。
七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 7、报告期发行人营销人员数量
占比较大。请发行人说明：（1）营销人员的主要职能、管理层级、是否存在年
度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式以及与销售收入
105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
地区分布是否匹配，营销人员在销售过程中是否存在不正当竞争或者商业贿赂
情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了哪些有效控制措施，报告期是否
存在销售方面的违法违规情形。（2）详细说明发行人的业务模式，发行人是否
存在“行业内企业较普遍的通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断仪器
提供给医疗机构或经销商，以此建立稳定的合作关系，带动体外诊断试剂的销
售”的经营模式、发行人的检测服务与诊断试剂销售的关系、诊断试剂销售是
否存在个人客户、诊断服务对象是否均为采购或使用发行人诊断试剂的客户。
（3）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转售的
情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销商
与最终客户之间的销售方式、是否为买断式销售、发行人产品的保质期情况、
关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占
比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销
商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说
明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别；报告期主要
境外经销商或代理商的名称、成立时间、主要经营业务等背景信息、采购内
容、金额及占比、最终销售实现情况。（4）发行人是否存在对经销商向最终客
户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过
程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（5）报告期主要产品
类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经
销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入
的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明
其是否具备相关经营资质或许可。（6）结合报告期前五名客户的收入变化及结
构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行
业特点，新增或减少客户的原因。（7）报告期主要客户与发行人及其主要股东、
关联方是否存在关联关系。（8）报告期海外收入的主要客户名称、销售内容、
金额及占比、是否为直销或经销、相关客户采购发行人产品的用途。（9）报告
期诊断服务是否有境外收入，如有，请说明金额、主要客户名称、交易内容等
信息。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构
106
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商
业合理性、是否存在重大异常情形、对境外经销商以及终端客户的核查程序是否
充分到位、是否存在经销商积压或存放大量发行人产品的情形、发行人产品是否
已真实销售至终端用户，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收
入的真实性发表明确核查意见。”
回复：
（一）营销人员的主要职能、管理层级、是否存在年度业绩考核要求、与经
销商之间的关系、人员配置原则或方式以及与销售收入地区分布是否匹配，营销
人员在销售过程中是否存在不正当竞争或者商业贿赂情形，发行人对销售过程的
合法合规性采取了哪些有效控制措施，报告期是否存在销售方面的违法违规情
形。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的销售管理制度，对公司销售总监进行
了访谈，分析了各期末营销人员人数与收入地区的匹配性。经核查，具体情况如
下：
1、发行人的营销体系
发行人营销人员主要负责国内诊断试剂产品和检测服务业务的营销活动，主
要职能包括医院客户开发、商务谈判与合同签订、学术推广活动筹备与执行、货
款催收、重大客户投诉事件处理以及区域内经销商管理。
发行人营销人员的管理层级包括销售总监、销售大区经理、销售地区经理、
销售代表。
发行人对营销人员存在业绩考核要求，每年年初按照业绩预算规划情况确定
年度销售指标，季度销售管理会确定各大区、各地区销售指标，细分到负责客户
和销售代表，每季度结束后根据销售实际完成情况，依据发行人销售政策计提发
放营销人员业绩奖金。
报告期内，发行人的诊断试剂销售存在经销模式。发行人的营销人员承担经
销商管理职能，针对不同类别的经销商，营销人员承担的管理职能有所不同，具
体情况如下：1、发行人第一类经销商属于在一定区域内拥有较为完善的销售配
送渠道，区域内医疗机构的药品和医疗器械采购均由其统一配送。因此，发行人
107
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的试剂产品需要通过此类经销商实现在一定区域内的销售。针对此类经销商，发
行人营销人员仍需要完成区域内医疗机构的市场推广工作，协调经销商按照医疗
机构的需求完成销售配送职能。2、发行人第二类经销商具有自主市场推广能力，
负责经销区域内的销售推广工作。针对此类经销商，发行人营销人员主要负责业
务和技术支持辅助工作，制定期间销售目标，定期进行考核。
报告期内，配送经销商及自主市场推广经销商销售收入金额如下：
单位：万元
经销商类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
配送经销商 2,313.54 1,194.71 1,273.69
自主市场推广经销商 1,324.75 1,412.80 624.93
其中：海外自主市场推广经销商 1,180.49 1,141.51 475.27
境内自主市场推广经销商 144.26 271.29 149.66
合计 3,638.30 2,607.51 1,898.61
报告期内，发行人各销售区域的销售人员数量及销售收入情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
期末 人均销 期末 人均销 期末 人均销
销售金 销售金 销售金
区域 销售 售金额 销售 售金额 销售 售金额
额（万 额（万 额（万
人员 （万 人员 （万 人员 （万
元） 元） 元）
数量 元） 数量 元） 数量 元）
北区 27 3,760.91 139.29 15 2,621.48 174.77 12 1,489.65 124.14
东二区 27 4,952.50 183.43 25 3,475.74 139.03 16 2,076.46 129.78
东一区 32 8,529.94 266.56 22 5,590.50 254.11 15 3,398.73 226.58
南区 32 3,482.81 108.84 20 1,932.45 96.62 12 1,269.51 105.79
西区 22 3,197.42 145.34 21 2,660.77 126.70 16 1,723.73 107.73
发行人营销人员配置主要根据区域市场发展潜力，结合管理成本和投入产出
比完成。发行人人员配置与销售收入地区分布基本匹配，但由于我国医疗水平及
人均收入区域差异较大，总体上呈现东部发达地区销售人员人均产出较高、西部
欠发达地区销售人员人均产出较低的特点。2016 年，北区（包括北京、天津、
河北及东北三省）销售完成预算指标约 70%左右，但由于地区分布广，为了更好
的覆盖医院，增加了销售人员，因此人均销售金额下降较多。
（二）发行人的销售合规情况
经本所律师核查，公司重视销售行为合规性，已经制定了《销售管理制度》、
108
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《销售人员行为规范准则》，定期聘请律师事务所对销售人员进行合规培训，与
销售人员签订《预防商业贿赂承诺书》，严格规范销售人员行为，严禁不正当竞
争行为。报告期内，发行人在销售方面不存在违法违规的情形。
发行人制订了一系列销售管理控制规范，禁止市场推广人员从事商业贿赂活
动，保证销售人员在市场推广过程中，销售行为合法合规。发行人销售人员均签
署相关承诺，承诺：遵守国家的法律法规，依法处理医药购销业务，自觉接受执
法执纪部门的监督检查；在医药购销活动中，保证不以任何形式给予回扣等好处
费，不违规赠送各种礼金、有价证券和贵重物品，不给相关人员报销应由其个人
支付的费用，保证不以宴请、高消费娱乐、提供国（境）外学术活动等手段影响
医生的用药选择权。发行人定期聘请环球律师事务所对销售人员进行合规培训，
提高相关人员合规意识。此外，厦门市食药监局、厦门市卫计委、厦门市市场监
督管理局均出具了合法合规证明，证明发行人报告期内不存在违反相关法律法
规、受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，营销人员在销售过程中不存在不正当竞争或者商业贿赂情
形，发行人对销售过程的合法合规性采取了有效的内部控制措施，报告期内不存
在销售方面的违法违规情形。
综上，本所律师认为：发行人的营销人员职能明确，管理层级清晰，且对营
销人员存在业绩考核要求，营销人员对经销商承担管理职能，营销人员在配置上
与收入地区匹配，营销人员在销售过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违
规情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了有效的内部控制措施，报告期内
不存在销售方面的违法违规情形。
（二）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在“行业内企业较普遍的
通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断仪器提供给医疗机构或经销商，以
此建立稳定的合作关系，带动体外诊断试剂的销售”的经营模式、发行人的检测
服务与诊断试剂销售的关系、诊断试剂销售是否存在个人客户、诊断服务对象是
否均为采购或使用发行人诊断试剂的客户。
针对该问题，本所律师调阅了发行人的收入明细账，对公司高管人员进行了
访谈，取得了发行人设备投放的固定资产明细，获取了发行人检测服务相关检测
109
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
服务协议、检测报告以及收款凭证。经核查，具体情况如下：
1、发行人的业务模式
发行人主营业务收入来自于诊断试剂产品销售和检测服务。其中，诊断试剂
产品销售业务涉及的诊断试剂产品均为公司自主研发、生产的肿瘤精准医疗分子
诊断产品。公司诊断试剂产品销售实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为
辅”的销售模式，经销收入约占公司全部收入的 15%左右。直销模式下，公司下
游客户即为大中型医疗机构，主要依靠自有的销售团队，通过参与业内学术会议
等方式，向医生介绍肿瘤精准医疗分子诊断试剂临床应用的意义，汇报临床研究
数据，分享临床案例经验，达到普及公司技术优势和品牌形象的目的，实现对医
院的销售。经销模式下，公司的经销商可分为两类，一类经销商具有自主市场推
广能力，负责经销区域内的销售推广工作。另一类经销商属于在一定区域内拥有
较为完善的销售配送渠道，区域内医疗机构的药品和医疗器械采购均由其统一配
送。因此，公司的试剂产品需要通过此类经销商实现在一定区域内的销售。
发行人检测服务业务主要基于公司自有产品开展，可以分为针对患者个人的
肿瘤个体化分子检测服务和针对制药公司和部分医疗机构的科研检测服务。其
中，针对患者个人的肿瘤个体化分子检测服务主要由于肿瘤个体化分子诊断技术
属于较为前沿的检测技术，在我国医疗卫生事业欠发达地区的普及程度较低。除
大型三级以上医院外，我国仍有大量的医疗机构对于肿瘤个体化分子诊断技术的
使用并未完全掌握。因此，在业务开展过程中，基于对发行人技术水平的认可和
自身需求，处于医疗卫生事业欠发达地区的患者个人会委托发行人为其提供肿瘤
个体化分子检测服务，由发行人使用自产诊断试剂，对其提供的样本进行检测。
针对制药公司和部分医疗机构的科研检测服务主要是为了满足靶向药物研发等
科研需求，由于靶向药物是针对肿瘤患者的特定基因位点产生作用，因此，需要
在研发过程中，对肿瘤患者基因进行检测。
2、经本所律师核查，发行人的诊断试剂产品在通用的 PCR 仪、核酸提取仪
等体外诊断设备上均可以使用，不需要专用的配套设备。因此，公司并未将体外
诊断设备投放、租赁、低价销售作为诊断试剂产品销售的一种经营模式。在实际
经营过程中，公司会根据一些医疗机构的要求，投放部分体外诊断设备，也会应
110
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
医疗机构的要求，偶发性代其采购或向其租赁体外诊断设备。
报告期内，公司投放的体外诊断设备具体情况如下：
（1）2016 年
数量 原值 累计折旧
设备名称 投放医院
（台） （万元） （万元）
贵州省人民医院、南京军区福州总医院、华
中科技大学同济医学院附属同济医院、唐山
市人民医院、浙江省肿瘤医院
复旦大学附属中山医院、陕西省肿瘤医院、
浙江金华广福医院、河北医科大学第二附属
医院、中山大学附属肿瘤医院
哈尔滨医科大学附属第一医院、重庆市肿瘤
医院、中日友好医院、浙江省人民医院、广
东医学院附属医院、厦门大学附属第一医
院、上海市第六人民医院、青岛市立医院、
荧光定量
42 898.29 243.21 上海胸科医院、中国医学科学院肿瘤医院、
PCR 仪
北京大学第一医院、广东省中医院、宁波市
鄞州人民医院、东方肝胆外科医院、上海交
通大学医学院附属新华医院、新疆自治区人
民医院、济宁医学院附属医院、福建医科大
学附属协和医院、长征医院、北京肿瘤医院、
海军总医院、上海交通大学医学院附属瑞金
医院、大连医科大学附属第一医院、安徽省
胸科医院、西安交通大学第一附属医院、广
州医科大学附属肿瘤医院、包头市肿瘤医
院、安徽省立医院
深圳市人民医院、中国医科大学附属盛京医
微量分光光 院、福建医科大学、常德市第一人民医院、
7 29.57 15.52
度计 陕西省肿瘤医院、诸暨市人民医院、浙江省
肿瘤医院
瓦房店中心医院、浙江大学医学院附属第二
全自动医用 医院滨江院区、武警总医院、鞍山市肿瘤医
PCR 分析系 6 66.00 6.62 院
统 山西高科技医学院检验中心、中南大学湘雅
二医院
新疆医科大学附属肿瘤医院、复旦大学附属
中山医院、上海第十人民医院、上海交通大
光度计 6 25.34 10.70
学医学院附属仁济医院、华中科技大学同济
医学院附属同济医院、宁波市第二医院
紫外分光光 贵州省人民医院、北京大学深圳医院、第三
5 21.12 12.10
度计 军医大学第一附属医院、南昌大学第二附属
111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
医院、咸阳市中心医院
中山大学孙逸仙纪念医院、山东省肿瘤医
国产 PCR 仪 4 44.00 1.04 院、大连医科大学附属第一医院、同济大学
附属东方医院
衢州人民医院、昆明市第一人民医院、滨州
原位杂交仪 4 14.80 1.58 医学院附属医院、上海交通大学医学院附属
瑞金医院
实时荧光定 上海市肺科医院、解放军总医院、辽宁省肿
4 75.49 40.57
量 PCR 仪 瘤医院、新疆医科大学第一附属医院
普通 PCR 仪 2 6.40 0.66 台州医院、上海胸科医院
台式高速离
心机（含适配 2 16.94 0.27 福建省立医院、福建医科大学附属第一医院
器）
二氧化碳培
1 4.80 0.15 中国医学科学院肿瘤医院
养箱
核酸提取仪 1 20.00 0.00 安徽省立医院
基因扩增仪 1 2.58 0.69 浙江金华广福医院
冷冻离心机 1 7.80 0.25 中国医学科学院肿瘤医院
酶标仪 1 16.20 3.33 宁波市第二医院
数字 PCR 仪 1 38.47 6.70 武汉协和医院
显微镜 1 17.00 2.96 复旦大学附属中山医院
显微镜摄像 1 16.88 0.00 长海医院
荧光智能显
1 25.00 1.19 长海医院
微镜
智能型显微
1 45.47 0.00 中国医学科学院肿瘤医院
镜
自动洗板机 1 6.30 1.30 宁波市第二医院
合计 93 1,398.45 348.84
（2）2015 年
数量 原值 累计折旧
设备名称 投放医院
（台） （万元） （万元）
贵州省人民医院、南京军区福州总医院、武
汉同济医院胸外科、唐山市人民医院、浙江
省肿瘤医院、复旦大学附属中山医院、陕西
省肿瘤医院、浙江金华广福医院、河北医科
荧光定量 大学第二附属医院、中山大学附属肿瘤医
24 516.46 121.62
PCR 仪 院、哈尔滨医科大学附属第一医院、上海市
第一人民医院、重庆市肿瘤医院、中日友好
医院、浙江省人民医院、湛江省人民医院、
湛江广东医院附属医院、厦门大学附属第一
医院、上海市第六人民医院、青岛市立医院、
112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海胸科医院、中国医学科学院肿瘤医院、
广东省中医院、宁波市鄞州人民医院、东方
肝胆外科医院
中国医科大学附属盛京医院、山东省肿瘤医
微量分光光 院、上海市第十人民医院、武汉同济医院胸
7 29.57 9.90
度计 外科、诸暨市人民医院、
深圳市人民医院
山东省肿瘤医院、上海中山医院、上海第十
人民医院、上海仁济医院、华中科技大学同
光度计 6 25.34 8.02
济医学院附属同济医院、宁波市病理诊断中
心医院
贵州省人民医院、北京大学深圳医院检验
紫外分光光
5 21.12 8.09 科、重庆西南医院、南昌大学附属第二医院、
度计
咸阳市中心医院
实时荧光定 上海市肺科医院、301 医院病理科、辽宁省
4 75.49 44.19
量 PCR 仪 肿瘤医院、新疆医科大学附属第一医院
福建省龙岩市第一医院、
生物安全柜 2 9.86 1.40
中南大学湘雅二医院
基因扩增仪 1 2.58 0.20 浙江金华广福医院
酶标仪 1 16.20 0.26 宁波市第二医院
自动洗板机 1 6.30 0.10 宁波市第二医院
合计 51 702.92 193.78
（3）2014 年
数量 原值 累计折旧
设备名称 投放医院
（台） （万元） （万元）
贵州省人民医院、南京军区福州总医院、武
汉同济医院、唐山市人民医院、浙江省肿瘤
医院、复旦大学附属中山医院、陕西省肿瘤
荧光定量
17 303.74 101.70 医院、浙江金华广福医院、河北医科大学第
PCR 仪
二附属医院、中山大学附属肿瘤医院、哈尔
滨医科大学附属第一医院、上海市第一人民
医院、湛江广东医院附属医院
中国医科大学附属盛京医院、山东省肿瘤医
微量分光光
7 29.57 4.28 院、上海市第十人民医院、武汉同济医院、
度计
诸暨市人民医院、深圳市人民医院
山东省肿瘤医院、上海中山医院、上海第十
光度计 5 21.12 2.68
人民医院、上海仁济医院、武汉同济医院
贵州省人民医院、北京大学深圳医院检验
紫外分光光
5 21.12 4.08 科、重庆西南医院、南昌大学附属第二医院、
度计
咸阳市中心医院
实时荧光定 上海市肺科医院、301 医院病理科、辽宁省
3 75.49 29.84
量 PCR 仪 肿瘤医院、新疆医科大学附属第一医院
113
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 38 451.04 142.58
报告期内，公司对外销售设备的具体情况如下：
数量 购入原值 不含税收入
序号 设备名称 销售日期 客户
（台） （元） （元）
南华大学附
1 台式高速离心机 1 2016/12/31 22,000.00 18,803.42
属第一医院
南华大学附
2 恒温振荡器 1 2016/12/31 2,400.00 2,051.28
属第一医院
南华大学附
3 紫外分光光度计 1 2016/12/31 35,000.00 29,914.53
属第一医院
荧光定量 PCR 南华大学附
4 1 2016/12/31 284,633.00 248,552.13
仪 属第一医院
南华大学附
5 超低温冷冻冰箱 1 2016/12/31 7,500.00 6,410.25
属第一医院
南华大学附
6 生物安全柜 1 2016/12/31 41,000.00 53,914.53
属第一医院
南华大学附
7 超净工作台 1 2016/12/31 9,600.00 8,205.13
属第一医院
不间断电源 南华大学附
8 1 2016/12/31 8,050.00 6,880.34
（UPS） 属第一医院
南华大学附
9 冰柜 2 2016/12/31 2,498.00 2,135.05
属第一医院
南华大学附
10 单道移液器 4 2016/12/31 6,180.00 5,367.52
属第一医院
南华大学附
11 微型离心机 1 2016/12/31 1,116.00 953.85
属第一医院
南华大学附
12 漩涡混合器 1 2016/12/31 880.00 752.14
属第一医院
南华大学附
13 迷你离心机 1 2016/12/31 790.00 675.21
属第一医院
Zytomed
全自动医用 PCR
14 1 2016/7/30 Systems 110,000.00 133,364.17
分析系统
GmbH
MagCore 核酸提 广西川宜商
15 1 2014/1/23 160,000.00 205,288.45
取仪 贸有限公司
注：2016 年部分设备销售价格比购入价格略低，主要是因为当时在与医院议价时的汇率比实际购买时的汇
率低；荧光定量PCR 仪的实际支付的仪器款高于与医院投标时约定的价格，属于正常情况，不存在低价销售
的问题。
报告期内，公司没有向客户租赁设备的情况，2013 年有少量设备租赁，具
体情况如下：
114
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数量 购入原值 不含税收入
序号 设备名称 销售日期 客户
（台） （元） （元）
荧光定量 PCR 贵州省人民
1 1 2013 年 233,829.05 50,820.24
仪 医院
贵州省人民
2 紫外分光光度计 1 2013 年 42,237.00 9,179.76
医院
上海基康生
实时荧光定量
3 1 2013 年 物技术有限 176,839.73 35,000.00
PCR 仪
公司
3、发行人的检测服务与诊断试剂销售的关系
发行人的检测服务主要是基于公司自有诊断试剂产品对肿瘤患者或科研机
构提供的检测样本进行测试，并提供最终检测结果。在实际业务开展过程中，肿
瘤患者一般来自于医疗卫生事业欠发达地区，当地医疗机构无法满足其检测需
求，患者只能自行将检测样本提供给公司，公司确认样本符合检测需求后，完成
检测。医院或制药公司等机构主要将药品研发或临床试验过程中，需要的基因检
测服务业务交由公司负责。此类检测服务业务主要是基于对公司在肿瘤精准医疗
分子诊断领域专业水平的认可。发行人检测服务过程中，不会重复收取诊断试剂
销售收入，仅收取检测服务收入，其定价已经考虑了所用的诊断试剂生产成本、
检测服务人工等因素。
4、发行人诊断试剂销售的终端客户均为医疗机构，不存在个人客户。检测
服务中的个人客户也不需要单独购买诊断试剂产品。检测服务中的机构客户有少
数同时采购公司诊断试剂产品，但与检测服务业务独立，采购用途不同。
综上，本所律师认为：公司实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”
的销售模式，会投放部分体外诊断设备给医疗机构，或偶发性代其采购或向其租
赁体外诊断设备的情形，但是，整体金额较小，并不构成发行人的主要经营模式。
发行人检测服务的客户主要为肿瘤患者或科研机构，诊断试剂销售的终端客户为
医疗机构，不存在个人客户。检测服务中，个人客户不需要单独购买诊断试剂产
品，机构客户有少数同时采购公司诊断试剂产品，但与检测服务业务独立。
（三）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转
售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销
115
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商与最终客户之间的销售方式、是否为买断式销售、发行人产品的保质期情况、
关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、
是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否
存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合
同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别；报告期主要境外经销商
或代理商的名称、成立时间、主要经营业务等背景信息、采购内容、金额及占比、
最终销售实现情况。
针对发行人经销商的情况，本所律师查阅了《招股说明书》、立信出具的《审
计报告》、发行人报告期内经销商名单和销售金额、报告期各期前 10 大经销商的
营业执照、工商登记信息、财务报表或纳税申报表，取得了发行人与经销商业务
往来的合同、收付款凭证、出入库单、发票等资料；针对退换货事宜，还取得了
发行人报告期内退换货的明细表及相关凭证；针对最终销售情况，还取得了发行
人产品最终销售流向统计表。此外，本所律师还就上述问题对个别经销商进行了
访谈。经核查，具体情况如下：
1、发行人经销商体系与管理
发行人大部分经销商属于在一定区域内医疗机构指定的统一“配送经销商”，
该区域内的所有药品或医疗器械销售均需要通过此类经销商统一向医疗机构配
送销售。此类经销商服务于特定的终端医院客户。此外，为了弥补自有销售团队
市场覆盖能力的短时不足，公司选择了小部分具有自主市场推广能力的经销商，
负责特定区域的终端医院客户开发，作为公司直销模式的补充。
公司的国际经销商全部为分销式经销商，报告期内，境内销售中上述两类经
销商的销售收入如下：
经销商类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
配送经销商 2,313.54 1,194.71 1,273.69
境内自主市场推广经销商 144.26 271.29 149.66
合计 2,457.80 1,466.00 1,423.35
在上述经销商体系下，发行人全部经销商均有明确销售区域和终端医院客
户，在约定区域内均为独家销售，不存在二级经销商或者不同层级经销商互相转
116
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
售的情形。发行人对经销商不存在与业绩挂钩的奖励约定，但对具有自主市场推
广能力的经销商制定有年度业绩考核指标，对不达标的经销商可能进行替换。
2、发行人与经销商的销售方式及退换货规定
经本所律师核查，发行人与经销商之间的销售方式主要为：公司与经销商签
订经销合同，经销商根据区域内终端医院客户的需求预测，向公司订货，公司接
到订单后发货，经销商签收货物后，产品风险报酬转移。发行人向经销商销售为
买断式销售。境外经销商销售多为现款现货或先款后货，对少数信用较好的境外
经销商会给予三个月左右的账期，对境内经销商一般会给予六到九个月左右的账
期。
发行人试剂产品的有效期一般为 6 至 12 个月。依据发行人《销售管理规定》，
产品的退换货原则上只对有质量瑕疵或运输包装受损的产品进行退换货，除非特
殊约定，发行人不对超过有效期的产品进行退换。报告期内，发行人退换货数量、
金额及收入占比具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
退货金额 29.44 17.50 54.02 6.77
退货占当期收入比例 0.12% 0.10% 0.51% 0.09%
换货金额 25.56 13.28 0.72 0.00
换货占当期收入比例 0.10% 0.08% 0.01% 0.00%
3、发行人经销合同的主要内容及境内外经销商权利义务的主要区别
发行人经销合同的主要内容包括：
（1）经销权限：经过经销商自愿申请，发行人考察审核并同意经销商成为
XX 区域或 XX 医院（约定销售区域）的 XX 产品（约定销售产品）销售的唯一
合作方，乙方在经销区域享有对甲方产品销售的独家经销权，销售甲方产品给经
销医院。经销商保证在经销区域内定向销售和服务，不得超越协议所规定的经销
区域经营。经销商在经销产品的同时，必须禁止在经销区域经营其它与发行人有
竞争有冲击的相同或相似的任何产品。对于经销商负责的经销区域，除经发行人
书面审核同意，不得将协议项下的经销产品以任何方式委托其他第三方经营。
117
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）任务目标及考核：约定经销商在经销区域内的年度销售目标。每 2-4
个月为考核期，若经销商连续在多个考核期内未按照进度比例完成目标任务，发
行人有权解除协议书并取消经销权。
（3）经销商的经销职责：负责经销产品在经销区域的供货服务，支付经销
区域内的市场开发费用。发行人有义务协助经销商并提供技术及专业服务。经销
商需提供经销区域医院科室使用产品进行检测的相关数据。
（4）供货与验货：发行人自收到经销商正式订单后的数个工作日内组织发
货；特殊情况双方可再确认供货时间。发行人负责将经销产品运送到经销区域内
经销商指定地址，相关产品运输费用由发行人承担；经销商应在收货同时签署收
（发）货清单。经销商收到货物后如发现到货与订单要求货物数量、品种、规格、
包装等情况不符，应在三个工作日内以书面形式通知发行人，发行人查证属实后
负责换货或补货。超过约定时间未发送通知的，视为所交付货物与发货清单相符，
发行人不承担到货差错责任。经销商负责承担所经销产品交付经销医院的运输及
其产生的费用。经销商应根据经销医院的要求及时将产品运送到经销医院。在向
经销医院运送经销产品过程中，经销商应确保根据经销产品的属性按照发行人的
要求进行配送。发行人销售给经销商的产品，除发行人原因造成的产品质量问题
外，不接受退货、换货。
（5）产品质量：因发行人本身技术原因导致的产品质量问题均由发行人承
担，经销商应配合解决。经销商须按产品说明书指明的储存条件储藏、运输产品。
经销商承担因自己储存、运输不当而导致的产品质量问题及其所产生的一切责
任。
（6）结算方式：经销商在收到交付的货物后数日内按照发行人开具货物发
票中显示的总金额款项将货款通过指定银行账户支付给发行人。
（7）经销价格：经销商根据协议约定向医院销售经销产品时，必须遵守发
行人制定的价格体系，不得低于发行人规定的市场底价进行销售。
（8）品牌维护：经销商有义务维护发行人的企业品牌形象；发行人有权制
止任何有损发行人品牌形象的销售行为。经销商需签署反腐败声明，保证销售行
118
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为合法合规。发行人有权定期或不定期对经销商的经营活动进行辅导、检查、监
督和考核。经销商在经营过程中应当遵循发行人的建议和指导。
发行人境内外经销商权利义务的主要区别为：境内经销商主要提供产品的配
送、货款结算等市场流转服务及部分区域的市场开发工作；境外经销商负责产品
在境外销售的销售申报、终端用户开拓、配送、售后服务等全部市场销售工作。
4、主要境外经销商情况
发行人境外经销商的终端销售情况由于涉及到其商业机密无法获取。但是，
发行人境外经销商总体销售收入占比较小，一般会根据经销当地终端客户的实际
需求确定采购规模，不会保留大量库存。报告期内，发行人主要境外经销商或代
理商的背景信息及采购情况如下：
（1）2016 年度
119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 销售金额 主营业务收
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （万元） 入占比
生物制品、分子生物学、血液学、
免疫学、微生物学和细胞生物学（含
1 VERITAS CORPORATION 1973 年 ALK 日本 335.83 1.33%
干细胞生物学），含酶联免疫吸附试
验在内的体外诊断试剂
2 GEN ERA A.S. 2013 年 医疗保健/诊断 BRAF、ALK、其他 土耳其 157.37 0.62%
3 Zytomed Systems GmbH 2005 年 病理诊断试剂的经销和生产 ALK、其他 德国 146.21 0.58%
EGFR、ALK、BRAF、
4 Werfen Espana, S.A.U. 1963 年 医疗器械经销 西班牙 100.22 0.40%
KRAS、其他
Innovative Diagnostics EGFR、ALK、BRAF、
5 2008 年 分子诊断试剂经销 奥地利 83.97 0.33%
Vertriebs gmbH KRAS、其他
（2）2015 年度
序 销售金额 主营业务
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （万元） 收入占比
1 VERITAS CORPORATION 见上表 见上表 ALK 日本 490.00 2.77%
EGFR、ALK、BRAF、
2 GEN ERA A.S. 见上表 见上表 土耳其 134.87 0.76%
KRAS、其他
EGFR、ALK、BRAF、
3 Werfen Espana, S.A.U. 见上表 见上表 西班牙 103.11 0.58%
KRAS、其他
4 Innovative Diagnostics 见上表 见上表 EGFR、ALK、BRAF、 奥地利 93.15 0.53%
120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 销售金额 主营业务
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （万元） 收入占比
Vertriebs gmbH KRAS、其他
Celtic Molecular Diagnostics ALK、BRAF、EGFR、
5 2003 年 营销分子诊断、试剂和仪器 南非 82.60 0.47%
（Pty）Ltd. KRAS、其它
（3）2014 年度
序 销售金额 主营业务
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （万元） 收入占比
EGFR、ALK、BRAF、
1 IZASA S.A. 1963 年 医疗器械经销 西班牙 79.59 0.75%
KRAS、其他
医疗诊断领域：专营医疗器械、一次
2 ILEX MEDICAL LTD 1977 年 BRAF、KRAS、其他 以色列 73.29 0.69%
性物品、试剂
Celtic Molecular EGFR、ALK、BRAF、
3 见上表 见上表 南非 65.73 0.62%
Diagnostics （Pty） Ltd. KRAS、其他
4 Euro Access Consulting Ltd 2006 年 治疗遗传性癌症产品的销售 EGFR、KRAS、其它 保加利亚 29.37 0.27%
Innovative Diagnostics
5 见上表 见上表 ALK、KRAS、其它 奥地利 27.28 0.26%
VertriebsgmbH
（4）2013 年度
序 销售金额 主营业务
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （元） 收入占比
EGFR、ALK、BRAF、
1 ILEX MEDICAL LTD 见上表 见上表 以色列 54.45 0.73%
KRAS、其他
121
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 销售金额 主营业务
客户名称 成立时间 主营业务 采购内容 境外销售区域
号 （元） 收入占比
EGFR、ALK、BRAF、
2 IZASA S.A. 见上表 见上表 西班牙 52.74 0.71%
KRAS、其他
Celtic Molecular EGFR、BRAF、KRAS、
3 见上表 见上表 南非 33.48 0.45%
Diagnostics （Pty） Ltd. 其他
药物及医疗器械的进出口、药物及食 BRAF、EGFR、
4 SESANA Company 1991 年 俄罗斯 23.19 0.31%
品补充剂 KRAS 、其它
ALK、BRAF、KRAS、
5 Lihpao, Life Science Corp 2010 年 二代测序产品、营养品 台湾 16.71 0.22%
其它
122
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人主要境外经销商较为稳定。VERITAS CORPORATION 为
日本知名医疗器械经销商，与辉瑞公司等国际知名制药企业有长期稳定合作。发
行人产品作为伴随诊断试剂参与辉瑞公司靶向药物克唑替尼（Crizotinib）一项针
对东亚人群（中国、日本、韩国）的二期临床研究，达到了临床试验的主要目标，
因此在日本市场实现了较大规模销售。GEN ERA A.S.为土耳其经销商，2014 年
开始经销公司的产品；IZASA S.A.为 Werfen Espana, S.A.U.的子公司，从 2015 年
开始以母公司名义与发行人签订经销合同。
综上，本所律师认为：发行人的经销商经营状况正常，发行人报告期内不存
在退换货频繁或金额较大的情形，发行人向经销商销售的产品实现对外销售，不
存在经销商积压大量发行人产品的情形。
（四）发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措
施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞
争等违法违规的情形。
经本所律师核查，发行人在选择经销商过程中，会审核经销商医疗器械经营
资质，并检索其是否存在不正当竞争等违规销售行为。发行人在经销协议中明确
约定经销商必须合法合规经营，并要求经销商签署反腐败声明。发行人定期或不
定期对经销商的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。在经销有效期内，发行
人对经销商提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导；对经销商在销售
产品过程中的技术问题提供支持。
此外，发行人大部分经销商主要承担医院配送销售职能，销售行为合法合规。
报告期内，发行人经销商不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为。
综上，本所律师认为：发行人对其经销商向最终客户销售进行了严格的管理，
经销商在经营过程中不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
（五）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、
销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产
品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如
是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。
123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
针对报告期内的主要客户，本所律师查阅了发行人的收入明细账、公司与主
要客户签订的销售合同，取得了主要客户的营业执照、工商登记资料、无关联关
系的声明函以及经销商客户的相关经营资质或许可，了解了保荐机构及会计师的
函证情况，并进行了走访，并对报告期前五名客户的收入变化及结构进行了分析。
经核查，报告期内，发行人主要产品类别的前十名客户具体信息如下：
（一）2016 年度
124
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、EGFR
直销 是否为
序 业务建 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 /经 最终客 产品用途
号 立时间 外客户 （万元） 占比
销 户
1 上海市肺科医院 2011 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 1,053.67 4.17%
2 广东东方新特药有限公司 2015 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 对外销售 840.99 3.33%
3 上海胸科医院 2009 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 454.99 1.80%
4 南京军区福州总医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 307.57 1.22%
5 复旦大学附属肿瘤医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 284.37 1.13%
华中科技大学同济医学院附
6 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 265.63 1.05%
属同济医院
7 山西省肿瘤医院 2010 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 233.03 0.92%
8 湘雅医院 2013 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 218.10 0.86%
上海交通大学医学院附属仁
9 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 205.72 0.82%
济医院
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变）
华中科技大学同济医学院附 人类 EGFR/ALK/ROS1 基因突变联合检测试
10 2012 年 直销 否 是 临床检验 200.06 0.79%
属协和医院 剂盒
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（4 种突变）
2、KRAS
125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否为
序 业务建 直销/ 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 最终客 产品用途
号 立时间 经销 外客户 （万元） 占比
户
1 复旦大学附属中山医院 2014 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 446.26 1.77%
2 上海市肺科医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 308.85 1.22%
人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒
上海交通大学医学院附属仁济
3 2016 年 人类 KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因突变联 直销 否 是 临床检验 129.55 0.51%
医院
合检测试剂盒
4 长海医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 125.83 0.50%
5 长征医院 2013 年 人类 KRAS/NRAS 基因突变联合检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 117.80 0.47%
6 福建医科大学附属协和医院 2010 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 114.64 0.45%
7 西京消化病医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 102.52 0.41%
人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒
8 东方肝胆外科医院 2015 年 人类 KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因突变联 直销 否 是 临床检验 99.61 0.39%
合检测试剂盒
9 中日友好医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 86.12 0.34%
10 哈尔滨医科大学附属第一医院 2014 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 82.70 0.33%
3、ALK
是否为
序 业务建 直销/ 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 最终客 产品用途
号 立时间 经销 外客户 （万元） 占比
户
1 上海胸科医院 2009 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 556.43 2.20%
2 VERITAS CORPORATION 2016 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 是 否 对外销售 332.76 1.32%
126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否为
序 业务建 直销/ 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 最终客 产品用途
号 立时间 经销 外客户 （万元） 占比
户
3 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 203.65 0.81%
辉瑞国际贸易（上海）有限公
4 2015 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 147.43 0.58%
司
5 解放军总医院 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 89.45 0.35%
上海交通大学医学院附属仁济
6 2016 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 86.06 0.34%
医院
7 西安交通大学第一附属医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 69.90 0.28%
8 山东省肿瘤医院 2014 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 63.61 0.25%
9 山东省立医院 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 60.23 0.24%
10 宁波市临床病理诊断中心 2016 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 59.85 0.24%
4、BRAF
是否为
序 业务建 直销/ 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 最终客 产品用途
号 立时间 经销 外客户 （万元） 占比
户
1 北京协和医院 2013 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 81.06 0.32%
2 上海市肺科医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 62.91 0.25%
3 江苏省中医药研究院 2014 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 62.54 0.25%
4 西京消化病医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 54.42 0.22%
5 复旦大学附属中山医院 2014 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 46.60 0.18%
127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否为
序 业务建 直销/ 是否境 销售金额 主营收入
客户名称 交易内容 最终客 产品用途
号 立时间 经销 外客户 （万元） 占比
户
6 南京军区福州总医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 40.74 0.16%
7 第四军医大学西京医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 39.63 0.16%
8 上海益健医学服务中心 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 经销 否 否 临床检验 37.75 0.15%
9 长海医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 32.62 0.13%
10 吉林大学第一医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 31.12 0.12%
2、2015 年度
（1）EGFR
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 上海市肺科医院 2011 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 612.00 3.46%
2 上海胸科医院 2009 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 479.53 2.71%
3 广东东方新特药有限公司 2015 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 临床检验 324.13 1.83%
4 复旦大学附属肿瘤医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 268.43 1.52%
5 南京军区福州总医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 227.32 1.29%
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变）
6 中国人民解放军 307 医院 2011 年 直销 否 是 临床检验 195.73 1.11%
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（4 种突变）
华中科技大学同济医学院附属
7 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 191.14 1.08%
同济医院
8 上海迪安医学检验所有限公司 2013 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 178.60 1.01%
128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
9 广州万融医疗器械有限公司 2011 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 对外销售 169.85 0.96%
10 福建医科大学附属协和医院 2010 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 166.30 0.94%
（2）KRAS
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
上海交通大学医学院附属仁济
1 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 196.08 1.11%
医院
人类 KRAS/NRAS 基因突变联合检测试剂盒
2 长海医院 2011 年 直销 否 是 临床检验 165.44 0.94%
人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒
3 上海市肺科医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 127.69 0.72%
4 中日友好医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 91.13 0.52%
5 哈尔滨医科大学附属第一医院 2014 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 80.74 0.46%
6 福建医科大学附属协和医院 2010 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 80.62 0.46%
7 无锡市第四人民医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 74.56 0.42%
8 上海第十人民医院 2014 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 62.63 0.35%
9 中国人民解放军 307 医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 60.35 0.34%
10 深圳市人民医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 53.13 0.30%
（3）ALK
129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 VERITAS CORPORATION 2012 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 是 否 对外销售 490.00 2.77%
2 上海胸科医院 2009 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 405.44 2.29%
3 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 318.76 1.80%
4 上海市肺科医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 290.80 1.64%
5 解放军总医院 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 201.88 1.14%
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
北京蓝科奥博科技发展有限公
6 2010 年 测试剂盒 经销 否 否 对外销售 110.72 0.63%
司
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
7 长海医院 2011 年 测试剂盒 直销 否 是 临床检验 93.20 0.53%
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
8 第四军医大学西京医院 2012 年 测试剂盒 直销 否 是 临床检验 49.76 0.28%
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
9 山东省立医院 2013 年 测试剂盒 直销 否 是 临床检验 48.91 0.28%
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检
10 山东省肿瘤医院 2014 年 测试剂盒 直销 否 是 临床检验 41.71 0.24%
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
（4）BRAF
130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 第四军医大学西京医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 51.12 0.29%
2 南京军区福州总医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 46.87 0.26%
北京蓝科奥博科技发展有限公
3 2010 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 45.93 0.26%
司
4 上海市肺科医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 44.04 0.25%
5 中日友好医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 31.12 0.18%
6 北京协和医院 2013 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 25.63 0.14%
7 吉林大学第一医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 20.62 0.12%
8 山西省肿瘤医院 2010 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 20.50 0.12%
9 福建省立医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 20.04 0.11%
10 陕西省人民医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 18.43 0.10%
3、2014 年度
（1）EGFR
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变）
1 上海市肺科医院 2011 年 直销 否 是 临床检验 336.32 3.16%
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（4 种突变）
2 四川大学华西医院 2010 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 283.46 2.66%
3 复旦大学附属肿瘤医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 265.26 2.49%
131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
4 上海胸科医院 2009 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 260.18 2.44%
5 广州市科盈科技有限公司 2013 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 对外销售 196.21 1.84%
6 康德乐（重庆）医药有限公司 2013 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 对外销售 184.15 1.73%
7 南京军区福州总医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 183.09 1.72%
8 浙江省肿瘤医院 2012 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 176.57 1.66%
9 广州万融医疗器械有限公司 2011 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 经销 否 否 对外销售 167.89 1.58%
10 中国医科大学附属第一医院 2014 年 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（21 种突变） 直销 否 是 临床检验 157.73 1.48%
（2）KRAS
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 长海医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 307.78 2.89%
2 上海市肺科医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 104.91 0.98%
3 无锡市第四人民医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 77.30 0.73%
4 福建医科大学附属协和医院 2010 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 60.51 0.57%
上海交通大学医学院附属仁济
5 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 59.29 0.56%
医院
6 中日友好医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 45.88 0.43%
7 广州万融医疗器械有限公司 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 43.69 0.41%
8 江苏省人民医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 41.70 0.39%
9 福建省立医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 39.81 0.37%
132
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
中山大学达安基因股份有限公
10 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 35.45 0.33%
司
（3）ALK
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 上海市肺科医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 295.94 2.78%
人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒
2 解放军总医院 2013 年 人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检 直销 否 是 临床检验 107.97 1.01%
测试剂盒
3 上海胸科医院 2009 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 68.27 0.64%
4 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 50.08 0.47%
5 辉瑞投资有限公司 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 科研 40.85 0.38%
6 山东大学齐鲁医院 2014 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 38.51 0.36%
北京蓝科奥博科技发展有限公
7 2010 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 35.21 0.33%
司
8 山东省肿瘤医院 2014 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 27.05 0.25%
9 福州朗峰医疗器械有限公司 2010 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 22.79 0.21%
10 山东省立医院 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 20.32 0.19%
（4）BRAF
133
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 北京协和医院 2013 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 75.64 0.71%
2 第四军医大学西京医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 53.36 0.50%
3 上海市肺科医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 40.07 0.38%
4 南京军区福州总医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 38.79 0.36%
5 陕西省人民医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 35.26 0.33%
6 中日友好医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 27.90 0.26%
7 吉林大学第一医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 24.17 0.23%
8 福建省立医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 22.97 0.22%
9 ILEX MEDICAL LTD 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 经销 是 否 对外销售 10.61 0.10%
10 北京大学第一医院 2013 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 9.35 0.09%
4、2013 年度
（1）EGFR
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒
1 上海市肺科医院 2011 年 直销 否 是 临床检验 331.25 4.46%
人类 EGFR 基因 4 种突变检测试剂盒
2 上海胸科医院 2009 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 227.67 3.07%
3 四川大学华西医院 2010 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 201.91 2.72%
4 上海迪安医学检验所有限公司 2013 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 201.28 2.71%
134
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
5 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 177.78 2.39%
6 广州万融医疗器械有限公司 2011 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 168.18 2.27%
7 南京军区福州总医院 2012 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 162.27 2.19%
人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒
8 广州瑞文仪器有限公司 2012 年 经销 否 否 对外销售 252.81 3.41%
人类 EGFR 基因 4 种突变检测试剂盒
9 浙江省肿瘤医院 2012 年 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 130.42 1.76%
太原市兆强生化医疗器械有限 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒
10 2011 年 经销 否 否 对外销售 96.72 1.30%
公司 人类 EGFR 基因 4 种突变检测试剂盒
（2）KRAS
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 长海医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 277.36 3.74%
2 上海市肺科医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 90.57 1.22%
3 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 61.47 0.83%
4 广州万融医疗器械有限公司 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 49.45 0.67%
5 福建医科大学附属协和医院 2010 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 46.36 0.62%
6 中日友好医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 41.84 0.56%
上海交通大学医学院附属仁济
7 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 39.85 0.54%
医院
8 福建省立医院 2012 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 38.04 0.51%
135
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
9 无锡市第四人民医院 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 35.00 0.47%
中山大学达安基因股份有限公
10 2011 年 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 33.51 0.45%
司
（3）ALK
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 上海市肺科医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 164.83 2.22%
2 第四军医大学唐都医院 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 63.40 0.85%
3 北京中杉金桥科技有限公司 2012 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 17.12 0.23%
4 IMoGen GmbH 2012 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 是 是 科研 14.67 0.20%
5 辉瑞投资有限公司 2013 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 科研 11.23 0.15%
太原市兆强生化医疗器械有限
6 2011 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 10.87 0.15%
公司
7 第四军医大学西京医院 2012 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 10.75 0.14%
8 福州朗峰医疗器械有限公司 2010 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 否 否 对外销售 9.65 0.13%
9 北京肿瘤医院 2010 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 8.38 0.11%
ATQ Biyoteknoloji Ic ve Dis
10 2012 年 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 经销 是 否 对外销售 8.05 0.11%
Tic.Ltd.Sti.
（4）BRAF
136
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 业务建 直销/ 是否境外 是否为最 销售金额 主营收
客户名称 交易内容 产品用途
号 立时间 经销 客户 终客户 （万元） 入占比
1 中日友好医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 30.60 0.41%
2 上海市肺科医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 27.17 0.37%
3 陕西省人民医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 22.08 0.30%
4 福建省立医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 14.08 0.19%
5 第四军医大学西京医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 9.53 0.13%
6 北京大学第一医院 2013 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 8.69 0.12%
7 无锡市第四人民医院 2011 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 8.69 0.12%
8 南京军区福州总医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 8.25 0.11%
9 西京消化病医院 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 直销 否 是 临床检验 8.15 0.11%
10 ILEX MEDICAL LTD 2012 年 人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂盒 经销 是 否 对外销售 6.73 0.09%
137
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结
构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。
经本所律师核查，报告期内，发行人前五名客户以大型三甲医院为主、经销
商为辅，符合发行人的销售模式。发行人主营业务收入为肿瘤精准医疗分子诊断
产品，我国由于医疗资源分布不均，肿瘤患者有向优质医疗资源集聚的显著特点，
因此，发行人前五名客户主要为大型三甲医院，前五名客户的收入及结构较稳定，
排名的变化主要是由于医院客户自身采购规模的波动引致。发行人客户及收入结
构符合行业特点。
2013-2016 年，发行人前五大客户中新增或减少的原因如下：
业务建立
年份 序号 客户名称 新增或减少的原因
时间
1 上海市肺科医院 2011 年 -
2 上海市胸科医院 2009 年 -
代理广东省人民医院、广东
省中医院、佛山市第一人民
医院，2016 年所代理医院订
2016 年 3 广东东方新特药有限公司 2015 年
货量增加，特别是广东省人
民医院-肺研所的销售明显
增加
4 复旦大学附属中山医院 2014 年 KRAS、BRAF 产品销售增加
5 上海交通大学医学院附属仁济医院 2012 年 -
1 上海市肺科医院 2011 年 -
2 上海市胸科医院 2009 年 -
3 第四军医大学唐都医院 2011 年 -
发行人产品作为伴随诊断试
剂参与辉瑞公司靶向药物克
2015 年
唑替尼一项针对东亚人群的
4 VERITAS CORPORATION 2012 年
二期临床研究，达到了临床
试验的主要目标，因此在日
本市场实现了较大规模销售
5 上海交通大学医学院附属仁济医院 2012 年 KRAS、EGFR 产品销售增加
1 上海市肺科医院 2011 年 -
2 第二军医大学长海医院 2011 年 -
2014 年 3 上海市胸科医院 2009 年 -
4 四川大学华西医院 2010 年 EGFR 产品销售增加
5 复旦大学附属肿瘤医院 2012 年 EGFR 产品销售增加
1 上海市肺科医院 2011 年 -
2013 年
2 第四军医大学唐都医院 2011 年 至今保持正常合作，采购规
138
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
模在年度间变化、排名变化
属于正常情况
3 第二军医大学长海医院 2011 年 -
广东省人民医院原由广州瑞
文仪器有限公司代理，现由
4 广州瑞文仪器有限公司 2012 年
广东东方新特药有限公司代
理
5 上海市胸科医院 2009 年 -
（七）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要客户主要为大型三甲医院或经销商，
与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为：发行人的主要客户销售情况正常，相关订单的获取合
法合规，发行人的主要经销商客户具备相关的经营资质或许可。发行人客户及收
入结构与同行业企业不存在重大差异，符合行业特点。主要客户与发行人及其主
要股东、关联方不存在关联关系。
（八）报告期海外收入的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否为直
销或经销、相关客户采购发行人产品的用途。
针对报告期内海外收入的情况，本所律师取得了发行人海外经销商资料、财
务报表，根据销售明细表进行样本抽查，核对出库单、发票、销售合同、记账凭
证、海关报关信息、物流凭证等，核查了海外销售客户当期收款及期后回款情况；
参加了发行人全球经销商年会，对主要海外经销商进行访谈；并对海外销售收入
进行核查，确认各期销售收入金额的准确性。
经本所律师核查，报告期内，发行人前十大境外客户的具体信息如下：
1、2016 年度
序 销售金额 主营业务 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容
号 （万元） 收入占比 经销 用途
VERITAS
1 ALK 335.83 1.33% 经销 对外销售
CORPORATION
ALK/EGFR/KRAS/
2 GEN ERA A.S. 157.37 0.62% 经销 对外销售
其它
Zytomed Systems ALK/EGFR/KRAS/
3 146.21 0.58% 经销 对外销售
GmbH 其它
4 Werfen Espana, S.A.U. ALK/BRAF/EGFR/ 100.22 0.40% 经销 对外销售
139
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 销售金额 主营业务 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容
号 （万元） 收入占比 经销 用途
其它
Innovative Diagnostics ALK/EGFR/KRAS/
5 83.97 0.33% 经销 对外销售
VertriebsgmbH 其它
6 ILEX MEDICAL LTD EGFR/KRAS/其它 70.36 0.28% 经销 对外销售
Celtic Molecular ALK/EGFR/KRAS/
7 64.41 0.15% 经销 对外销售
Diagnostics (Pty) Ltd. 其它
RIKEN GENESIS CO.,
8 其它 60.45 0.13% 经销 对外销售
LTD.
Euro Access Consulting
9 EGFR/KRAS/其它 37.32 1.33% 经销 对外销售
Ltd
10 Labgene Scientific SA ALK/EGFR/其它 33.90 0.62% 经销 对外销售
2、2015 年度
序 销售金额 主营业务 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容
号 （万元） 收入占比 经销 用途
VERITAS
1 ALK 490.00 2.77% 经销 对外销售
CORPORATION
ALK/BRAF/EGFR/
2 GEN ERA A.S. 134.87 0.76% 经销 对外销售
KRAS/其它
ALK/BRAF/EGFR/
3 Werfen Espana, S.A.U. 103.11 0.58% 经销 对外销售
其它
Innovative Diagnostics ALK/BRAF/EGFR/
4 93.15 0.53% 经销 对外销售
VertriebsgmbH KRAS/其它
Celtic Molecular ALK/BRAF/EGFR/
5 82.60 0.47% 经销 对外销售
Diagnostics (Pty) Ltd. KRAS/其它
RIKEN GENESIS CO.,
6 EGFR/其它 65.13 0.37% 经销 对外销售
LTD.
EGFR/KRAS/其
7 ILEX MEDICAL LTD 64.67 0.37% 经销 对外销售
它
ALK/EGFR/KRAS/
8 Zytomed Systems GmbH 51.87 0.29% 经销 对外销售
其它
Euro Access Consulting
9 EGFR/其它 23.95 0.14% 经销 对外销售
Ltd
10 Personal Genetics SRL EGFR 19.63 0.11% 直销 科研
3、2014 年度
序 销售金额 主营业务 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容
号 （万元） 收入占比 经销 用途
1 IZASA S.A. ALK/BRAF/EGFR/ 79.59 0.75% 经销 对外销售
140
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 销售金额 主营业务 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容
号 （万元） 收入占比 经销 用途
KRAS/其它
2 OxOnc Development LP 其它 73.97 0.69% 直销 科研
3 ILEX MEDICAL LTD BRAF/KRAS/其它 73.29 0.69% 经销 对外销售
Celtic Molecular ALK/BRAF/EGFR/
4 65.73 0.62% 经销 对外销售
Diagnostics (Pty) Ltd. KRAS/其它
Euro Access Consulting EGFR/KRAS/
5 29.37 0.27% 经销 对外销售
Ltd 其它
Innovative Diagnostics
6 ALK/KRAS/其它 27.28 0.26% 经销 对外销售
VertriebsgmbH
7 GEN ERA A.S. ALK/ BRAF/其它 23.45 0.22% 经销 对外销售
8 IMoGen GmbH ALK/其它 20.95 0.20% 直销 科研
Lihpao, Life Science
9 BRAF/其它 18.69 0.17% 经销 对外销售
Corp
BRAF/EGFR/
10 BCC MDxCo.,Ltd. 17.95 0.17% 经销 对外销售
KRAS/其它
4、2013 年度
主营业
序 销售金额 直销/ 采购产品
客户名称 销售内容 务收入
号 （万元） 经销 用途
占比
1 ILEX MEDICAL LTD ALK/ BRAF/ KRAS /其它 54.45 0.73% 经销 对外销售
ALK/BRAF/EGFR
2 IZASA S.A. 52.74 0.71% 经销 对外销售
/KRAS/其它
Celtic Molecular
3 BRAF/EGFR/KRAS /其它 33.48 0.45% 经销 对外销售
Diagnostics (Pty) Ltd.
OxOnc Development
4 ALK/其它 29.06 0.39% 直销 科研
LP
5 SESANA Company BRAF/EGFR/KRAS /其它 23.19 0.31% 经销 对外销售
Lihpao, Life Science
6 ALK/BRAF/KRAS/其它 16.71 0.22% 经销 对外销售
Corp
7 IMoGen GmbH ALK/其它 16.06 0.22% 直销 科研
Euro Access ALK/BRAF/EGFR/KRAS/
8 14.32 0.19% 经销 对外销售
Consulting Ltd 其它
ATQ Biyoteknoloji Ic
9 ALK/其它 13.17 0.18% 经销 对外销售
ve Dis Tic.Ltd.Sti.
Innovative
10 Diagnostics KRAS/其它 11.60 0.16% 经销 对外销售
VertriebsgmbH
（九）报告期诊断服务是否有境外收入，如有，请说明金额、主要客户名称、
141
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易内容等信息。
报告期内，发行人诊断服务有少部分境外收入，主要用于境外制药企业的科
研。报告期内，发行人诊断服务收入前十大客户中境外客户相关信息如下：
年份 客户名称 销售金额（万元） 交易内容
默克 221.30 药品临床研究中的样品检测
2016 年度
Janssen Pharmaceutical NV 128.86 药品临床研究中的样品检测
2015 年度 Janssen Pharmaceutical NV 80.36 药品临床研究中的样品检测
2014 年度 OxOnc Development LP 68.67 药品临床研究中的样品检测
2013 年度 诊断服务前十大客户中无境外客户
综上，本所律师认为：报告期内发行人海外销售业务真实，收入确认准确；
发行人诊断服务有少部分境外收入，主要用于境外制药企业的科研。
八、关于反馈意见之“一、规范性问题之 8、请发行人说明（1）主要产品
的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配比关系，结合发行
人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。（2）报告期前五名供应
商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增或减少供应商的原因，各供应
商的主要经营业务、股东结构等背景信息。（3）根据招股说明书所述，公司供
应商须具备相应资质，请说明相关资质名称、有效期、颁发机构等信息，报告
期发行人主要供应商相关资质是否齐备。（4）报告期哪些原材料存在进口情形
及原因、是否为生产经营用的关键原材料，供应商名称、采购金额及数量。（5）
发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
回复：
（一）主要产品的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配
比关系，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。
针对该情况，本所律师查阅了发行人产品生产工艺流程的说明、新厂区建设
文件、原材料和能源采购及结转凭证、生产成本核算凭证等资料，访谈了发行人
董事会秘书、财务总监及生产部门负责人，现场核查发行人生产情况，并核查了
发行人产品产出与原材料用量、能源消耗配比情况。经核查，具体情况如下：
1、主要产品的产出与所需原材料用量的配比关系
142
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司主要产品的产量与所需主要原材料的配比关系如下：
（1）EGFR
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品产量（人份） 99,036.00 79,428.00 59,352.00 42,938.00
Taq HS 原材料用量（U） 2,312,695.83 1,356,726.25 988,066.35 700,300.00
酶 单位产品用量 23.35 17.08 16.65 16.31
UNG 原材料用量（U） 97,204.11 55,310.18 40,181.39 19,444.00
酶 单位产品用量 0.98 0.70 0.68 0.45
八联管 原材料用量（条） 94,986.00 88,211.77 62,300.14 49,241.00
与管盖 单位产品用量 0.96 1.11 1.05 1.15
引物探 原材料用量（od） 8,734.57 6,008.37 4,218.31 3,125.85
针 单位产品用量 0.09 0.08 0.07 0.07
（2）KRAS
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品产量（人份） 28,008.00 27,762.00 25,848.00 18,230.00
Taq HS 原材料用量（U） 2,375,744.52 564,759.42 422,994.65 252,634.00
酶 单位产品用量 84.82 20.34 16.36 13.86
原材料用量（U） 116,482.12 28,616.36 22,859.68 10,994.00
UNG 酶
单位产品用量 4.16 1.03 0.88 0.60
八联管 原材料用量（条） 43,389.00 30,803.36 21,656.01 21,504.00
与管盖 单位产品用量 1.55 1.11 0.84 1.18
引物探 原材料用量（od） 2,027.22 984.23 835.31 856.13
针 单位产品用量 0.07 0.04 0.03 0.05
（3）ALK
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品产量（人份） 29,168.00 40,240.00 14,532.00 10,428.00
Taq HS 原材料用量（U） 342,303.12 514,526.73 174,250.04 96,795.70
酶 单位产品用量 11.74 12.79 11.99 9.28
原材料用量（U） 16,660.96 25,272.81 9,130.02 3,961.26
UNG 酶
单位产品用量 0.57 0.63 0.63 0.38
八联管 原材料用量（条） 18,033.00 19,242.00 6,953.62 6,914.14
与管盖 单位产品用量 0.62 0.48 0.48 0.66
引物探 原材料用量（od） 1,007.60 1,820.39 562.65 350.71
针 单位产品用量 0.03 0.05 0.04 0.03
（4）BRAF
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
143
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品产量（人份） 61,608.00 34,200.00 25,884.00 11,424.00
Taq HS 原材料用量（U） 205,476.72 117,407.01 93,130.46 39,507.00
酶 单位产品用量 3.34 3.43 3.60 3.46
原材料用量（U） 10,273.84 5,870.35 4,558.82 1,401.00
UNG 酶
单位产品用量 0.17 0.17 0.18 0.12
八联管 原材料用量（条） 1,495.00 704.00 1,531.25 1,264.00
与管盖 单位产品用量 0.02 0.02 0.06 0.11
引物探 原材料用量（od） 300.31 233.26 367.76 146.51
针 单位产品用量 0.01 0.01 0.01 0.01
报告期内，发行人主要产品单位主要原材料用量相对稳定。2016 年，EGFR
和 KRAS 产品的 Taq HS 酶和 UNG 酶单位产品用量上升主要是由于生产联合试
剂产品所需的酶用量较多，EGFR/ALK/ROS1 基因突变联合检测试剂盒于 2016
年初取得医疗器械注册证，KRAS 的三款联合试剂盒于 2015 年下半年取得注册
证，因此 2016 年上半年联合产品占比较高，酶的单位产品用量上升。ALK、BRAF
产品八联管与管盖单位用量较低主要是由于上述两类产品出口比重相对较大，出
口产品采用组合大包装，并不是按照单位人份数进行分装。除此之外，公司主要
产品的产量与所需主要原材料的配比关系较为稳定，采购量不存在重大异常。
2、主要产品的产出与用电量、用水量的配比关系
经本所律师核查，报告期内，发行人水电采购与产品产量变化趋势具体如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
生产产量（人份） 373,786 287,007 178,730 132,045
水（吨） 11,987 10,337 17,750 6,597
单位产量用水（吨/人份） 0.0321 0.036 0.099 0.050
电（度） 1,090,195 889,109 555,993 315,864
单位产量用电（度/人份） 2.917 3.098 3.111 2.392
报告期内，发行人单位产量能源用量自 2015 年度以来差异较小，2013 年度、
2014 年度存在一定差异，主要原因如下：
（1）发行人生产工艺决定产量与能源消耗不存在严格的直接配比关系
公司试剂生产工艺主要包括反应混合液、阳性质控品配制、混合液与酶、阳
性质控品分装、封装、检验等步骤。由于现有智能制造设备无法达到产品配方要
144
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
求的精确度及考虑生产成本的因素，发行人生产流程中大多数步骤需要人工操
作，仅有离心机、摇床、热缩机等少量耗电设备参与直接生产，耗电功率较小。
发行人主要生产用电设备为空调机组、制冷设备、纯化水制备机组。上述设备为
保证生产环境温度、湿度稳定，一般为全天开机使用，耗电量相对稳定。发行人
生产用水主要为整体清洁卫生用水、生产器具洗涤用水及厂区生活用水，用水量
较为稳定。而产品每人份用水量仅为 0.032 吨。因此，发行人的生产流程呈现资
源、环境友好型的特点，整体生产用电量、用水量随着产量递增会有小幅度升高，
但没有直接配比关系。
（2）发行人新厂区建设引起用水、用电量增加
发行人前述用水、用电量统计为全部用量口径。2013 年 7 月起，公司开始
建设新厂房，施工用水和用电量增加，从而引致产量单位能耗增加。2015 年新
厂房主体工程完工，生产车间经过医疗器械质量体系考核验收，于 2015 年 7 月
完成整体搬迁，因此，产量单位能耗略有下降。但由于厂房消防试水验收、装修
工程修补、景观湖改造等原因，仍会影响产量单位能耗的配比关系。
3、发行人原材料采购与领用情况
报告期内，公司各年度原材料采购及领用情况如下：
（1）原材料采购情况
单位：万元
原材料 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期末余额 597.80 416.72 187.52 204.09
当期采购金额 3,444.48 2,231.25 967.36 727.81
当期合并增加 - 57.39 - -
当期处置子公司减少 38.26 - - -
当期领用金额 3,225.15 2,059.44 983.94 622.33
（2）原材料领用情况
单位：万元
原材料领 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
145
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元） 元） 元） 元）
研发领用 1,941.30 60.19% 1,181.36 57.36% 446.29 45.36% 268.74 43.18%
生产领用 761.44 23.61% 620.98 30.15% 425.13 43.21% 273.94 44.02%
检测服务
417.32 12.94% 152.92 7.43% 11.89 1.21% 20.70 3.33%
领用
其他领用 105.08 3.26% 104.19 5.06% 100.62 10.22% 58.95 9.47%
小计 3,225.15 100.00% 2,059.44 100.00% 983.94 100.00% 622.33 100.00%
由于发行人研发及检测服务与生产用原材料相似，且发行人研发投入较大，
因此，研发领用原材料占全部原材料领用比重较大。发行人生产领用原材料随产
量逐年增加，单位产量领用原材料金额保持在 20 元/人份左右，不存在重大异常。
综上，本所律师认为：公司主要产品的产量与所需主要原材料的配比关系
较为稳定，采购量不存在重大异常。发行人生产过程直接用电、用水量较小，
水电消耗主要为整体消耗，用量相对稳定。发行人生产用电量、用水量随着产
量递增会有小幅度升高，但没有直接配比关系。受新厂区建设与验收等能源消
耗影响，报告期内，发行人产量单位能耗变化合理。
（二）报告期前五名供应商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增或
减少供应商的原因，各供应商的主要经营业务、股东结构等背景信息。
针对该问题，本所律师取得了发行人原材料采购明细，经核查，报告期内，
发行人前五名供应商及采购金额占比较为稳定，仅有一家新增供应商，即 2015
年新增的厦门艾景生物科技有限公司，该公司为基因测序仪生产企业 Illumina 公
司在福建地区的授权代理商。发行人自 2015 年开始向其采购 Illumina 公司生产
的二代基因测序仪及配套试剂。
经本所律师核查，报告期内，发行人前五名供应商具体信息如下：
1、2016 年度
146
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
采购金额 是否新增
序号 供应商名称 采购内容 占总采购比例 主营业务 股权结构
（万元） 供应商
生物化学产品和分子生物学、病理 控股股东为
1 英潍捷基（上海）贸易有限公司 酶等 620.58 18.02% 否 学、免疫学的试剂以及相关配套测 INVITROGEN
试设备的批发、代理及进出口业务 HOLDINGS INC
自然人股东张大
2 广州瑞真生物技术有限公司 酶等 378.64 10.99% 否 生物技术开发服务、商品批发贸易
平、宗洪斌
测序仪配套试
3 厦门艾景生物科技有限公司 353.98 10.28% 否 医疗器械的批发零售 自然人股东赖霄
剂
自然人股东王忠
4 厦门鹭隆生物科技发展有限公司 酶、引物探针 239.86 6.96% 否 生物技术开发服务、商品批发贸易
明、王喜菁
生物制品、生物试剂及生物仪器的 自然人股东陈
5 厦门泰京生物技术有限公司 酶 190.68 5.54% 否
研发、技术转让及销售 涵、魏伟
2、2015 年
采购金额 占总采购 是否新增
序号 供应商名称 采购内容 主营业务 股权结构
（万元） 比例 供应商
酶、测序仪配套
1 广州瑞真生物技术有限公司 408.79 18.32% 否 见上表 见上表
试剂等
引物探针、八联
2 英潍捷基（上海）贸易有限公司 289.87 12.99% 否 见上表 见上表
管及管盖等
测序仪配套试
3 厦门艾景生物科技有限公司 180.61 8.09% 是 见上表 见上表
剂
147
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 厦门泰京生物技术有限公司 酶 144.05 6.46% 否 见上表 见上表
塑料制品、仪器仪表、电子产品、 控股股东为
5 汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 139.62 6.26% 否 通讯器材、温控设备及元件、五金 BIOPLASTICS
制品的批发、进出口 B.V.
3、2014 年
采购金额 占总采购 是否新增
序号 供应商名称 采购内容 主营业务 股权结构
（万元） 比例 供应商
1 广州瑞真生物技术有限公司 酶、引物探针 230.70 23.85% 否 见上表 见上表
2 汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 110.79 11.45% 否 见上表 见上表
3 英潍捷基（上海）贸易有限公司 引物探针等 109.56 11.33% 否 见上表 见上表
测序仪配套试 医疗器械、仪器仪表、卫生用品等 控股股东为广东
4 广东省中科进出口有限公司 61.29 6.34% 否
剂、引物探针 的销售及进出口业务 省科学院
化学试剂、生化试剂、生物试剂、 控股股东为 BBI
生工生物工程（上海）股份有限公
5 引物探针等 53.26 5.51% 否 耗材、小型仪器及生物工程相关产 International
司
品的研发、生产和销售 Limited
（四）2013 年
采购金额 占总采购 是否新增
序号 供应商名称 采购内容 主营业务 股权结构
（万元） 比例 供应商
1 广州瑞真生物技术有限公司 酶 146.48 20.13% 否 见上表 见上表
2 厦门泰京生物技术有限公司 酶及生物试剂 54.38 7.47% 否 见上表 见上表
3 汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 50.11 6.89% 否 见上表 见上表
148
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八联管及管盖、 生物技术研究、开发、转让；化工 自然人股东陈东
4 厦门英伟生物技术有限公司 48.72 6.69% 否
枪尖等 产品、机械设备及配件的批发零售 强、冯佩雪
5 英潍捷基（上海）贸易有限公司 引物探针等 43.01 5.91% 否 见上表 见上表
149
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：发行人主要供应商较为稳定，新增主要供应商的原因
为采购 Illumina 公司生产的二代基因测试仪及配套试剂。
（三）根据招股说明书所述，公司供应商须具备相应资质，请说明相关资质
名称、有效期、颁发机构等信息，报告期发行人主要供应商相关资质是否齐备。
针对该问题，本所律师取得了主要供应商相关生产经营许可和资质，并查阅
了相关法律法规。
经核查，发行人的采购主要包括两类：一类是生产研发用的酶、引物、探针、
测序仪配套试剂、八联管、管盖等生物化学原料及消耗性原材料，另一类是基因
测序仪、PCR 仪、离心机等设备仪器。上述生化原料的生产和销售无需具备特
殊资质或许可，而上述设备仪器的采购主要由发行人通过品牌经销商或指定代理
商进行，该等仪器设备如属于医疗器械范畴，则生产商需具备医疗器械生产资质、
经销商需具备医疗器械经营资质、仪器设备需拥有医疗器械注册证。此外，发行
人在报告期内还存在采购少量危险化学品的情况，对此，则需要供应商具备相应
的危险化学品经营资质。
公司在选择上述原材料和设备仪器供应商时，会以品牌、信誉、行业口碑及
自身验证等综合因素作为选择标准，并核查供应商的相关资质是否齐备。经本所
律师核查，发行人主要供应商取得相应生产或经营资质、危险化学品经营资质以
及医疗器械注册证的情况如下：
1、医疗器械生产或经营资质
供应商名称 资质名称 许可范围 证书编号 颁发机构 有效期限
英潍捷基（上 III、II 类：临床检验分析
医疗器械经营 上海市食品药 2013-7-17 至
海）贸易有限 仪器（含医疗器械类体 沪 141534
企业许可证 品监督管理局 2018-12-21
公司 外诊断试剂）
浙杭食药监
杭州纽蓝科 医疗器械经营 第 III 类医疗器械：6840 杭州市市场监 2015-6-9 至
械经营许
技有限公司 许可证 临床检验分析仪器 督管理局 2020-6-8
20150311 号
150
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海宏石医 沪食药监械
医疗器械生产 III 类 6840 医用 PCR 分 上海市食品药 2013-5-9 至
疗科技有限 生产许
企业许可证 析系统 品监督管理局 2018-5-8
公司 20030972 号
2、危险化学品经营资质
供应商名称 资质名称 许可范围 证书编号 颁发机构 有效期限
易制爆危险化学品、非
生工生物工 沪（松）安监管 上海市松江
危险化学品经 药品类易制毒化学品、 2015-6-10 至
程（上海）股 危经许 区安全生产
营许可证 重点监管危险化学品、 2018-6-9
份有限公司 [2015]200828 监督管理局
剧毒化学品等
盐酸、硫酸、氢氧化钠、
厦门市绿茵 厦门市安全
危险化学品经 乙醇、丙酮、甲醇、甲 闽厦危化经字 2015-12-26 至
试剂玻仪有 生产监督管
营许可证 苯、化学试剂（不含剧 [2015]000036 号 2018-12-25
限公司 理局
毒化学品）
3、医疗器械注册证
产品名 颁发机
供应商名称 生产企业名称 资质名称 证书编号 有效期限
称 构
国家食
英潍捷基（上海） 实时荧 国食药监械
Life Technologies 医疗器械 品药品 2013-10-8 至
光定量 （进）字 2013
贸易有限公司 Holdings Pte Ltd 注册证 监督管 2017-10-7
PCR 仪 第 3404362 号
理总局
国家食
英潍捷基（上海） 国食药监械
Life Technologies 医疗器械 基因分 品药品 2013-2-8 至
（进）字 2013
贸易有限公司 Holdings Pte Ltd 注册证 析仪 监督管 2017-2-7
第 2400644 号
理总局
国家食
杭州纽蓝科技有 国 械 注 准
杭州贝瑞和康基因诊 医疗器械 基因测 品药品 2015-3-20 至
20153400460
限公司 断技术有限公司 注册证 序仪 监督管 2020-3-19
号
理总局
全自动 国家食
上海宏石医疗科 国食药监械
上海宏石医疗科技有 医疗器械 医用 品药品 2014-5-9 至
（准）字 2014
技有限公司 限公司 注册证 PCR 分 监督管 2018-5-8
第 3400794 号
析系统 理总局
综上，本所律师认为：发行人供应商资质齐备，经营合法合规。
（四）报告期哪些原材料存在进口情形及原因、是否为生产经营用的关键原
材料，供应商名称、采购金额及数量。
针对该问题，本所律师取得了发行人主要原材料的进口采购明细，经核查，
公司采购进口原材料主要是通过一些外国生产商在中国的授权经销商或指定代
151
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理进行，不存在直接向境外生产商进口原材料的情形。报告期内，公司采购的酶、
引物、探针、测序仪配套试剂、八联管、管盖等生物化学原料及消耗性原材料均
存在一定比例的进口。公司采购进口原材料的主要原因是由于发行人生产所用原
材料主要为生化原料，对于品质要求较高。
报告期内，发行人主要原材料酶、八联管及管盖的进口情况如下：
1、2016 年度
供应商 类别 原材料产地 金额（万元） 基本数量
汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 荷兰 150.47 285,560 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 21.58 58,750 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 离心管 美国 11.22 923,050 条
厦门鹭隆生物科技有限公司 离心管 德国 0.17 1,250 条
厦门泰京生物技术有限公司 八联管及管盖 德国 1.90 5,000 条
厦门泰京生物技术有限公司 离心管 德国 0.43 2,500 条
厦门泰京生物技术有限公司 离心管 美国 1.09 40,250 条
英潍捷基（上海）贸易有限公司 1#AG360 酶 美国 184.51 1,010,000.00U
英潍捷基（上海）贸易有限公司 SSIIIRT 酶 美国 194.02 58,000.00U
总计 — — 565.39
-
2、2015 年度
供应商 类别 原材料产地 金额（万元） 基本数量
汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 荷兰 139.62 260,440 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 14.56 86,000 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 离心管 美国 6.20 502,500 条
厦门博思达生物科技有限公司 八联管及管盖 美国 1.11 16,500 条
厦门鹭隆生物科技有限公司 八联管及管盖 美国 0.36 4,750 条
厦门鹭隆生物科技有限公司 离心管 美国 0.27 11,125 条
厦门泰京生物技术有限公司 离心管 美国 0.56 20,000 条
厦门英伟生物技术有限公司 八联管及管盖 美国 10.99 82,250 条
厦门英伟生物技术有限公司 离心管 美国 3.20 252,750 条
英潍捷基（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 11.43 34,300 条
英潍捷基（上海）贸易有限公司 酶 美国 24.09 78,000.00U
总计 — — 212.41 -
3、2014 年度
152
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
供应商 类别 原材料产地 金额（万元） 基本数量
汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 荷兰 110.69 211,280 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 7.90 10,032,750 条
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 离心管 美国 4.05 361,500 条
厦门泰京生物技术有限公司 八联管及管盖 美国 0.48 1,450 条
厦门英伟生物技术有限公司 八联管及管盖 美国 1.72 13,500 条
厦门英伟生物技术有限公司 离心管 美国 1.51 123,000 条
英潍捷基（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 3.54 11,000 条
总计 — — 129.90 -
4、2013 年度
供应商 类别 原材料产地 金额（万元） 基本数量
汉爵克斯贸易（上海）有限公司 八联管及管盖 荷兰 49.20 95,040 条
英潍捷基（上海）贸易有限公司 八联管及管盖 美国 7.42 24,500 条
总计 — — 56.61 -
综上，本所律师认为：发行人部分原材料来自于境外生产商，主要是由于发
行人生产所需生化原材料对于品质要求较高，国内生产企业产品质量稳定性较
低。
（五）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
针对该问题，本所律师查询了发行人主要供应商的工商信息、股东及董监高
信息，并对个别供应商进行了访谈，经核查，除生工生物工程（上海）股份有限
公司外，发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为：除生工生物工程（上海）股份有限公司外，发行人主
要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
九、关于反馈意见之“一、规范性问题之 9、关于员工社保和劳务派遣。
请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基
金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规
定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳
动合同法》的有关规定。
153
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、
提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需
补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该
等情形是否构成重大违法行为发表意见。”
回复：
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住
房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
针对该问题，本所律师核对了发行人的员工花名册、报告期内发行人的社保
公积金缴纳明细及缴费凭证，查阅了当地的社保公积金缴纳规定，取得了当地社
保、公积金管理部门出具的证明。
经核查，报告期内，发行人与全体在职员工签订了劳动合同，并为全体员工
缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房
公积金，其中养老保险、医疗保障基金和住房公积金实缴人数与应缴人数无差异。
发行人目前社保缴纳政策为按照当地社会平均工资的 60%为基数进行缴纳，
缴纳比例为 20%；公积金缴纳政策为按照当地最低工资为基数进行缴纳，缴纳比
例为 12%，高于当地公积金缴纳下限标准。根据厦门当地社保缴纳政策，对于本
地员工，若员工个人上年月平均工资低于上年度全市职工月平均工资的 60%，按
上年度全市职工月平均工资的 60%为缴费基数；超过 300%的按 300%为缴费基
数。若员工个人上年月平均工资高于上年度全市职工月平均工资的 60%，并且低
于上年度全市职工月平均工资的 300%，按照实际员工个人上年月平均工资为缴
费基数。对于外地员工，养老保险和失业保险基数可按厦门市人力资源和社会保
障局颁布的当期最低工资标准为缴费基数；工伤保险和生育保险可按员工个人上
年月平均工资为缴费基数，医疗保险可按上年度全市职工月平均工资的 60%为缴
费基数。据此计算，按照当地政策缴纳，报告期内，公司缴纳社保金额与地方政
策测算差距如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年 2014 年 2013 年
154
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
养老 79.85 78.11 60.37 31.93
医疗 43.64 46.28 34.50 18.24
失业 7.97 10.13 8.62 4.56
工伤 1.33 1.15 0.86 0.46
生育 4.98 4.63 3.45 1.82
合计差异金额 137.77 140.30 107.80 57.01
合计差异金额占当年利润总额的比例 1.89% 5.70% 4.70% 3.68%
由上表可见，差异金额占报告期内各年利润总额的比例较低，不会对发行人
的业绩造成重大不利影响。
发行人及其子公司所在地社会保险、公积金行政管理机构出具了证明，确认
发行人及其子公司在报告期内，未因违反当地社保及公积金缴纳方面法规、规章
而受到任何行政处罚。
综上，本所律师认为：本所律师认为：报告期内，发行人与全体在职员工签
订了劳动合同，为全体员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险以及住房公积金，并取得了当地社会保障部门及住房公积金管
理部门出具的合规证明，发行人社保公积金与地方政策测算差异金额占各年利润
总额比例较低，不会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。
（二）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳
动合同法》的有关规定。
针对该问题，本所律师取得了发行人出具的关于公司劳动用工形式的说明、
员工花名册、劳动合同、社保缴费凭证等资料，经核查，发行人及其子公司在报
告期内，不存在劳务派遣用工的情形。
综上，本所律师认为：发行人不存在劳务派遣用工的情形。
十、关于反馈意见之“一、规范性问题之 10、请说明报告期发行人是否存
在临床检验结果出现错误并承担法律责任的情形。请保荐机构和发行人律师对
此进行核查并发表明确意见。
回复：
针对该问题，本所律师查阅了发行人的《招股说明书》、检测服务业务资料、
155
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
检测报告模板、权威机构评价资料以及主管部门出具的合规证明，通过网络查询
诉讼公开信息，分析了发行人检测服务业务与医疗行为的关系，走访了发行人主
要医院客户和主管部门，并对发行人董事会秘书进行了访谈。经核查，具体情况
如下：
发行人主营业务系肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产及销售，并提供
相关的检测服务。其中，肿瘤精准医疗分子诊断产品销售的主要客户为医院。医
院采购公司相关产品，检测肿瘤患者相关基因状态，为肿瘤靶向药物的选择和个
体化治疗方案的制定提供科学依据。相关检测过程均在医院检验科、病理科等科
室完成，检测报告由医院科室签发。发行人作为产品提供商，仅对产品本身质量
负责，对于医院临床检验结果并不承担直接责任。
发行人提供的检测服务业务主要为基于发行人的自有产品，为患者或者医
院、药企等科研机构提供相关基因状态检测。发行人子公司艾德生物技术研究中
心持有《医疗机构执业许可证》，就检测服务制定了严格的质量管理控制程序，
并得到了有效的执行，能够保证检测结果的准确。国家卫计委临床检验中心《2016
年全国肿瘤游离 DNA（ctDNA）基因突变室间质评》显示，艾德生物技术在高
通量测序（NGS）、ARMS 和数字 PCR（ddPCR）三个技术平台的检测项目均获
得满分，显示了发行人检测服务良好的质量控制水平。同时，发行人从事检测服
务业务过程中，均与患者等委托方签署《知情同意书》，详细说明了检测方法、
检测用试剂以及检测质量控制等情况，明确说明“该检测为肿瘤患者个体化治疗
提供依据，仅供临床参考”，能够有效避免因检测报告使用引致的纠纷。此外，
发行人提供的检测服务仅作为患者治疗方案制定的参考依据，实际治疗方案仍需
由患者的主治医师综合各方面情况做出，因此，发行人因临床检验结果出现错误
并承担法律责任的可能性较小。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行
信息公开网等网站公开信息，发行人及其子公司在报告期内，不存在因临床检验
结果出现错误而导致的诉讼、仲裁、行政处罚或被要求承担其他法律责任的情形。
此外，厦门市食药局和卫计委还分别对艾德生物、艾德生物技术出具了合规证明，
证明在报告期内，公司不存在因医疗违法经营行为受到处罚的情形。
156
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：发行人在产品销售过程中，作为产品提供商，仅对产
品本身质量负责，对于医院临床检验结果并不承担直接责任。而发行人提供的检
测服务仅作为患者治疗方案制定的参考依据，且发行人针对检测服务制定了严格
的质量管理控制程序，并得到了有效的执行，能够保证检测结果的准确。在临床
诊疗过程中，因发行人临床检验结果出现错误并承担法律责任的风险较小。报告
期内，发行人不存在临床检验结果出现错误而被要求承担法律责任的风险和情
形。
十一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 11、发行人目前拥有面积近
3.6 万平方米的房产尚在办理房产证，请说明上述房产来源、取得过程及合法合
规性，相关权属证明的取得是否存在重大不确定性，相关房产是否为生产经营
用的主要设施。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了发行人的不动产权证书、建设项目相关许可及
备案证明，现场核查了该处房产，并对发行人的董事会秘书进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得该处房产的权属
证书，该处房产的具体信息如下：
面积（㎡） 他
权 土地使
序 权利 项
证书号 利 坐落 用途 权利类型 用权期
号 宗地面积 房屋面积 性质 权
人 限
利
闵（2016） 海沧区 工业/生物酶生产 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 车间、新风机房、 出让/ 用地使用
1 行 32,922.95 10,508.80 至 否
产 权 第 39 号 1 配液间、消防水 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147351 号 号厂房 池、水泵房等 有权
闵（2016） 海沧区 国有建设
发 工业/阳性产品生 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 出让/ 用地使用
2 行 —— 2,746.73 产车间、配液间、 至 否
产 权 第 39 号 2 自建 权/房屋所
人 分装间等 2062-8-1
0147350 号 号厂房 有权
闵（2016） 海沧区 工业/乙肝试剂产 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 品生产车间、值班 出让/ 用地使用
3 行 —— 5,317.81 至 否
产 权 第 39 号 3 室、强弱电间、电 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147348 号 号厂房 梯机房、配液间、 有权
157
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积（㎡） 他
权 土地使
序 权利 项
证书号 利 坐落 用途 权利类型 用权期
号 宗地面积 房屋面积 性质 权
人 限
利
实验室、成品库、
包材库等
闵（2016） 海沧区 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 工业/门卫室、门 出让/ 用地使用
4 行 —— 54.31 至 否
产 权 第 39 号 卫休息室 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147349 号 门卫室 有权
上述房产系发行人自建方式取得，发行人已取得该处房产所在的土地使用
权，并办理了建设项目所需的相关许可及备案。
综上，本所律师认为：该处房产为发行人自建取得，系发行人生产经营的主
要设施。发行人已取得该处房产权属证书。发行人上述房产的来源及取得过程合
法合规。
十二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 12、发行人 2012 年末至 2015
年 6 月末的经营外支出中的其他项分别为 3.18 万元、3.22 万元、52.06 万元和
1.65 万元。请保荐机构和发行人律师对上述支出中是否存在罚款进行核查，并
就发行人报告期是否存在相关重大违法违规行为、是否受到相关重大行政处罚
发表明确意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了发行人的营业外支出明细及相关财务凭证、
出具的声明与承诺，所在地的工商行政、食药监、卫计委等部门出具的证明、
查询了所在地政府部门及产品主要销往地的各省级卫生行政部门的网站及相关
互联网公开信息，并对相关政府部门进行了走访。
经核查，2012 年末至 2015 年 6 月末，发行人营业外支出其他项明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税收滞纳金 - 44.80 - 0.89
个税滞纳金 - - - 0.29
158
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会议赞助费 - 0.50 2.00 2.00
房租解约违约金 0.71 0.35 - -
重开发票费用 0.87 0.91 0.02 -
调整无法抵扣进项 0.07 - - -
行政处罚 - - 1.20 -
车辆违章费 - 0.04 - -
电费滞纳金 - 0.11 - -
捐赠固定资产视同销售
- 5.36 - -
增值税
合计 1.65 52.07 3.22 3.18
2013 年度，公司缴纳行政处罚款 1.20 万元，主要形成原因如下：湖北省红
安县工商行政管理局于 2013 年 10 月 30 日作出红工商处字[2013]772 号《行政处
罚决定书》，认定公司销往红安县医疗机构介绍产品的广告宣传册中，出现“……
肿瘤个体化分子诊断领航企业……”，“……国家首家专业化的肿瘤个体化分子诊
断产品企业……”等超出了产品说明书范围的用语。根据《中华人民共和国反不
正当竞争法》，拟对公司作出行政处罚。红安县工商行政管理局于 2013 年 11 月
18 日出具案件终结证明，对公司处以罚款 12,000 元。处罚作出后，公司已按时
足额缴纳相应的罚款，相关行为已得到纠正。公司受到的本次行政处罚罚款数额
较小，情节轻微，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
2014 年公司缴纳税收滞纳金 44.80 万元，主要原因系公司对财政补贴纳税
时点理解有偏差。2015 年公司已改正财政补贴税收缴纳时点，且缴纳税收滞纳
金不构成行政处罚。
根据发行人所在地的工商行政、食药监、卫计委等部门出具证明，发行人
及其子公司报告期内在经营活动中不存在重大违法违规行为，且未受到相关重
大行政处罚。
综上，本所律师认为：公司受到的湖北省红安县工商行政管理局于 2013 年
10 月 30 日作出的行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且公司已按时足额缴纳相
应的罚款，相关行为已得到纠正，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。发
行人报告期内不存在重大违法违规行为，没有受到相关重大行政处罚。
159
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 13、招股说明书披露：2015 年
5 月 4 日，发行人与信诺佰世医疗投资以及其原股东北京华夏美康信息咨询有限
公司、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限公司、北
京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司签署《并购协
议》，公司以 2,167.50 万元取得信诺佰世医疗投资 51%的股权。2016 年 8 月
22 日，发行人与原能细胞科技集团有限公司（系深交所创业板上市公司开能环
保（SZ.300272）控股子公司）签署《股权转让协议》，艾德生物将持有信诺佰
世医疗投资的 51%股权全部转让给原能细胞科技集团有限公司，转让价格为
2,550.00 万元。请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购信诺佰世医疗购
买日及其确定依据，购买信诺佰世医疗 51%股权支付价款的具体情况及与 2015
年度发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.03 万元之间的关
系，说明购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允
价值与账面价值一致的合理性；说明收购后又出售信诺佰世医疗的控制权并将
其纳入合并范围，是否符合企业会计准则的相关要求；说明取得信诺佰世医疗
投资 51%的股权涉及增资及转让定价的合理性；说明发行人与信诺佰世医疗的
原股东、开能环保及其控股子公司原能细胞科技集团有限公司是否存在关联关
系，相关股权转让行为及其定价的真实性；请保荐机构、申报会计师、发行人
律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购信诺佰世医疗购买日及
其确定依据，购买信诺佰世医疗 51%股权支付价款的具体情况及与 2015 年度发
行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.03 万元之间的关系，说明
购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允价值与账
面价值一致的合理性；
针对上述问题，本所率律师查阅了《并购协议》、收购款项支付凭证、现金
流明细账、信诺佰世医疗投资评估报告、财务报告等资料，访谈了发行人财务总
监、申报会计师，查阅了企业会计准则相关规定，核查了发行人收购信诺佰世医
疗投资购买日确定依据、价款支付情况及购买日可辨认净资产的公允价值确定依
160
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据，经核查，具体情况如下：
1、收购信诺佰世医疗购买日及其确定依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方
实际取得对被购买方控制权的日期。”《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
2015 年 5 月 4 日，发行人与信诺佰世医疗投资以及其股东北京华夏美康信
息咨询有限公司、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限
公司、北京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司签署《并
购协议》，约定：发行人以 2,167.50 万元取得信诺佰世医疗投资 51%的股权，其
中，以 950.625 万元对价受让北京佳妙幽兰信息咨询有限公司持有的 20%股权、
北京宇辰圣地信息咨询有限公司持有的 10%股权；以 1,216.875 万元增资取得
21%的股权。发行人就本次股权收购事项于 2015 年 4 月 28 日获得董事会审议通
过。信诺佰世医疗投资就本次股权收购事项于 2015 年 5 月 6 日获得股东大会审
议通过。信诺佰世医疗投资就上述事项于 2015 年 5 月 15 日进行了工商变更登记。
截至 2015 年 5 月 31 日，信诺佰世医疗投资股东工商变更已完成，董事会已
改选，发行人取得信诺佰世医疗投资的控制权，因此根据《企业会计准则》相关
规定购买日确定为 2015 年 5 月 31 日，信诺佰世医疗投资自 2015 年 6 月 1 日起
纳入公司合并范围。
2、购买信诺佰世医疗 51%股权支付价款的具体情况及与 2015 年度发行人
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.03 万元之间的关系
发行人于 2015 年 5 月分别向信诺佰世医疗投资股东北京佳妙幽兰信息咨询
有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司支付股权转让款，合计 950.625 万元，
取得信诺佰世医疗投资 30%股权；发行人 2015 年 5 月支付增资款 50 万元、6 月
支付增资款 166.875 万元、8 月支付增资款 1,000 万元，共支付增资款 1,216.875
万元，取得信诺佰世医疗投资 21%股权，合并成本合计为 2,167.50 万元。
161
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《企业会计准则》相关规定，发行人支付的 1,216.875 万元增资款与信
诺佰世医疗投资收到的增资款 1,216.875 万元合并现金流量表时予以抵销。合并
现金流量表中，取得子公司及其他营业单位支付的现金 888.03 万元由公司向诺
佰世医疗投资股东支付的股权转让款 950.625 万元扣除合并日取得信诺佰世医疗
投资账面货币资金 62.594 万元得出。
3、购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允价
值与账面价值一致的合理性
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2015 年 2 月 28 日为
评估基准日出具的“CPV 福建联合中和狮评估字[2015]第 068 号”《厦门艾德生
物医药科技有限公司拟股权收购所涉及信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股东
全部权益价值评估报告书》：信诺佰世医疗投资可辨认资产增值 9 万元，信诺佰
世医疗投资评估日至购买日资产除正常经营流转外未发生重大变化，可辨认资产
增值对合并报表影响较小，购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值基本一
致。
综上，本所律师认为：截至 2015 年 5 月 31 日，信诺佰世医疗投资股东工商
变更已完成，董事会已改选，发行人取得信诺佰世医疗投资的控制权，因此根据
《企业会计准则》相关规定购买日确定为 2015 年 5 月 31 日，信诺佰世医疗投资
自 2015 年 6 月 1 日起纳入公司合并范围。基于评估结果，信诺佰世医疗投资可
辨认资产增值较小，评估日至购买日资产除正常经营流转外未发生重大变化，可
辨认资产增值对合并报表影响较小，购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值
基本一致。
（二）说明收购后又出售信诺佰世医疗的控制权并将其纳入合并范围，是否
符合企业会计准则的相关要求
针对上述问题，本所律师访谈了发行人财务总监、申报会计师，查阅了企业
会计准则相关规定，经核查，发行人将其纳入合并范围的依据如下：
发行人收购信诺佰世医疗后，经过一年时间整合，发现信诺佰世医疗投资的
细分市场与发行人所处市场存在显著差异，无法按照收购前设想，利用发行人现
162
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有销售渠道，提升信诺佰世医疗投资业务拓展效率，且信诺佰世医疗投资涉及的
遗传疾病基因检测服务尚处于市场培育期，在相当一段时期内将处于亏损状态，
会影响发行人合并口径利润水平。因此，在有适当溢价的情况下，发行人选择转
让股份。发行人转让信诺佰世医疗投资股权的交易具有商业实质，不影响股权转
让前对信诺佰世医疗投资的控制权。综上，发行人收购完成一年后出售信诺佰世
投资医疗的控制权并在此期间将其纳入合并范围，符合企业会计准则的相关要
求。
综上，本所律师认为：发行人转让信诺佰世医疗投资股权的交易具有商业实
质，不影响股权转让前对信诺佰世医疗投资的控制权。发行人将其纳入合并范围，
符合企业会计准则的相关要求。
（三）说明取得信诺佰世医疗投资 51%的股权涉及增资及转让定价的合理
性；
针对上述问题，本所律师查阅了评估报告、信诺佰世医疗投资财务报表等资
料，访谈了发行人财务总监、董事会秘书，分析了信诺佰世医疗投资的业务发展
潜力，经核查，发行人收购信诺佰世医疗投资定价的合理性如下：
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2015 年 2 月 28 日为
评估基准日出具的“CPV 福建联合中和狮评估字[2015]第 068 号”《厦门艾德生
物医药科技有限公司拟股权收购所涉及信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股东
全部权益价值评估报告书》：采用收益现值方法评估，信诺佰世医疗投资 51%股
权评估值为 2,130.61 万元。
公司取得信诺佰世医疗投资 51%股权定价 2,167.50 万元参考评估值作价，并
结合了信诺佰世医疗投资从事的遗传疾病基因检测服务业务价值，具有合理性。
综上，本所律师认为：发行人取得信诺佰世医疗投资 51%股权定价参考评估
值作价，并结合了信诺佰世医疗投资从事的遗传疾病基因检测服务业务价值，具
有合理性。
163
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）说明发行人与信诺佰世医疗的原股东、开能环保及其控股子公司原能
细胞科技集团有限公司是否存在关联关系，相关股权转让行为及其定价的真实
性；
针对上述问题，本所律师调取了信诺佰世医疗投资的工商登记档案、信诺佰
世医疗投资原股东的背景资料、开能环保及其控股子公司原能细胞公开披露信息
等资料，并对信诺佰世医疗投资原股东和原能细胞相关负责人、发行人董事会秘
书进行了访谈，经核查，具体情况如下：
信诺佰世医疗投资原股东为北京华夏美康信息咨询有限公司、北京佳妙幽兰
信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限公司、北京信凯乐信息咨询有限
公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司。其中，北京华夏美康信息咨询有限公司
股东为自然人许爱民（持股 60%）、张荣华（持股 40%）；北京佳妙幽兰信息咨
询有限公司为自然人许爱民全资持有；北京晰若世纪信息咨询有限公司为自然人
王明旭全资持有；北京信凯乐信息咨询有限公司为自然人黄涛声全资持有；北京
宇辰圣地信息咨询有限公司为自然人李洪波全资持有。上述信诺佰世医疗投资股
东及其自然人股东均与发行人不存在关联关系。发行人取得信诺佰世医疗投资股
权交易定价参考评估价格及业务发展前景确定，定价真实公允。
开能环保（300272.SZ）系深交所创业板上市公司，自然人瞿建国直接持有
其 127,684,148 股，占 38.48%股份和表决权，为开能环保（300272.SZ）控股股
东和最终控制方。原能细胞科技集团有限公司成立于 2014 年 7 月 16 日，系开能
环保（300272.SZ）控股子公司。开能环保（300272.SZ）2015 年年度报告披露的
关联方不包括发行人。2016 年 8 月 23 日，开能环保（300272.SZ）发布《上海
开能环保设备股份有限公司关于控股子公司原能集团收购信诺佰世 51%股权的
公告》：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资无需
提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易。本交易通过双方协商定价。
综上，本所律师认为：发行人与信诺佰世医疗投资其他股东、开能环保及其
控股子公司原能细胞科技集团有限公司均不存在关联关系。上述公司涉及信诺佰
世医疗投资的股权转让行为均系真实意思表示，转让定价系协商确定，转让价款
均已支付完毕，转让行为及定价真实有效。
164
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、关于反馈意见之“一、规范性问题之 14、招股说明书披露：发行人
收购信诺佰世医疗投资合并成本合计为 2,167.50 万元，并购日 51%股权对应的
信诺佰世医疗投资合并净资产为 1,002.23 万元，合并成本大于并购日取得的对
应净资产 1,165.27 万元计入商誉。报告期内，信诺佰世医疗投资和信诺佰世医
学检验所持续亏损，相关商誉未计提减值。请发行人结合信诺佰世医疗投资和
信诺佰世医学检验所持续亏损的现状并结合企业会计准则的相关要求，说明对
商誉实施减值测试的过程，涉及相关假设、参数及其合理性，商誉未计提减值
的合理性；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。”
回复：
针对上述问题，本所律师查阅了信诺佰世医疗投资财务报表、相关评估报告、
发行人转让信诺佰世医疗投资的相关资料、信诺佰世医疗投资从事业务的市场研
究报告，查询了受让方原能细胞科技集团有限公司及其股东开能环保的
（SZ.300272）公开披露信息，访谈了发行人董事会秘书、财务总监、申报会计
师、评估师，并结合发行人收购及转让信诺佰世医疗投资的相关背景信息，核查
了发行人商誉实施减值测试过程及相关假设、参数的合理性。经核查，具体情况
如下：
信诺佰世医疗主要收益来源于其全资子公司信诺佰世医学检验所。信诺佰世
医学检验所于 2014 年 8 月成立，成立时间较短，尚处于业务拓展期。而医学检
验所要满足卫生部门的建设管理要求，前期固定投资较大。因此，上述公司均处
于亏损阶段。
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资
产组或者资产组组合进行减值测试。”发行人对信诺佰世医疗形成商誉的减值测
试过程如下：
1、将信诺佰世医疗投资作为一个资产组，该资产组账面价值计算过程如
下：
项目 2015-12-31 2016-06-30
165
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司享有账面净资产（51%） 731.97 596.89
加：已确认商誉 1,165.27 1,165.27
资产组账面价值 1,897.24 1,762.16
2、资产组可收回金额测算过程
发行人委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对信诺佰世医
疗投资 2015 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估，信诺佰世医疗投资主要
收益来源于其全资子公司信诺佰世医学检验所，福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司采用收益现值法对信诺佰世医学检验所预计未来现金流量的现
值进行估计。
在收益现值法下，涉及相关假设、参数及其合理性说明如下：
（1）收益年限：信诺佰世医学检验所主要收入来源为向患者提供临床检测
服务。根据其当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，将预测期分为两个阶
段，2016-2020 年为不稳定的详细预测期和 2020 年之后稳定的永续预测期。
（2）净现金流量：采用企业权益现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折
旧摊销＋付息债务的增加或减少－追加资本－营运资金。通过对企业所处行业分
析，结合信诺佰世医学检验的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预
测信诺佰世医学检验未来年度的销售收入；根据信诺佰世医学检验的经营管理能
力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年信诺佰世
医学检验各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、各年还本付
息情况、追加资本情况和营运资金情况。通过上述方法预测信诺佰世医学检验未
来各期的净现金流量。
（3）折现率：按照收益额与折现率匹配的原则，考虑到收益额口径为企业
自由现金流量（FCFF），则选取加权平均资本成本模型（WACC）来确定折现率
为：r=re×we+rd×wd×（1-t）。式中 r：折现率，re：权益资本成本，we：企业的
权益资本比率，we=E/（D+E），rd：付息债务资本成本，wd：企业的付息债务资
本比率，wd=D/(D+E)，t：被评估企业的所得税率。
其中，权益资本成本率 re 计算模型采用资本资产定价模型（CAPM）来确
166
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定。re=rf+β×MRP+rc，选取评估基准日有效的中国人民银行公布执行的 3 年期
定期存款基准利率 2.75%，折算成复利 2.68%为无风险报酬率 rf。通过将上市公
司中主营体外诊断业务的企业作为可比公司，通过查询可比公司股票在 30 个月
Beta 参数估计值计算确定行业平均风险报酬率β为 0.8832，市场风险溢价 MRP=
成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差
6.25%+国家风险补偿额 0.90%。结合企业的规模、成立时间及所处的经营阶段，
综合确定被评估企业的个别风险调整系数 rc=1%。付息债务资本成本 rd 选取评
估基准日有效的中国人民银行公布执行的 5 年期贷款基准利率 4.75%。根据类似
主营体外诊断业务上市公司的平均资本结构 D/E=0.2518 计算出 we=E/（D+E）
=0.7988、wd=D/（D+E）=0.2012。通过上述方法计算出折现率为 8.70%。
（4）评估结果：2015 年 12 月 31 日信诺佰世医疗投资的股东全部权益价值
为 5,319.17 万元。由此确定该资产组 2015 年 12 月 31 日可收回金额为 2,712.78
万元，可收回金额高于账面价值，故不存在商誉减值。
（5）2016 年 8 月 22 日，发行人与原能细胞科技集团有限公司（系开能环
保（SZ.300272）控股子公司）签署《股权转让协议》，将持有信诺佰世医疗投资
的 51%股权全部转让给原能细胞科技集团有限公司，转让价格为 2,550.00 万元，
转让价格高于初始投资成本，相关转让价款已支付完毕。
因此，发行人针对收购信诺佰世医疗投资形成的商誉履行了必要的减值测试
测序，相关假设、参数设置合理。依据评估报告和信诺佰世医疗投资最终转让定
价，报告期内，发行人不存在商誉减值情况。
综上，本所律师认为：发行人收购信诺佰世医疗投资主要为进入遗传疾病检
测服务领域，且信诺佰世医疗投资下属子公司持有《医疗机构执业许可证》，可
以在北京地区从事临床医学检验业务。因此，虽然该公司属于亏损阶段，当仍有
较大市场潜力。针对因收购形成的商誉，发行人委托评估机构进行了专项评估，
评估方法、假设、参数设置选取合理，依据评估结果，商誉资产组可收回金额高
于账面价值。2016 年 8 月，发行人将信诺佰世医疗投资股权转让给无关联第三
方，转让价格高于商誉资产组账面价值，转让价款已支付完毕。依据评估报告和
信诺佰世医疗投资转让定价，报告期内，发行人不存在商誉减值情况。
167
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 15、招股说明书披露：2013
年，发行人注销了全资子公司厦门艾德医疗器械有限公司。请发行人披露子公
司从事的主要业务，说明子公司艾德生物技术、信诺佰世医疗投资和信诺佰世
医学检验所亏损的原因，结合报告期内部交易定价的具体情况；分析并说明是
否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明子公司厦门艾德医疗器械
有限公司的历史沿革、从事的主要业务、报告期主要财务指标（包括资产、负
债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、注销的原因、所履行的法律程
序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税
收纳税情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；请保荐机构、申报
会计师、发行人律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）请发行人披露子公司从事的主要业务，说明子公司艾德生物技术、信
诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所亏损的原因，结合报告期内部交易定价的
具体情况；分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
针对该问题，本所律师查阅了《招股说明书》、艾德生物技术、信诺佰世医
疗投资和信诺佰世医学检验所的财务报表，取得了艾德生物及子公司之间的内部
购销明细表，抽查了内部关联交易及向第三方交易的财务凭证。经核查，具体情
况如下：
1、子公司的主要业务
艾德生物技术主营业务为肿瘤分子诊断检测服务，是公司基于自有产品的检
测服务业务平台。
上海厦维主营业务为从事生物技术领域的技术开发、技术转让、技术服务与
咨询。
2、子公司亏损原因及内部交易情况说明
发行人子公司艾德生物技术 2015 年度亏损 299.01 万元，亏损原因主要为该
公司设立时间较短，尚处于业务开拓阶段。艾德生物技术 2016 年度已实现盈利。
168
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人已转让的子公司信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所 2015 年度、
2016 年 1-8 月均亏损，亏损原因主要为信诺佰世医学检验所 2014 年 8 月设立，
设立时间较短，业务开展尚处于开拓阶段。而信诺佰世医疗投资除控股信诺佰世
医学检验所之外，并无其他业务，因此，也无法实现盈利。
报告期内，发行人与信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资无内部交易，
信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资的人员、业务与资产独立，不存在信诺
佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资替发行人承担成本费用，或通过内部交易转
移利润减少纳税的情形。
报告期内，艾德生物与艾德生物技术存在较少内部购销交易，具体情况如下：
关联交易项目 交易金额 艾德生物计入会计科目 艾德生物技术计入会计科目
2013 年度
销售设备 179.51 其他业务收入 固定资产
销售产品 - - -
检测服务 - - -
2014 年度
销售设备 119.13 其他业务收入 固定资产
销售产品 39.26 主营业务收入 存货
检测服务 - - -
2015 年度
销售设备 145.06 其他业务收入 固定资产
销售产品 464.60 主营业务收入 存货
检测服务 16.70 主营业务成本-检测成本 主营业务收入
2016 年度
销售设备 - 其他业务收入 固定资产
销售产品 474.92 主营业务收入 存货
检测服务 14.59 主营业务成本-检测成本 主营业务收入
2013 年-2015 年，艾德生物向艾德生物技术销售设备的主要原因为：艾德生
物技术筹建之初，资信状况尚不完善，对外采购设备在账期、价格等商务条款谈
判过程中处于不利地位。为了方便筹建及业务准备工作的开展，由艾德生物先行
采购再销售给艾德生物技术，销售设备的价格按照艾德生物入账的固定资产账面
价值确定，不涉及通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
艾德生物与全资子公司艾德生物技术的日常关联交易主要为采购检测服务
以及销售诊断试剂产品，这与各自的业务定位匹配以及业务规模保持一致，内部
169
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
购销的交易价格参考市场定价，艾德生物技术为高新技术企业，与艾德生物均适
用 15%的企业所得税税率，不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
综上，本所律师认为：艾德生物与信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资
不存在内部交易，信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资的人员、业务、资产
独立，不存在替艾德生物承担成本费用或通过内部交易转移利润减少纳税的情
形。艾德生物与艾德生物技术的日常关联交易主要为采购检测服务以及销售诊断
产品，内部购销的交易价格参考市场定价，艾德生物技术为高新技术企业，与艾
德生物均适用 15%的企业所得税税率，不存在通过内部交易转移利润减少纳税的
情形；艾德生物向艾德生物技术销售设备的价格按照艾德生物的账面价值确定，
不涉及通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
（二）说明子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、从事的主要业务、
报告期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润
等）、注销的原因、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、
负债处置的具体情况，相关的税收纳税情况，注销公司的清算所得情况及分配的
具体情况；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。
关于上述核查事项的相关回复参见本补充法律意见书之三、关 于 反 馈 意 见
之“一、规范性问题之 3、请发行人：（1）补充披露原子公司厦门艾德医疗器械
有限公司的历史沿革、股权结构、主要经营业务、报告期经营业绩、注销原因：
说明其注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大违法违规情形、
是否存在替发行人分摊成本费用情形、其注销时资产、人员处置情况。”
综上，本所律师认为：艾德医疗器械原拟开展代理销售医疗器械相关业务，
但未实际经营，且无相关实物资产和人员，发行人出于公司的经营策略，于 2014
年将其注销，其注销所履行的法律程序合法合规，不存在重大违法违规行为，清
算时的相关资产、负债处理及清算所得情况及分配符合相关法律规定，不存在违
反税法相关规定的情形。
十六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 16、请发行人说明主要股东前
瞻投资、厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛的历史
沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净
170
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、上述企业的主要股
东是否曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级
管理人员；请保荐机构、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了中国司法部委托公证人、香港律师钟沛林、
冯蔼荣分别出具的对于前瞻投资的《证明书》，厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲
鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛的全套工商资料及财务报表，并取得了上述公司
出具的承诺及说明，同时核对了主要客户、供应商的工商登记信息。
（一）前瞻投资
1、历史沿革
（1）2010 年 10 月 29 日，前瞻投资在香港依据香港《公司条例》注册成为
有限公司，法定股本为港币 10,000.00，股份总数为 10,000.00 股普通股，每股为
港币 1.00，全部由发起人 LI-MOU ZHENG 于设立时认购。
（2）2014 年 5 月 30 日，LI-MOU ZHENG 将其持有的前瞻投资的 3,072 股
普通股平均转让予 FRANK RON ZHENG 和 ERIC EDWARD ZHENG。上述股份
转让后，前瞻投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(元港币) 出资比例
1 LI-MOU ZHENG 6,928.00 69.28%
2 FRANK RON ZHENG 1,536.00 15.36%
3 ERIC EDWARD ZHENG 1,536.00 15.36%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2014 年 12 月 22 日，前瞻投资的注册地址由“香港德辅道中 268 号岑
氏商业大厦 13 楼”变更至“香港上环永乐街 177 号永德商业中心 12 楼 9 室”。
（4）2015 年 7 月 30 日，ERIC EDWARD ZHENG 将其持有的前瞻投资的
1,536 股普通股转让予 LI-MOU ZHENG。上述股份转让后，前瞻投资的股权结构
如下：
171
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额(元港币) 出资比例
1 LI-MOU ZHENG 8,464.00 84.64%
2 FRANK RON ZHENG 1,536.00 15.36%
合计 10,000.00 100.00%
2015 年 7 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，前瞻投资的股权结构未发
生变动。
2、主营业务、提供的主要产品或服务
前瞻投资的主营业务为股权投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：万港元
序 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 1,163.78 1,313.32 2,434.16 2,431.01
2 负债 1,163.36 1,312.67 2,439.84 2439.65
3 净资产 0.42 0.65 -5.68 -8.64
4 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
5 营业利润 -0.57 0.23 -6.33 -2.96
6 净利润 -0.57 0.23 -6.33 -2.96
注：财务数据经香港康元会计师事务所审计。
4、投资企业的情况
前瞻投资系 LI-MOU ZHENG 为投资发行人而在香港成立的公司，除投资于
艾德生物外，前瞻投资未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
除 LI-MOU ZHENG 现任发行人的董事长、总经理外，前瞻投资的其他股东
未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人。
（二）厦门屹祥
172
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、历史沿革
（1）2011 年 2 月 16 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，谢美群、
罗菲、戴静、王芳、陈梅、侯淑美、苏小玲等 7 人共同出资设立了厦门屹祥，执
行事务合伙人为谢美群。厦门屹祥设立时的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 334.40 33.44%
2 罗菲 334.40 33.44%
3 戴静 111.40 11.14%
4 王芳 95.70 9.57%
5 陈梅 42.60 4.26%
6 侯淑美 70.90 7.09%
7 苏小玲 10.60 1.06%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2011 年 5 月 13 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲将其
在厦门屹祥 60.3 万元的财产份额转让给朱庆全，戴静将其在厦门屹祥 10.6 万元
的财产份额转让给朱庆全。本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 334.40 33.44%
2 罗菲 274.10 27.41%
3 戴静 100.80 10.08%
4 王芳 95.70 9.57%
5 朱庆全 70.90 7.09%
7 侯淑美 70.90 7.09%
6 陈梅 42.60 4.26%
8 苏小玲 10.60 1.06%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2011 年 9 月 14 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，侯淑美将
其在厦门屹祥 70.9 万元的财产份额转让给谢美群。本次变更后，厦门屹祥的出
资情况如下：
173
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 405.30 40.53%
2 罗菲 274.10 27.41%
3 戴静 100.80 10.08%
4 王芳 95.70 9.57%
5 朱庆全 70.90 7.09%
6 陈梅 42.60 4.26%
7 苏小玲 10.60 1.06%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2012 年 9 月 19 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，王芳将其
在厦门屹祥 16.6 万元和 18.9 万元的财产份额分别转让给黄欣和黄喆。同日，谢
美群增加出资额 45 万元，罗菲增加出资额 45 万元，戴静增加出资额 15 万元。
本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 450.30 40.75%
2 罗菲 319.10 28.88%
3 戴静 115.80 10.48%
4 朱庆全 70.90 6.42%
5 王芳 60.20 5.45%
6 陈梅 42.60 3.86%
7 黄喆 18.90 1.71%
8 黄欣 16.60 1.50%
9 苏小玲 10.60 0.96%
合计 1,105.00 100.00%
（5）2014 年 5 月 14 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，苏小玲将
其在厦门屹祥 10.6 万元的财产份额转让给出中俊。本次变更后，厦门屹祥的出
资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 450.30 40.75%
2 罗菲 319.10 28.88%
174
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 戴静 115.80 10.48%
4 朱庆全 70.90 6.42%
5 王芳 60.20 5.45%
6 陈梅 42.60 3.86%
7 黄喆 18.90 1.71%
8 黄欣 16.60 1.50%
9 出中俊 10.60 0.96%
合计 1,105.00 100.00%
（6）2015 年 4 月 23 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，黄喆将其
在厦门屹祥 14.2343 万元和 4.6657 万元的财产份额分别转让给罗菲和黄欣。本次
变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 450.3000 40.75%
2 罗菲 333.3343 30.17%
3 戴静 115.8000 10.48%
4 朱庆全 70.9000 6.42%
5 王芳 60.2000 5.45%
6 陈梅 42.6000 3.86%
7 黄欣 21.2657 1.92%
8 出中俊 10.6000 0.96%
合计 1,105.00 100.00%
2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门屹祥主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
序 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 2,401,363.36 2,401,093.71 2,403,948.04 2,403,795.49
175
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 负债 0.00 5,525.00 8,525.00 8,525.00
3 净资产 2,401,363.36 2,395,568.71 2,395,423.04 2,395,270.49
4 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
5 营业利润 -1,951.66 -5,794.65 -145.67 -153.55
6 净利润 -1,951.66 -5,794.65 -145.67 -153.55
注：财务数据未经审计
4、投资企业的情况
厦门屹祥系谢美群等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生
物外，厦门屹祥未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门屹祥的合伙人中，罗菲现任发行人董事，黄欣现任发行人监事，谢美群
曾任艾德有限董事，除此之外，厦门屹祥的其他合伙人未曾在发行人任职或系发
行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人。
（三）厦门科英
1、历史沿革
（1）2011 年 2 月 16 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，邱笑丽、
阮力、郑惠彬、何鹭红等 4 名自然人和厦门嵘源日用品有限公司共同出资设立了
厦门科英，执行事务合伙人为邱笑丽。厦门科英设立时的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 523.60 52.36%
2 郑惠彬 178.10 17.81%
3 阮力 133.60 13.36%
4 厦门嵘源日用品有限公司 133.60 13.36%
5 何鹭红 31.10 3.11%
合计 1000.00 100.00%
（2）2012 年 9 月 25 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，阮力将其
在厦门科英 33.5 万元的财产份额转让给邱笑丽，厦门嵘源日用品有限公司将其
176
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在厦门科英 33.5 万元的财产份额转让给邱笑丽，何鹭红将其在厦门科英 31.1 万
元的财产份额转让给邱笑丽，郑惠彬将其在厦门科英 128 万元、23.4 万元和 26.7
万元的财产份额分别转让给邱笑丽、林华坚和罗菲。本次变更后，厦门科英的出
资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 749.70 74.97%
2 阮力 100.10 10.01%
3 厦门嵘源日用品有限公司 100.10 10.01%
4 罗菲 26.70 2.67%
5 林华坚 23.40 2.34%
合计 1000.00 100.00%
（3）2013 年 3 月 15 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲将其
在厦门科英 13.35 万元的财产份额转让给徐育鹭，邱笑丽将其在厦门科英 20.01
万元的财产份额转让给徐育鹭。本次变更后，厦门科英的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 729.69 72.97%
2 阮力 100.10 10.01%
3 厦门嵘源日用品有限公司 100.10 10.01%
4 徐育鹭 33.36 3.34%
5 林华坚 23.40 2.34%
6 罗菲 13.35 1.34%
合计 1000.00 100.00%
（4）2014 年 4 月 3 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，邱笑丽将其
在厦门科英 80.10 万元、6.67 万元和 13.35 万元的财产份额分别转让给朱冠山、
阮力和陈钧操，阮力将其在厦门科英 20.02 万元的财产份额转让给陈钧操。本次
变更后，厦门科英的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 629.57. 62.96%
2 厦门嵘源日用品有限公司 100.10 10.01%
177
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 阮力 86.75 8.67%
4 朱冠山 80.10 8.01%
5 陈钧操 33.37 3.34%
6 徐育鹭 33.36 3.34%
7 林华坚 23.40 2.34%
8 罗菲 13.35 1.34%
合计 1000.00 100.00%
（5）2015 年 3 月 13 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，林华坚和
罗菲退伙，厦门科英的出资额减至 963.25 万元。 本次变更后，厦门科英的出资
情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 629.57. 65.36%
2 厦门嵘源日用品有限公司 100.10 10.39%
3 阮力 86.75 9.01%
4 朱冠山 80.10 8.32%
5 陈钧操 33.37 3.46%
6 徐育鹭 33.36 3.46%
合计 963.25 100.00%
2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门科英的主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
序 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 4,497,103.88 4,496,218.26 8,447,735.01 8,438,705.90
2 负债 0.00 220.00 220.00 220.00
3 净资产 4,497,103.88 4,495,998.26 8,447,515.01 8,438,485.90
178
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 营业收入 0.00 0.00 4,950,000.00 0.00
5 营业利润 -2,896.12 -1,149.61 3,951,516.75 -9,029.11
6 净利润 -2,896.12 -1,149.61 3,951,516.75 -9,029.11
注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
厦门科英系邱笑丽等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生
物外，厦门科英未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门科英的合伙人中，朱冠山现任发行人董事兼副总经理，阮力现任发行人
副总经理，除此之外，厦门科英的其他合伙人未曾在发行人任职或系发行人客户、
供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员。
（四）龙岩鑫莲鑫
1、历史沿革
（1）2011 年 4 月 25 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，郑振欣、
陈俊莲、郑姝颖等 3 人共同出资设立了厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限
合伙），执行事务合伙人为郑振欣。龙岩鑫莲鑫设立时的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑姝颖 500.00 50.00%
2 陈俊莲 300.00 30.00%
3 郑振欣 200.00 20.00%
合计 1000.00 100.00%
（2）2012 年 11 月 8 日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了厦工商（海）
登字[2012]第 1108001 号《企业迁移登记注册通知函》，同意厦门市海沧区鑫莲
鑫投资合伙企业（有限合伙）迁至龙岩市工商行政管理局注册。）2013 年 4 月 7
日，经龙岩市工商行政管理局核准，厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限合
伙）变更企业名称为福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），变更住所
179
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为龙岩市新罗区东肖镇龙工路 6 号（剑桥商务区）615 室（龙岩经济技术开发区）。
（3）2014 年 5 月 6 日，经龙岩市工商行政管理局核准，陈俊莲将其在龙岩
鑫莲鑫 300 万元的财产份额转让给曹伟龙，郑姝颖将其在龙岩鑫莲鑫 500 万元的
财产份额转让给郑诗泊。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑诗泊 500.00 50.00%
2 曹伟龙 300.00 30.00%
3 郑振欣 200.00 20.00%
合计 1000.00 100.00%
（4）2014 年 9 月 12 日，经龙岩市工商行政管理局核准，郑振欣将其在龙
岩鑫莲鑫 180 万元的财产份额转让给郑玲燕。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情
况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑诗泊 500.00 50.00%
2 曹伟龙 300.00 30.00%
3 郑玲燕 180.00 18.00%
4 郑振欣 20.00 2.00%
合计 1000.00 100.00%
（5）2014 年 12 月 25 日，经龙岩市工商行政管理局核准，曹伟龙将其在龙
岩鑫莲鑫 249.30 万元的财产份额转让给郑立健。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出
资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑诗泊 500.00 50.00%
2 郑立健 249.30 24.93%
3 郑玲燕 180.00 18.00%
4 郑振欣 20.00 2.00%
5 曹伟龙 50.70 5.07%
合计 1000.00 100.00%
180
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）2015 年 2 月 16 日，经龙岩市工商行政管理局核准，郑立建将其在龙
岩鑫莲鑫 249.30 万元的财产份额转让给曹伟龙，郑诗泊将其在龙岩鑫莲鑫 500
万元的财产份额转让给刘晓萍，郑振欣将其在龙岩鑫莲鑫 20 万元的财产份额转
让给刘晓萍；龙岩鑫莲鑫的执行事务合伙人变更为刘晓萍。本次变更后，龙岩鑫
莲鑫的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘晓萍 520.00 50.00%
2 郑玲燕 180.00 18.00%
3 曹伟龙 300.00 30.00%
合计 1000.00 100.00%
（7）2016 年 1 月 7 日，经龙岩市工商行政管理局核准，龙岩鑫莲鑫变更住
所为福建省龙岩市新罗区中城中山路（麒丰商厦）9 幢 5 层 B-2 区。
2、主营业务、提供的主要产品或服务
龙岩鑫莲鑫的主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
序 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 /2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 9,948,581.79 9,930,125.64 48,534,241.60 48,551,959.27
2 负债 0.00 0.00 2,350.47 3,782.43
3 净资产 9,948,581.79 9,930,125.64 48,531,891.13 48,548,176.84
4 营业收入 0.00 0.00 1,850,948.64 1,781,816.99
5 营业利润 -49,014.92 -18,456.15 69,218.36 20,068.14
6 净利润 -49,014.92 -18,456.15 38,601,765.49 16,285.71
注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
龙岩鑫莲鑫系为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生物外，龙
181
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
岩鑫莲鑫未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
龙岩鑫莲鑫的合伙人未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、
董事、监事或高级管理人员。
（五）厦门润鼎盛
1、历史沿革
（1）2013 年 7 月 12 日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲、仲
崇玉、潘波、李辉、郑惠彬、宋庆涛、黄青波等 7 名自然人设立了厦门润鼎盛，
执行事务合伙人为罗菲，企业类型为有限合伙。厦门润鼎盛设立时的出资情况如
下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗菲 295.00 49.17%
2 仲崇玉 100.00 16.67%
3 潘波 50.00 8.33%
4 李辉 50.00 8.33%
5 郑惠彬 40.00 6.67%
6 黄青波 35.00 5.83%
7 宋庆涛 30.00 5.00%
合计 600.00 100.00%
（2）2015 年 9 月 25 日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，厦门润鼎
盛的企业类型依法变更为普通合伙。
（3）2015 年 10 月 22 日，为实施股权激励，罗菲、仲崇玉分别将其在厦门
润鼎盛 230 万元和 65.5 万元的财产份额转让给发行人部分在职员工，并办理了
相应的工商变更登记手续。本次变更后，厦门润鼎盛的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑惠彬 70.00 11.67%
2 罗菲 65.00 10.83%
3 李辉 50.00 8.33%
182
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
4 潘波 50.00 8.33%
5 罗捷敏 50.00 8.33%
6 宋庆涛 40.00 6.67%
7 黄青波 35.00 5.83%
8 仲崇玉 34.50 5.75%
9 陈英 30.00 5.00%
10 倪华英 10.00 1.67%
11 齐静 10.00 1.67%
12 林庆龙 10.00 1.67%
13 王弘宇 10.00 1.67%
14 乐慧英 10.00 1.67%
15 饶国寿 8.00 1.33%
16 许燕彬 8.00 1.33%
17 江风阁 6.00 1.00%
18 涂东明 5.00 0.83%
19 王蓟斌 5.00 0.83%
20 李建波 5.00 0.83%
21 罗民 5.00 0.83%
22 蔡春花 4.00 0.67%
23 施伟杰 3.50 0.58%
24 卢皇彬 3.50 0.58%
25 郑美玲 3.00 0.50%
26 梁锋 3.00 0.50%
27 林家瑞 2.00 0.33%
28 陈少迁 2.00 0.33%
29 黄婕 2.00 0.33%
30 王晋临 2.00 0.33%
31 张鹏程 2.00 0.33%
32 叶思灵 2.00 0.33%
33 郭飞飞 2.00 0.33%
34 罗琼 2.00 0.33%
35 曹樱 2.00 0.33%
36 李海燕 2.00 0.33%
37 黄蛤目 2.00 0.33%
38 葛会娟 2.00 0.33%
39 李旭超 2.00 0.33%
40 黄晓彬 2.00 0.33%
183
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
41 李建祥 2.00 0.33%
42 刘莎 2.00 0.33%
43 钟爽璐 2.00 0.33%
44 郝艳芳 2.00 0.33%
45 杨鹏辉 2.00 0.33%
46 夏阳 2.00 0.33%
47 刘云芬 1.50 0.25%
48 黄丽丽 1.50 0.25%
49 李伟亮 1.50 0.25%
50 杨冀川 1.00 0.17%
51 陈一辉 1.00 0.17%
52 康怀山 1.00 0.17%
53 巫文超 1.00 0.17%
54 郑燕萍 1.00 0.17%
55 杨万强 1.00 0.17%
56 韩元龙 1.00 0.17%
57 王增锋 1.00 0.17%
58 姚刚 1.00 0.17%
59 林江峰 1.00 0.17%
60 唐菁 1.00 0.17%
61 金明 1.00 0.17%
62 陈筱洁 1.00 0.17%
63 吴旺晖 1.00 0.17%
64 张熔 1.00 0.17%
65 唐兴敏 1.00 0.17%
66 黄养松 1.00 0.17%
67 饶文波 1.00 0.17%
68 张呈祥 1.00 0.17%
69 任堃 1.00 0.17%
70 章荣峰 1.00 0.17%
71 金海霞 1.00 0.17%
合计 600.00 100.00%
2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
184
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：元
序 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 1,200,000.00 1,187,500.19 1,191,869.31 1,191,875.43
2 负债 0.00 2,854.61 7,216.51 7,216.51
3 净资产 1,200,000.00 1,184,645.58 1,184,652.80 1,184,658.92
4 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
5 营业利润 0.00 -15,354.42 7.22 6.12
6 净利润 0.00 -15,354.42 7.22 6.12
注：财务数据未经审计
4、投资企业的情况
厦门润鼎盛系发行人的员工持股平台，除投资于艾德生物外，厦门润鼎盛未
投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，71 名合伙人均为公司员工，不存在
属于发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员的情形。
（六）厦门德惠盛
1、历史沿革
（1）2011 年 12 月 14 日，经厦门市思明区工商行政管理局核准，葛爱萍、
郑惠彬 2 人共同出资设立了厦门德惠盛，执行事务合伙人为葛爱平。厦门德惠盛
设立时的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 葛爱平 1500.00 50.00%
2 郑惠彬 1500.00 50.00%
合计 3000.00 100.00%
（2）2015 年 5 月 8 日，经厦门市思明区工商行政管理局核准，郑惠彬将其
在厦门德惠盛 690.00 万元和 407.40 万元的财产份额分别转让给傅丹红和李安
185
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
敏。本次变更后，厦门德惠盛的出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 葛爱平 1500.00 50.00%
2 李安敏 407.40 13.58%
3 傅丹红 690.00 23.00%
4 郑惠彬 402.60 13.42%
合计 3000.00 100.00%
2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门德惠盛的主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，
无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
序 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务科目
号 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2015 年度 日/2016 年度
1 资产 832,415.54 830,906.53 830,446.10 830,059.59
2 负债 0.00 0.00 0.00 0.00
3 净资产 832,415.54 830,906.53 830,446.10 830,059.59
4 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
5 营业利润 -2,002.28 -1,509.01 -460.43 -386.51
6 净利润 -2,002.28 -1,509.01 -460.43 -386.51
注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
厦门德惠盛系葛爱平等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德
生物外，厦门德惠盛未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门德惠盛的合伙人中，除郑惠彬任发行人董事、副总经理外，其他合伙人
未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人
186
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员。
综上，本所律师认为：上述企业的对外投资均为发行人，主要业务均为股权
投资，除前瞻投资股东 LI-MOU ZHENG 现任发行人的董事长、总经理；厦门屹
祥的合伙人中，罗菲现任发行人董事，黄欣现任发行人监事，谢美群曾任艾德有
限董事；厦门科英的合伙人中，朱冠山现任发行人董事，阮力现任发行人副总经
理；厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，71 名合伙人均为公司员工；厦门德
惠盛的合伙人中，郑惠彬任发行人董事、副总经理以外，不存在其他股东在发行
人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员的情形。
十七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 17、招股说明书披露：发行人
实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）曾控制 AMOY DIAGNOSITCS LLC。请
发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）说明 AMOY DIAGNOSITCS LLC
的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负
债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、发行人的主
要业务、产品、技术、人员是否存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC 的情
形、说明注销 AMOY DIAGNOSITCS LLC 的具体情况，包括注销的时间、所履
行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情
况，相关的税收缴纳情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；说明
发行人与关联方生工生物工程相关交易的合理性、必要性和公允性；请保荐机
构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
（一）发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）曾控制 AMOY DIAGNOSITCS
LLC。请发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）说明 AMOY DIAGNOSITCS LLC
的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负
债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、发行人的主
要业务、产品、技术、人员是否存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC 的情形、说
明注销 AMOY DIAGNOSITCS LLC 的具体情况，包括注销的时间、所履行的法律程
序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收
缴纳情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；
187
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据 Troy Nader Moslemi 律师事务所于 2016 年 12 月 15 日出具的《法律意
见书》，AMOY 于 2007 年 7 月 13 日在 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, 19808 注册成立，唯一股东为 LI-MOU ZHENG，且未发生过变动，实
际控制人为 LI-MOU ZHENG。AMOY 仅用于投资艾德生物，无其他主营业务，
不提供任何产品和服务，未开展经营活动，无财务数据及相关财务指标。发行人
的主要业务、产品、技术、人员不存在来源于 AMOY 的情形。
AMOY 于 2011 年 12 月 29 日将 AMOY 注销，其在注销前已将持有的艾德
生物所有股份转移至前瞻投资，此外，AMOY 无其他应付款项，不涉及清算收
入和分配，其注销的程序符合法律规定，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为：AMOY DIAGNOSITCS, LLC 除投资艾德生物外，未
开展其他经营活动，没有相关财务数据记录。发行人的主要业务、产品、技术、
人员不存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC 的情形。AMOY DIAGNOSITCS,
LLC 在注销前已将持有的艾德生物所有股份被转移至前瞻投资，不涉及清算收
入和分配，其注销程序符合法律规定。
（二）说明发行人与关联方生工生物工程相关交易的合理性、必要性和公允
性；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。
本所律师对比了向生工生物工程采购及向其他供应商采购的主要原材料的
价格，并抽取了相应的采购凭证。
经核查，发行人向生工生物工程主要采购引物探针，引物探针目前在市场上
还有其他供应商，包括 TAKARA BIO INC、上海百力格生物技术有限公司、英
潍捷基等企业，发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要是因为其为
本土企业，沟通成本低，服务较好，性价比较高。发行人向生工生物工程相关交
易的采购价格根据市场同类产品价格的比较之后由交易双方谈判确定，采购价格
公允。发行人已根据发行人三会的议事规则对关联交易事项进行了审议，并由独
立董事发表意见，履行了相应的审议程序。
综上，本所律师认为：发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要
是因为其为本土企业，沟通成本低，服务较好，性价比较高，具有合理性及必要
188
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性。发行人向生工生物工程相关交易的采购价格根据市场同类产品价格的比较之
后由交易双方谈判确定，采购价格公允。
十八、关于反馈意见“一、规范性问题之 18、招股说明书披露：厦门润鼎
盛系发行人员工持股平台，发行人控股股东前瞻投资 2013 年向厦门润鼎盛按面
值转让股权。请发行人说明报告期内是否存在股份支付的情形，如存在，说明
相关股权定价的依据及其合理性，确认的与股份支付相关的费用的计算过程及
对报告期财务状况的经营成果的影响；说明王明旭、许爱民为发行人提供担保
的原因；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
（一）招股说明书披露：厦门润鼎盛系发行人员工持股平台，发行人控股股
东前瞻投资 2013 年向厦门润鼎盛按面值转让股权。请发行人说明报告期内是否
存在股份支付的情形，如存在，说明相关股权定价的依据及其合理性，确认的与
股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况的经营成果的影响
针对上述问题，本所律师查阅了万隆（上海）资产评估有限公司出具的追溯
性评估报告，访谈了发行人的董事长、财务总监、董事会秘书，并结合发行人股
权激励的相关背景，分析了相关股权定价的依据及其合理性。经核查，具体情况
如下：
1、公司报告期内的股份支付
报告期内，发行人存在三次股份支付，相关情况如下：
（1）2013 年 12 月 30 日，艾德有限股东前瞻投资将持有的公司 42.38%的股
权中的 6.6%以 19.49 万美元的价格按照注册资本作价转让给厦门润鼎盛，并办理
了相应的工商变更登记手续。转让股权对应艾德生物实收资本 138.02 万元。
（2）2015 年 10 月 22 日，厦门润鼎盛合伙人罗菲、仲崇玉分别将持有的厦
门润鼎盛 38.33%和 10.92%合伙份额以出资额原价 52.91 万元和 15.07 万元转让
给公司部分在职员工，并办理了相应的工商变更登记手续。转让时点，厦门润鼎
盛持艾德生物 4.879%股权，对应艾德生物实收资本 292.74 万元。
189
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）2014 年 4 月 3 日，厦门科英合伙人邱笑丽将持有的厦门科英 8.01%和
0.667%合伙份额以出资额原价 24.57 万元、2.05 万元转让给朱冠山、阮力，并办
理了相应的工商变更登记手续。转让时点，厦门科英持艾德生物 16.46%股权，
对应艾德生物实收资本 306.72 万元。
上述三次股权转让价格均是以实施股权激励为目的，以注册资本价格转让与
公司员工，转让时点，艾德生物股权公允价值大于股权转让价格，因此上述股权
转让应当按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。
2、确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况的经营成
果的影响。
（1）股权支付确认时点
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第五条规定“授予后立即可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”艾德生物上述三次股权转让均属
于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日
2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 3 日、2015 年 10 月 22 日确认相关成本或费用，
并增加资本公积。
（2）报告期中以权益结算股份支付所涉及股权公允价值的确认
公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对报告期中与以权益结算股份支付
授予日接近的资产负债表日 2013 年 12 月 31 日与 2015 年 6 月 30 日股东全部权
益价值进行评估，据此确认报告期以权益结算股份支付所涉及股权公允价值。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]第 1877 号厦
门艾德生物医药科技股份有限公司股权激励支付对价项目涉及的其股东全部权
益追溯性评估报告，2013 年 12 月 31 日公司股东全部权益评估值为 1.75 亿元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]第 1878 号厦
门艾德生物医药科技股份有限公司股权激励支付对价项目涉及的其股东全部权
益追溯性评估报告，2015 年 06 月 30 日公司股东全部权益评估值为 5.16 亿元。
190
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）股份支付相关费用的计算过程
公司股份支付相关费用根据各次股权转让所涉及的艾德生物实收资本（或股
本）×每实收资本（或股本）的公允价值-股权转让价格确定。
（4）股份支付对报告期财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第五条规定“授予后立即可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”因此，股份支付对报告期财务状
况不产生影响，对报告期经营业绩的影响分别为：分别减少 2013 年度、2014 年
度、2015 年度的净利润分别为 1,088.42 万元、209.87 万元、1,171.92 万元，对
2016 年度净利润无影响。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人存在股份支付的情形，股权定价合
理，股份支付相关的费用会影响发行人报告期内净利润，但发行人仍满足首次公
开发行并在创业板上市条件。
（二）说明王明旭、许爱民为发行人提供担保的原因；请保荐机构、申报会
计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。
针对该问题，本所律师取得了相关借款合同，查询了信诺佰世医疗投资及其
股东背景信息，经核查，王明旭、许爱民为发行人提供担保的原因如下：
王明旭、许爱民为公司子公司信诺佰世医学检验所 2015 年向上海浦东发展
银行股份有限公司北京分行借款人民币 120 万元提供担保，借款用于补充信诺佰
世医学检验所流动资金。
艾德生物未入股信诺佰世医疗投资之前，王明旭与许爱民为信诺佰世医疗投
资股东，王明旭为信诺佰世医疗投资实际控制人，信诺佰世医学检验所为信诺佰
世医疗投资的全资子公司，故王明旭、许爱民为公司子公司信诺佰世医学检验所
的借款提供担保。
综上，本所律师认为：公司入股前，王明旭与许爱民为信诺佰世医疗投资股
东，王明旭为信诺佰世医疗投资实际控制人，故王明旭、许爱民为公司子公司信
191
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
诺佰世医学检验所的借款提供担保。
十九、关于反馈意见“二、信息披露问题之 19、发行人部分实验室为租赁
方式取得。请说明上述实验室在发行人生产经营中的作用、采用租赁方式对发
行人生产经营的影响、相关风险是否已充分披露。请保荐机构和发行人律师对
此进行核查并发表意见。”
回复：
针对上述问题，本所律师查阅了房屋租赁协议、医疗机构执业许可证、出租
房屋产权证书等资料，查询了出租方相关信息，访谈了出租方相关人员。
经核查，报告期内，发行人子公司艾德生物技术向厦门高新技术创业中心租
赁厦门市火炬高新区创业园诚业楼 601、602、603、604 室用于开展肿瘤患者相
关基因状检测服务。2014 年 10 月 23 日，艾德生物技术已取得厦门市卫生和计
划生育委员会核发的医疗机构执业许可证，执业地址为厦门市火炬高新区创业园
诚业楼 601-604 室，有效期至 2017 年 10 月 22 日。艾德生物技术租赁上述房屋
开展相关业务符合卫生部门相关法规要求。出租方厦门高新技术创业中心为是厦
门火炬高新区管委会直属、不以盈利为目的的科技产业化服务机构，负责园区入
驻企业服务及产业孵化。出租房屋位于厦门市火炬高新区创业园内，厦门火炬高
技术产业开发区为国家级高新技术产业开发区，园区建设手续完备。艾德生物技
术所从事的肿瘤患者相关基因状检测服务也符合园区产业导向。因此，艾德生物
技术与园区的房屋租赁关系较为稳定。
鉴于检测服务业务所需实验室建设需满足卫生部门的相关要求，需要一定建
设周期，实验室搬迁会在短期内对艾德生物技术的检测服务业务产生不利影响，
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露。
综上，本所律师认为：艾德生物技术租赁厦门市火炬高新区创业园房屋开展
肿瘤患者相关基因状检测服务符合卫生部门相关法规要求。园区建设手续完备，
双方租赁关系稳定。发行人在招股说明书中已补充披露了子公司经营场所租赁风
险，信息披露充分。
二十、关于反馈意见“ 二、信息披露问题之 43、请发行人披露市场推广
192
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的主要模式，报告期内主要市场推广方式及其费用构成，披露市场推广费用占
营业收入比重变化的原因及其合理性；披露技术服务费用性质和构成，说明报
告期内主要技术服务提供方名称、服务内容、金额、占比、相关技术服务定价
的公允性，与发行人是否存在关联关系；说明报告期内是否存在通过支付市场
推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，是否构成本
次发行上市的障碍；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）披露市场推广的主要模式，报告期内主要市场推广方式及其费用构
成，披露市场推广费用占营业收入比重变化的原因及其合理性；披露技术服务
费用性质和构成
针对该问题，本所律师查阅了发行人销售费用明细、技术服务费明细，访
谈了发行人董事会秘书、主要销售负责人、财务总监，并结合发行人销售模式
和行业可比公司情况，分析了发行人销售费用结构及其变化的合理性，经核
查，情况如下：
2013-2016 年，公司销售费用分别为 3,100.03 万元、4,774.52 万元、7,717.70
万元和 10,836.59 万元，占营业收入比重分别为 41.68%、44.70%、43.63%和
42.83%。销售费用总额逐年上升，但销售费用率保持平稳下降趋势，销售费用与
销售收入增长速度相匹配。
肿瘤精准医疗分子诊断技术属于较为前沿的临床医疗技术，在我国医疗机构
中正在逐步普及，市场需求处于发展阶段。因此，公司的市场推广以专业学术交
流为主要形式，采用与官方机构合作举办技术培训交流活动，开展临床诊断科研
合作，参与业内学术会议等方式，向医生介绍肿瘤精准医疗分子诊断试剂临床应
用的意义，汇报临床研究数据，分享临床案例经验，从而达到普及公司技术优势
和提升品牌形象的目的。
在直销模式下，公司的学术交流推广主要有自有的营销团队和技术支持团队
完成。在经销模式下，公司有少数经销商具有自主市场推广能力，针对此类经销
商，公司对其进行业务和技术支持，制定期间销售目标，定期进行考核。大部分
193
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经销商主要负责一定区域内的销售配送、日常客户服务等工作，配合公司完成区
域内的市场推广工作。
公司销售费用主要由市场推广费、销售相关职工薪酬、技术服务费等组成，
与公司自主实施学术交流推广的模式一致。报告期内，市场推广费占销售收入比
例分别为 11.33%、15.19%、19.20%和 19.84%。肿瘤精准医疗分子诊断行业作为
新兴行业，需要大量的医生、患者教育以开拓市场。因此，市场推广费主要由学
术会议费用构成，2013-2016 年各年占比均达到 95%左右，其余构成主要为与学
术会议相关的交通、差旅、餐饮等费用。2013 年，公司产品陆续推向市场，公
司市场推广费用逐渐增加。同期，公司销售收入也实现了快速增长。2013-2015
年，由于公司销售收入规模较小，因此，市场推广费占比逐年增加。2016 年，
随着公司销售收入持续增长，市场推广费用占比保持稳定。
报告期内，公司销售相关职工薪酬占销售收入比例分别为 16.84%、14.65%、
12.22%和 12.66%。公司销售以直销为主，需要保持销售队伍规模以覆盖全国医
院市场，相应销售相关职工薪酬也有所增加。随着公司销售收入规模增加和销售
队伍完善，销售相关职工薪酬占比逐年降低，说明公司销售队伍销售能力和市场
效率有所提升。
报告期内，公司技术服务费占销售收入比例分别为 0.41%、3.33%、2.66%
和 1.25%，由患者人口统计学数据调查、区域市场数据研究、辅助性客户服
务、招投标服务、IT 技术服务、技术评审服务等相关费用构成。其中，主要为
患者人口统计学数据调查服务支出，占全部技术服务费比重超过 70%，上述服
务主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据，公司可以据此规划有针对性的
产品研发方向和销售策略。
综上，本所律师认为：发行人销售费用构成及变化符合发行人销售模式特
点。市场推广费、销售员工薪酬、技术服务费等支出变化与发行人销售规模增
长和业务发展趋势相符。
194
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）说明报告期内主要技术服务提供方名称、服务内容、金额、占比、相
关技术服务定价的公允性，与发行人是否存在关联关系
针对该问题，本所律师查阅了发行人技术服务费明细、技术服务合同、付
款凭证、发票、技术服务成果等资料，查询了主要技术服务公司工商信息，核
查了发行人技术服务费支付的合理性。经核查，报告期内，发行人技术服务费明
细如下：
单位：万元
名称 服务内容 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
东台市优士德生物科 肿瘤发病特征流行病
- 259.82 342.16 243.51
技信息咨询有限公司 学信息
南宁市优德士医药管 市场信息与辅助客户
21.57 48.22 90.22 45.87
理咨询有限公司 服务
市场信息与辅助客户
Piotr Guzenda 30.65
服务
悦凯会展会务服务社 辅助学术推广服务 - 37.90 - -
北京蓝科奥博科技发
辅助学术推广服务 - - 18.58 -
展有限公司
湖南瑞本恩德医疗器 市场信息与辅助客户
10.22
械有限公司 服务
常州市新北区薛家明 市场信息与辅助客户
- 1.11 3.32 -
源医疗器械经营部 服务
招标服务、IT 服务、
其他 9.01 8.49 16.96 14.09
技术评审等
合计 30.58 355.53 471.24 344.33
上述公司中，东台市优士德生物科技信息咨询有限公司为发行人提供患者人
口统计学数据调查，主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据。发行人可以据
此规划有针对性的产品研发方向和销售策略。南宁市优德士医药管理咨询有限公
司、湖南瑞本恩德医疗器械有限公司、常州市新北区薛家明源医疗器械经营部主
要为发行人提供地区市场的行业研究报告及辅助性客户服务。Piotr Guzenda 主要
为发行人提供海外市场的行业研究报告及辅助性客户服务。悦凯展会公司与北京
蓝科奥博科技发展有限公司为发行人提供偶发性的区域营销推广服务。其他技术
服务费主要为招标服务费、IT 技术服务费、技术评审服务费等小额日常费用。
经本所律师核查，发行人采购技术服务定价主要依据服务内容协商确定，为
195
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人提供技术服务的公司与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：技术服务费依据服务内容协商定价，价格公允，发行
人与技术服务提供方不存在关联关系。
（三）说明报告期内是否存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服
务费等方式实施商业贿赂的情形，是否构成本次发行上市的障碍；请保荐机
构、申报会计师、律师核查并发表核查意见
发行人针对销售费用支出制订了较为完善的内部控制措施，并得到了有效执
行，具体情况如下：
1、市场推广费用支出
公司市场推广主要采用学术会议推广模式，包括全国临床肿瘤学大会、中国
病理医师年会等全国性会议展示和区域研讨会两种形式。报告期初，公司产品销
售规模较小，市场处于培育阶段，因而市场推广费用支出较少，基本限于参与全
国性会议展示。随着公司销售团队不断完善，公司销售网络覆盖区域不断扩展，
公司区域技术研讨会数量逐渐增加，参与全国性会议的形式也由产品展示发展为
举办分论坛专场会议。公司的市场推广支出也相应有所增加。自 2014 年度以来，
公司的市场推广费占销售费用比重已逐步稳定在 35%左右。
针对市场推广费用支出，公司建立了预算审批制度，在具体支出时，要求提
供会议通知、会议议程、会议现场照片等业务资料，并与合同、费用明细、发票、
付款记录相互印证，保证了费用支出的真实性。
2、销售人员薪酬及办公费支出
报告期内，公司处于快速发展阶段，生产销售规模不断扩大。受销售人员地
域覆盖范围限制，公司必须不断在未开发市场设立办事处并配备销售人员以实现
新市场开发。在医疗资源比较集中的城市，也需要逐渐增加销售人员以覆盖更多
的医院。为满足销售需要，公司销售办事处和销售人员逐年增加，导致报告期内
职工薪酬、行政办公费用和房屋租金不断增加。
针对销售人员薪酬支出，公司制订了相应的员工薪酬制度，与员工签署了劳
196
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
动合同，由人力资源部门依据员工花名册和薪酬明细制作月度薪酬发放申请，提
交财务部门复核后，由代发工资银行完成转账发放，支出真实；针对行政办公费
用和房屋租金，公司与出租方签署有房屋租赁合同或经过办公用品购置审批程
序，经财务部门复核后支出，并与发票等记账凭证相互印证，支出真实。
3、技术服务费支出
自 2013 年起，公司开始聘请熟悉区域市场信息的咨询公司，为公司提供区
域市场咨询服务，包括提供肿瘤发病特征流行病学信息、行业研究报告、行业数
据和公司产品市场销售数据等资料。这些行业数据对于公司精细化市场销售管理
有着重要的参考意义。2013 年公司尝试购买咨询服务获得良好效果，自 2014 年
起，适当增加了市场咨询的投入，支出比重约占全部销售费用的 7%左右。2015
年、2016 年技术服务费占销售费用的比例逐步下降到 6%、3%。
针对技术服务费支出，公司与技术服务提供方均签署有相关合同，银行转账
记录、发票信息等均可以相互印证，支出真实。
此外，公司折旧摊销、业务招待等其他费用同样履行了相应的内部控制程序，
能够有效保证支出的真实性。
综上，公司销售费用构成与变化与发行人销售推广模式及业务实质相符。公
司销售行为合规，发生费用真实，不存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、
技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，不会对本次发行上市构成障碍。
本所律师根据《反不正当竞争法》、国家工商行政管理局《关于禁止商业贿
赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，通过核查
销售合同、核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度、财务报告、销售费用
核算事项、查询互联网信息、查阅相关监管部门的证明文件、相关声明及承诺函，
对发行人是否存在商业贿赂的问题进行核查。核查过程及结果如下：
（一）核查销售合同
本所律师抽查了发行人的销售合同，销售合同中未发现在帐外暗中给予回扣
等商业贿赂条款的约定。根据发行人的说明并核查其销售流程，在产品销售的过
程中，发行人根据采购订单将产品直接发往医院或经销商，并由其将合同款项直
197
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
接支付给发行人的结算部门，发行人销售人员在整个销售过程中不直接接触货
款。
（二）核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度
本所律师核查了发行人《销售管理规定》、《销售（风险）管理规定细则》、
《销售行为规范准则》等一系列相关管理制度，以及销售人员签署的《预防商业
贿赂承诺书》、《销售行为规范》。该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费
用支出审核制度，能够有效监管销售费用的支出的如实入账。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA10119 号《内部控制鉴证报告》，公
司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）核查由发行人的销售管理制度及其执行情况
本所律师核查了发行人销售管理制度建立与执行情况。发行人制订了一系列
销售管理控制规范，禁止市场推广人员从事商业贿赂活动，保证销售人员在市场
推广过程中，销售行为合法合规。发行人销售人员均签署相关承诺，承诺：遵守
国家的法律法规，依法处理医药购销业务，自觉接受执法执纪部门的监督检查；
在医药购销活动中，保证不以任何形式给予回扣等好处费，不违规赠送各种礼金、
有价证券和贵重物品，不给相关人员报销应由其个人支付的费用，保证不以宴请、
高消费娱乐、提供国（境）外学术活动等手段影响医生的用药选择权。发行人定
期聘请环球律师事务所对销售人员进行合规培训，提高相关人员合规意识。
（四）核查销售费用核算与支出事项
本所律师依据发行人销售费用构成特点，针对市场推广费，收集了学术会议
明细清单、会议参会人员签到记录、会议通知、会议议程、会议照片、付款凭证、
合同、发票等资料，与发行人会议预算及支出明细核对，访谈了发行人销售负责
人，确认相关费用实际发生，并依法支付。针对职工薪酬，核查了费用记账凭证、
付款凭证、员工花名册、员工薪酬制度，抽查了员工劳务合同；针对行政办公费
用，核查了费用记账凭证、付款凭证、发票及银行转账凭证；针对房屋租金，核
查了房屋租赁合同、费用记账凭证、付款凭证及银行转账凭证；针对技术服务费，
198
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核查了相关的费用记账凭证、合同、发票、付款凭证资料等文件。进一步确认了
上述费用的支出真实性。
（五）核查互联网信息及走访发行人主要客户
根据《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，经核
查发行人主要销售地的各省级卫生行政部门的网站，同时经查询互联网搜索工
具，没有发现发行人在上述网站上被公布有商业贿赂不良记录。本所律师对发行
人报告期内的主要客户均进行了现场走访，确认发行人在与访谈客户的交易过程
中，不存在商业贿赂行为。
（六）查验相关监管部门的证明文件及营业外支出情况
本所律师查验了发行人所在地的工商行政管理部门、食药监管部门、卫生部
门等监管部门出具的合法合规证明文件，根据该等文件：报告期内，发行人不存
在重大违法违规行为。本所律师核查了发行人董事、高级管理人员户籍所在地公
安机关出具的无违法犯罪记录证明，确认发行人上述核心人员不存在被有关司法
机关立案查处、或移送起诉、或被定罪追究刑事责任的情形。本所律师核查了发
行人报告期内营业外支出明细，确认不存在行政处罚支出。
（七）核查发行人、发行人子公司及其高管人员出具的书面声明及承诺函
根据发行人出具的书面声明及承诺函，发行人及其子公司在报告期内不存在
涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且公司强化了反商业贿赂制度、确立了反
商业贿赂的员工培训制度，以防止各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为的发
生。
根据发行人高级管理人员出具的书面声明及承诺函，该等高级管理人员在报
告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且承诺严格遵守国家、公司
反商业贿赂的相关法律、法规、制度，并保证不进行各种涉及商业贿赂的违法、
违纪不良行为。
综上，本所律师认为：公司销售行为合规，发生费用真实，不存在通过支付
市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，不会对本
次发行上市构成障碍。
199
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、关于反馈意见“一般财务性问题之 25、请发行人说明历次股权转
让、增资的定价依据、转让、增资时的每股净资产和 PE，转让方与受让方之间
的关系、转让、增资定价的合理性；说明 2011 年减资所履行的程序及其合法
性；说明 2015 年 4 月平价增资的原因，是否存在与投资人的对赌协议，如有，
说明是否解除及其解除的具体情况；说明历次股权转让、整体变更涉及相关税
收及其缴纳的具体情况。”
回复：
（一）请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据、转让、增资时的每股
净资产和 PE，转让方与受让方之间的关系、转让、增资定价的合理性
针对该问题，本所律师取得了历次增资及股权转让的相关协议，价款支付及
纳税支付凭证，转让时点的财务报表。经核查，具体情况如下：
转让方与
股权转让及增资事项 定价依据及其合理性 每股净资产 PE 倍数 受让人之
间的关系
第一次股权转让：2010 年 6 月 11
日，厦门恒兴分别与 AMOY 和谢 截 至 2010
美群签订了《股权转让协议》，约 本次股权转让时，艾 年 5 月 31 公司 2010 年度
定厦门恒兴将其所持公司 65.94% 德有限尚未盈利，经 日的每人民 净 利 润 为
无关联
的股权作价 90.7 万美元转让给 交易双方协商一致， 币元实缴注 -133.60 万元，
关系
AMOY；将其所持公司 9.06%的股 按照实缴注册资本平 册资本净资 未测算 PE 倍
权作价 12.5 万美元转让给谢美群。 价转让。 产为人民币 数
2010 年 9 月 3 日，厦门市工商行 1.02 元
政管理局核准了本次变更。
第二次股权转让：2012 年 3 月 5
前瞻投资
日，AMOY、前瞻投资、谢美群、
截 至 2012 公司 2011 年度 与 AMOY
厦门屹祥等四方签订《股权转让协 本次股权转让主要系
年 2 月 28 的净利润为人 为 Li-Mou
议》，约定 AMOY 将所持公司 持股方式变更，经双
日的每人民 民币 178.48 万 Zheng 同
90.94%的股权作价 125.13 万美元 方协议一致，按照实
币元注册资 元，据此计算， 一控制下
转让给前瞻投资，谢美群将所持公 缴注册资本平价转
本净资产为 本次股权转让 的企业，厦
司 9.06%的股权作价 12.47 万美元 让。
人民币 0.23 的 PE 倍数为 门屹祥为
转让给厦门屹祥。
元 5.46 倍 谢美群控
2012 年 5 月 29 日，厦门市工商行
制的企业
政管理局核准了本次变更。
第一次增资：2012 年 5 月 28 日， 在每人民币元注册资 截 至 2012 公司 2011 年度
—
艾德有限召开董事会形成决议，艾 本对应的净资产基础 年 4 月 30 的净利润为人
200
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
德有限的投资总额由 137.6 万美元 上，各方协商以注册 日的每人民 民币 178.48 万
增至 295.26 万美元，新增注册资 资本增资。 币元注册资 元，据此计算，
本 157.66 万美元由厦门屹祥、厦 本净资产为 本次增资的
门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛 人民币 0.39 PE 倍数为 5.46
分别认购。 元 倍
2012 年 10 月 30 日，厦门市工商
行政管理局核准了本次变更。
公司 2013 年度
本次股权转让以股权
归属于母公司
第三次股权转让：2013 年 12 月 19 激励为目的，以注册
截 至 2013 的净利润为人
日，前瞻投资与厦门润鼎盛签订了 资本平价转让，转让
年 11 月 30 民 币 2,204.97
《股权转让协议》，约定前瞻投资 价格低于每人民币元
日的每人民 万元（转让时 无关联关
将所持公司 6.6%的股权以 19.49 注册资本对应的公司
币元注册资 点未考虑股份 系
万美元转让给厦门润鼎盛。 净资产，且已按照《企
本净资产为 支付），据此计
2013 年 12 月 30 日，厦门市工商 业会计准则第 11 号
1.75 元 算本次股权转
行政管理局核准了本次变更。 ——股份支付》进行
让的 PE 倍数
会计处理。
为 0.89 倍
2011 年 3 月 15 日，
艾德有限与厦门龙柏
宏信签订了《投资入
股框架协议》，约定厦
门龙柏宏信以投前估
值 2.73 亿元，投资人
民币 2400 万元认购
新增注册资本，占增
第二次增资：2014 年 8 月 20 日，
资完成后注册资本的
艾德有限召开董事会形成决议，同 截 至 2011 公司 2011 年度
8%。2011 年 5 月 25
意公司投资总额及注册资本由 年 2 月 28 的净利润为人
日，艾德有限、
295.26 万美元增至 324.46 万美元， 日的每人民 民币 178.48 万
LI-MOU ZHENG 与
新增注册资本 29.2 万美元由厦门 币元注册资 元，据此计算， —
天津和悦谷雨签订了
龙柏宏信、天津和悦谷雨分别认 本净资产为 本次增资的
《投资入股协议》，约
购。 人 民 币 PE 倍 数 为
定天津和悦谷雨以投
2014 年 10 月 16 日，厦门市工商 -0.01 元 152.96 倍
前估值 2.73 亿元，投
行政管理局核准了本次变更。
资 300 万元认购公司
新增注册资本，占公
司增资完成后注册资
本的 1%。厦门龙柏宏
信和天津和悦谷雨看
好发行人发展前景，
经协商确定增资价
格，估值较高。
第三次增资：2014 年 12 月 15 日， 2014 年 1 月 3 日，艾 截 至 2013 公司 2013 年度
—
艾德有限召开董事会形成决议，同 德 有 限 、 LI-MOU 年 12 月 31 归属于母公司
201
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
意公司的投资总额由 324.46 万美 ZHENG、前瞻投资与 日的每人民 的净利润为人
元增至 360.51 万美元。新增注册 苏州启明创智和 币元注册资 民 币 2,204.97
资本 36.05 万美元由苏州启明创 QM18 签订了《投资 本净资产为 万元（增资时
智、QM18 分别认购。 框架协议》，约定由苏 人民币 2 元 点未考虑股份
2015 年 2 月 9 日，厦门市工商行 州启明创智、QM18 支付），据此计
政管理局核准了本次变更。 按照投前估值人民币 算，本次增资
6 亿元，分别以人民 的 PE 倍数为
币 3000 万元和相当 27.21 倍
于 3666.6667 万元人
民币的外汇现金认购
公司新增的注册资
本，并分别占公司增
资完成后注册资本的
4.50%和 5.50%。
2014 年 10 月 29 日，
艾德有限、 LI-MOU
ZHENG、前瞻投资、
鑫莲鑫投资、科英投
第四次股权转让、第四次增资：
资与 OrbiMed Asia 签
2014 年 12 月 29 日，艾德有限召 公司 2014 年度
订了《投资框架协
开董事会形成决议，同意龙岩鑫莲 归属于母公司
议》，约定由 OrbiMed
鑫、厦门科英分别将持有公司的 截 至 2014 的净利润为人
Asia 按照投前估值人
4% 、 0.495% 的 股 权 转 让 给 年 9 月 30 民币 2,123.77
民币 10 亿元，分别以
OrbiMed Asia；艾德有限的投资总 日的每人民 万元（增资时
等值于 4000 万元和 无关联关
额及注册资本增至 379.48 万美元。 币元注册资 点未考虑股份
495 万元人民币的美 系
新 增 注 册 资 本 18.97 万 美 元 由 本净资产为 支付），据此计
元受让龙岩鑫莲鑫和
Orbimed Asia 认购。同日，龙岩鑫 人民币 4.2 算，本次增资
科英投资持有的公司
莲鑫与厦门科英分别与 OrbiMed 元 及股权转让的
4%和 0.495%的股权，
Asia 签订了《股权转让协议》。 PE 倍数为
并以等值于 5263 万
2015 年 3 月 2 日，厦门市工商行 47.09 倍。
元人民币的美元认购
政管理局核准了本次变更。
出资公司新增的注册
资本，占公司本次投
资完成后注册资本的
9.27%。
公司 2014 年度
第五次增资：2015 年 4 月 15 日， 归属于母公司
截 至 2015
艾德有限召开董事会形成决议，同 的净利润为人
由于本次增资的目的 年 3 月 31
意艾德有限的投资总额由 379.48 民 币 2,123.77
是 为 增 强 LI-MOU 日的每人民
万美元增至 399.45 万美元。新增 万元（增资时
ZHENG 的控制地位， 币元注册资 —
注册资本 19.97 万美元由前瞻投资 点未考虑股份
全体股东一致同意以 本净资产为
认购。 支付），据此计
注册资本增资。 人民币 8.72
2015 年 4 月 29 日，厦门市工商行 算，本次增资
元
政管理局核准了本次变更。 的 PE 倍数为
1.17 倍。
202
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：除前瞻投资与 AMOY 为 Li-Mou Zheng 同一控制下的
企业，厦门屹祥为谢美群控制的企业外，转让方与受让方无其他关联关系，发行
人历次增资及股权转让价格为根据当时企业经营及财务情况，并综合对未来发展
的判断，各方独立协商的结果，具有合理性。
（二）说明 2011 年减资所履行的程序及其合法性
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题 1（3）”
之回复。
（三）说明 2015 年 4 月平价增资的原因，是否存在与投资人的对赌协议，
如有，说明是否解除及其解除的具体情况
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题 1（1）、
（10）”之回复。
（四）说明历次股权转让、整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题 1（2）”
之回复。
203
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得于 2015 年 10 月 15 日召开的
2015 年第三次临时股东大会的的批准和授权，该项批准和授权自股东大会审议
通过相关议案之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得公司内部权力机构的批准和授权，且该等批准和授权仍在有效期内；发行人本
次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在原《法律意见》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本
次发行并上市的主体资格。
根据发行人的最新《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师查
询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定
需要终止的情形。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师对发行人依法满足本次发行上市实质
条件的情况进行逐项核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的下列实质条件：
204
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的
股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，且发行条件和价格相同，任何单
位和个人认购本次发行的股份，每股需支付相同价款，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的
股票票面金额为 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
3、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会的相关决议并经本所律师核查，
发行人本次发行已按照《公司法》和《公司章程》的规定由股东大会对本次发行
股票的种类、面值、发行数量、发行对象、定价方式等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人的说明、公司各项治理制度和立信出具的《内控报告》并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员均能依法履行职责，并在所有
重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。发行人具备健全且运行良好
的治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律师
核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，2014 年
度、2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为 1,556.42 万元、2,810.66 万元和 4,823.72 万元，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》及有关政府部门出具的证明文件并经本所
律师核查，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，且不存在重大
205
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）
项的规定。
4、根据发行人与中信证券签订的《保荐协议》和《承销协议》并经本所律
师核查，发行人已聘请中信证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符
合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
5、根据发行人的《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人股本总额为 6000 万元，股本总额不少于 3000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的相关决议和《招股说明书》
并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2000 万股，拟
公开发行的股份不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，发行人系由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人持续经营时间从艾德有限设立之日起计算。自艾德有限设立至本补充法律
意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
1,556.42 万元、2,810.66 万元和 4,823.72 万元。发行人最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计超过 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月
31 日,发行人合并财务报表归属于母公司的所有者权益为 30,790.59 万元，不少于
2,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
206
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）根据发行人的《营业执照》和《招股说明书》并经本所律师核查，发
行人本次公开发行前股本总额为 6000 万股，本次拟发行不超过 2000 万股，本次
发行后的股本总额将不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
根据发行人的工商登记资料和历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，
发行人的发起人或股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其
中，发行人的发起人或股东用于出资的资产或权利已办理完毕权属转移手续，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人的说明、《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律
师核查，发行人主要经营一种业务, 报告期内，发行人的生产经营活动符合法律、
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》以及历次股东大会、董事会会
议资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的
研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。发行人最近两年内主营业务没有发
生变化，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及
《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理
人员最近两年内没有发生重大变化。发行人的实际控制人为 Li-Mou Zheng，最
近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的
股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
207
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明、公司各项治理制度以及股东大会、监事会、董事会和各
专门委员会的会议资料并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等建立健全且运行良好，并能够依法履
行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化
纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信为发行人本次发行上市
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
立信为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》
第十八条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
208
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据有关政府部门出具的证明、发行人及其实际控制人的承诺并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人设立
的相关情况。本所律师认为：发行人设立及整体变更的程序、资格、条件、方式
等均符合设立当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机
构、财务以及供应、生产、销售系统独立于其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业；发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016 年 9 月 28 日，厦门龙柏宏
信换领了统一社会信用代码为 91350206568411929E 的《营业执照》，前瞻投资《商
业登记证》的编号变更为 53198165-000-10-16-1 的，且有效期延长一年。除此之
外，相比于原《法律意见》和《律师工作报告》中披露的情况，发行人的股东未
发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在股本及其结构的变动情况。
209
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各股东持有的发行人股
份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，且未涉及任何争议或
潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其各级子公司的工商登记资料并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各级子
公司的经营范围未发生变化。
本所律师认为：发行人及其各级子公司的业务与其各自《公司章程》《营业
执照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发
行人及其各级子公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据发行人的工商登记资料、业务合同、《招股说明书》、立信出具的
《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生过变更，仍为肿瘤
个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人 2016 年度的主营业务收入为 25,238.48 万元，其他业务收入为 60.22 万元；
发行人主营业务收入占当期营业收入总额比例为 99.76%，发行人主营业务仍然
突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新取得的资质、许可和认证。
（六）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发
行人报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务，依法通过历年工商
年检并公示年度报告。发行人及其各级子公司经营所需的各种资质证书均在有效
期内，发行人及其各级子公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规
定的终止或解散事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
210
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
根据发行人的说明和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方、关
联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人主要关联方的变化
1、持有发行人 5%以上股份股东的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具之日，除厦门龙柏宏信换领三证合一的《营业执
照》，前瞻投资的《商业登记证》编号变更为 53198165-000-10-16-1 之外，持有
发行人 5%以上股份的股东未发生其他变化。
2、发行人各级子公司的变化情况
（1）经本所律师核查，2016 年 9 月 9 日，经厦门市市场监督管理局核准，
发行人子公司艾德生物技术的执行董事、法定代表人依法变更为罗捷敏。
（2）2016 年 9 月 14 日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，艾德生
物将其在信诺佰世医疗投资 51%的股权转让给原能细胞的相关股权变更手续已
办理完毕。
3、关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人担任
董事的企业变更情况如下：
序号 姓名 兼职单位 任职情况
1 David Guowei Wang Realton Corporation 董事
2 David Guowei Wang Eddingpharm International Holdings Limited 董事
3 David Guowei Wang Eddingpharm Group（Cayman）Holdings Limited 董事
4 David Guowei Wang China Diagostics Medical Corporation 董事
5 David Guowei Wang DIH Technology Limited 董事
6 David Guowei Wang MID Labs Ltd. 董事
7 胡旭波 当乐（北京）无线技术有限公司 董事
211
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名 兼职单位 任职情况
8 胡旭波 上海澳华光电内窥镜有限公司 董事
9 胡旭波 微泰医疗器械（杭州）有限公司 董事
10 胡旭波 苏州康乃德生物医药有限公司 董事
11 朱明华 上海立闻生物科技有限公司 执行董事
12 朱明华 上海立闻医学检验所有限公司 执行董事
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述关联方变化外，
发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易的变化情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，在新的报
告期内，发行人与关联方发生的重要关联交易情况如下：
1、报酬支付
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，除向在公司任职的关联自
然人支付报酬，发行人未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进
行。报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等支付的薪酬总额分别为
275.58 万元、446.11 万元和 543.98 万元。
2、购买商品及服务
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
名称 交易类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生工生物 采购原
170.26 4.94% 123.33 5.75% 53.26 5.63%
工程 材料
3、关联担保
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的关联担保事项。
4、关联方资金往来余额
单位：万元
212
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 生工生物工程 27.87 42.26 12.90
其他应付款 阮力 — 3.60 —
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，除上述已披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（三）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等各项规章制度中关于关联交易的决
策制度没有发生变化。
（四）关联交易制度的执行情况
经本所律师核查，在关联交易相关制度制定后，发行人能够严格执行相关
关联交易审批程序，没有发生损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）同业竞争
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东之间不存在同业
竞争。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化
情况如下：
（一）发行人土地使用权的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，在新的报告期内，发行人
土地使用权的账面价值变动如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 1,627.71 143.78 1483.93
213
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人新取得 4 处房产的权属证书
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得 4 处房产的权属证
书，具体情况如下：
面积（㎡） 他
权 土地使
序 权利 项
证书号 利 坐落 用途 权利类型 用权期
号 宗地面积 房屋面积 性质 权
人 限
利
闵（2016） 海沧区 工业/生物酶生产 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 车间、新风机房、 出让/ 用地使用
1 行 32,922.95 10,508.80 至 否
产 权 第 39 号 1 配液间、消防水 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147351 号 号厂房 池、水泵房等 有权
闵（2016） 海沧区 国有建设
发 工业/阳性产品生 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 出让/ 用地使用
2 行 —— 2,746.73 产车间、配液间、 至 否
产 权 第 39 号 2 自建 权/房屋所
人 分装间等 2062-8-1
0147350 号 号厂房 有权
工业/乙肝试剂产
闵（2016） 海沧区 品生产车间、值班 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 室、强弱电间、电 出让/ 用地使用
3 行 —— 5,317.81 至 否
产 权 第 39 号 3 梯机房、配液间、 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147348 号 号厂房 实验室、成品库、 有权
包材库等
闵（2016） 海沧区 国有建设
发 2012-8-2
厦门市不动 鼎山路 工业/门卫室、门 出让/ 用地使用
4 行 —— 54.31 至 否
产 权 第 39 号 卫休息室 自建 权/房屋所
人 2062-8-1
0147349 号 门卫室 有权
（三）发行人主要生产经营设备的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，
发行人固定资产（包括房屋及建筑物）的账面净值变化如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 7,121.07 648.19 6,472.88 90.90%
机器设备 5,937.44 2,594.88 3,342.55 56.30%
办公设备 673.55 317.84 355.70 52.81%
运输设备 169.95 86.61 83.34 49.04%
合计 13,902.00 3,647.53 10,254.70 73.76%
214
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）发行人主要财产产权状况及权利受限情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资产权属证书并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权属
纠纷和权利行使受限的情况。
（五）发行人租赁房屋变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增、续签及变更的房屋租赁情况如下：
序号 面积（㎡） 用途 地址 月租金（元） 租赁期 承租人 出租人
厦门火炬高新区创 2016-10-24 厦门高新
实验 艾德生物
1 591.25 业园诚业楼 605、 30,745.00 至 技术创业
室 技术
607 室 2017-10-23 中心
2016-9-22
办事 昆明市秋苑小区 20
2 84.00 1,600.00 至 艾德生物 郑斌
处 栋 3 单元 201 号
2017-9-22
济南市历城区花园 2016-11-1
办事
3 85.00 路 154 号嘉馨商务 3,500.00 至 艾德生物 黄来
处
大厦 1105 2017-10-31
福州市台江区宁化 2017-1-1
办事
4 109.00 支路福机新苑 3,000.00 至 艾德生物 施炎珠
处
2#301 2017-12-31
西安市碑林区东门
2016-1-1
办事 外长乐坊路 199 号
5 143.00 2,600.00 至 艾德生物 夏玉珍
处 金叶长乐居小区 3
2017-6-30
号楼 1701 室
成都市青羊区锦里 2016-11-27
办事
6 139.92 东路 5 号 1 幢 3 单 3,900.00 至 艾德生物 屈礼志
处
元 25 层 3 号 2018-11-26
北京市东城区东四 2013-7-4
办事 林岩、王
7 131.58 十条甲 22 号 1 号楼 32,142.86 至 艾德生物
处 卫兵
B 层 A90 2017-7-3
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务
情况如下：
（一）发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同情况
215
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据本所律师对发行人及其各级子公司提供的自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具之日已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认
为：该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合
法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，除原《法律意见》和《律
师工作报告》中披露的重大合同外，发行人正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
单位：万元
序号 买方 销售产品 合同有效期 本期销售金额
1 上海市肺科医院 肿瘤分子诊断试剂 2016.2.5-2021.2.5 1,373.38
2 上海市胸科医院 肿瘤分子诊断试剂 2016.6.30-2021.6.30 1,011.42
广东东方新特药有限公
3 肿瘤分子诊断试剂 2016.2.1-2017.6.24 912.31
司
4 复旦大学附属中山医院 肿瘤分子诊断试剂 2016.7.1-2016.12.31 712.51
上海交通大学医学院附 2015.1.1-2015.12.31，
5 肿瘤分子诊断试剂 631.79
属仁济医院 自动顺延
注：公司与复旦大学附属中山医院的购销框架协议已到期，目前正在续签过程中。公司与该医院的业务仍
在正常开展。
2、采购合同
序号 卖方 采购类别 合同有效期 本期采购额
英潍捷基（上海）贸易有限
1 酶等 2016.12.30-2017.12.31 620.58
公司
2 广州瑞真生物技术有限公司 酶等 2016.12.30-2017.12.29 378.64
3 厦门艾景生物科技有限公司 测序仪配套试剂 长期 353.98
4 厦门鹭隆生物科技有限公司 酶、引物探针 2016.12.30-2017.12.29 239.86
5 厦门泰京生物技术有限公司 酶 2016.12.30-2017.12.31 190.68
216
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、借款合同
单位：万元
合同名称/编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限 借款金额
中国农业银行股份有限
艾德 中国农业银
公司流动资金借款合同 信用 2016.8.22-2017.8.21 200.00
生物 行新阳支行
83010120160000994
中国农业银行股份有限
艾德 中国农业银
公司流动资金借款合同 信用 2016.11.15-2017.11.14 500.00
生物 行新阳支行
83010120160001339
中国农业银行股份有限
艾德 中国农业银
公司流动资金借款合同 信用 2016.12.20-2017.12.19 300.00
生物 行新阳支行
83010120160001508
本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正
常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行
不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
及人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核
查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人
为关联方提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行
人与关联方之间除原《法律意见》、《律师工作报告》和本补充法律意见书中已披
露的关联交易情况之外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联
方提供违规担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016
217
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 12 月 31 日，发行人合并其他应收款账面净额为人民币 45.20 万元，合并其他
应付款净额为人民币 111.68 万元；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均为发行人在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具之日，除将子公司信诺佰世医疗投资 51%的股权转
让给原能细胞外，发行人无其他合并、分立、收购或出售重大资产等行为。具体
情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（一）发行人主要关联
方的变化”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上诉事项外，发行人目前不存在其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具之日，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事会会议和 1 次股东大会。
根据发行人召开相关会议的通知、会议议程、会议议案、会议记录、会议决
议以及董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件并经本所律师核查后
认为：发行人三会会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有
效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
218
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，
未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管理人员
发生的任免情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。发行人现任独立董事任职资格、职权范围及选举程序符
合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报
告》并经本所律师核查，在新的报告期内发行人及其各级子公司执行的主要税种、
税率情况如下：
税率
税 种 计税依据
2016 年度 2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，扣除当期 3%、6%、17% 3%、6%、17% 3%、6%、17%
允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
按应税营业收入计缴（自
营业税 2016 年 5 月 1 日起，营改 5%
增交纳增值税）
城市维护建 按实际缴纳的营业税、增
5%、7% 5%、7% 7%
设税 值税及消费税计缴
按实际缴纳的营业税、增
教育费附加 3% 3% 3%
值税及消费税计缴
地方教育费 按实际缴纳的营业税、增
2% 2% 2%
附加 值税及消费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 15%、25%
本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税
率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报
告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
219
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出具之日，发行人及其子公司无新取得的税收优惠。
本所律师认为：发行人及其各级子公司所享受的税收优惠符合相关税收优惠
的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优
惠不存在重大依赖。
（三）发行人享受的政府补助
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其各级子公司在
新报告期内计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关
2016 年第一批临床研究扶持和
350.00 - - 与收益相关
产业化奖励资金
海沧区财政局上市奖励金 320.00 - - 与收益相关
2014 年度公益性行业科研专项
85.00 - - 与收益相关
项目
厦门市 2012 年度重大计划项目 81.02 81.02 81.02 与资产相关
--海峡两岸分子病理技术中心
项目资助经费 - - 174.62 与收益相关
2015 年度高新科技成果转化项
57.63 - - 与收益相关
目财政扶持资金
海峡两岸分子病理技术中心资
25.00 25.00 22.92 与资产相关
金配套支持
厦门市科技局科技小巨人企业
20.00 - - 与收益相关
补助款
厦门市知识产权局 2016 年度国
家知识产权示范企业和优势企 20.00 - - 与收益相关
业培育奖励款
2012 年厦门市级工程技术研究
中心、重点实验室滚动资助项 16.00 16.00 16.00 与资产相关
目经费
北京市通州区科技计划项目补
15.30 - - 与收益相关
助
厦门市海沧区经济和信息化局
12.50 - - 与收益相关
2015 年工业企业增产奖励
2015 年第四批科技政策兑现专 12.00 2.00 - 与资产相关
项扶持项目 - 35.00 - 与收益相关
厦门知识产权局 2016 年示范企
10.00 - - 与收益相关
业奖励金
厦门市海沧区科技和信息化局
10.00 - - 与收益相关
市知识产权示范企业认定奖励
厦门市海沧区商务局经营贡献
8.51 - - 与收益相关
奖励
220
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与资产相关/
补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关
厦门市海沧区经贸局第四届海
8.00 - - 与收益相关
峡两岸肿瘤个体化诊疗补助
厦门市 2013 年（第一批）重点
6.61 4.00 4.00 与资产相关
技术创新及产学研项目资金
厦门市商务局外经贸项目展位
6.50 - - 与收益相关
补助款
产业振兴和技术改造 2013 年中
6.35 5.82 - 与资产相关
央预算内投资项目补助
厦门市科技局科技保险补贴 6.28 - - 与收益相关
2012 年厦门市级工程技术研究
中心、重点实验室滚动资助项 6.00 6.00 6.00 与资产相关
目经费
厦门市海沧区科技和信息化局
5.60 - - 与收益相关
国内发明专利资助款项
厦门市海沧区科技局 2016 年市
5.50 - - 与收益相关
级第二批专利资助款
2015 年度第七批科技计划项目
5.26 8.17 - 与资产相关
资金
肿瘤个体化分子诊断试剂研发
5.09 5.09 4.24 与资产相关
及产业化项目
2015 年度厦门市外经贸发展专
5.00 - - 与收益相关
项资金
厦门市社会保险管理中心稳岗
3.33 - - 与收益相关
补贴
厦门市财政局科技创新与研发
2.44 - - 与资产相关
资金
贷款贴息补助 2.16 10.25 - 与收益相关
海沧区 2015 年第 4 季度增产用
1.56 - - 与收益相关
电奖励
厦门市海沧区经贸局的 2016 年
0.90 - - 与收益相关
1-7 月展位费补助
2014 年度海沧区制造企业技术
0.57 5.76 - 与资产相关
改造项目财政扶持资金
厦门社保中心奖励补贴 0.29 - - 与资产相关
海沧区 2015 年度第 11 批科技
0.24 31.50 - 与资产相关
计划项目资金
第 22 批次高层次人才计划资助
- 112.50 - 与收益相关
资金
2014 年度高新科技成果转化项
- 66.01 - 与收益相关
目财政扶持资金
2014 年通州区科技创新人才资
- 6.00 - 与收益相关
助奖励资金
企业上市工作经费补助 - 40.00 - 与收益相关
2014 年度海沧区第一批生物与
- 32.31 - 与收益相关
新医药产业扶持项目资金
2015 年度厦门市知识产权示范
- 10.00 - 与收益相关
企业培育资金
2014 年中小企业发展专项资金 - 7.00 - 与收益相关
221
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与资产相关/
补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关
2015 年第一批中小企业开拓国
- 4.86 - 与收益相关
际市场项目资金
非公党组织党建活动经费 - 0.28 - 与收益相关
2011 年“863”计划生物和医药
技术领域体外诊断技术产品开 - 10.48 71.53 与收益相关
发重大项目专项补助
厦门市知识产权局专利补助 - 2.82 1.10 与收益相关
厦门市科技进步一等奖奖励 - - 25.00 与收益相关
EML4-ALK 试剂盒项目扶持资
- - 50.00 与收益相关
金
PIK3CA 试剂盒项目扶持资金 - - 50.00 与收益相关
厦门知识产权局优势企业培育
- - 5.00 与收益相关
资金
厦门海沧区科技局 2013 年度高
- - 73.29 与收益相关
新技术企业财政扶持资金
厦门知识产权局 2013 年厦门市
- - 2.00 与收益相关
专利三等奖奖金
福建省知识产权局专利奖 - - 10.00 与收益相关
厦门市财政局 2014 年科技型中
- - 15.00 与收益相关
小企业发展中央专款
厦门海沧科技局专利补助款 - 2.30 4.50 与收益相关
厦门海沧科技局 ROS1 项目补
- 15.00 35.00 与收益相关
助款
合计 1,120.64 545.16 651.21
本所律师认为：发行人及其各级子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关
政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经
营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区地方税务局、厦门市地方税务
局火炬高技术产业开发区税务分局、厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局、
上海市闵行区国家税务局九所、上海市地方税务局闵行区分局九所出具的《纳税
证明》并经本所律师核查，发行人及其子公司在新的报告期内，均能依法履行纳
税义务，不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行
政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
222
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的生产经营活动均符合我国现行法律、法规的要求，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据厦门市食品药品监督管理局 2017 年 1 月 4 日出具的《证明》并经本所
律师核查，艾德生物自设立至今不存在因违法生产经营已被药品监管部门立案
调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生
变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书（二》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人遵
守法律法规情况以及诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：
（一）发行人遵守法律法规的情况
1、发行人及其各级子公司遵守工商管理法律、法规的情况
（1）根据厦门市工商行政管理局 2017 年 1 月 4 日出具的《证明》，艾德生
物自设立至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
（2）根据厦门市工商行政管理局 2017 年 1 月 4 日出具的《证明》，艾德生
物技术自设立至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
2、发行人及其各级子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
（1）根据 2017 年 1 月 11 日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
223
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
艾德生物自 2016 年 7 月 1 至 2016 年 12 月 31 日未发现劳动保障违法情况，未因
违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
根据 2017 年 1 月 5 日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，艾德生物
自 2016 年 7 月 1 日至今，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（2）根据 2017 年 1 月 11 日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
艾德生物技术自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未发现劳动保障违法情况，
未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
根据 2017 年 1 月 5 日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，艾德生物
技术自 2016 年 7 月 1 日今，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
3．发行人遵守其他法律、法规的情况
根据 2017 年 1 月 11 日厦门市商务局出具的《证明》，艾德生物自 2016 年 7
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，未发现因违反相关法律法规而受到厦门市商
务局行政处罚的情形。
根据厦门市食品药品监督管理局 2017 年 1 月 4 日出具的《证明》并经本所
律师核查，艾德生物自设立至今不存在因违法生产经营已被药品监管部门立案
调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反外汇管理法规而受行政处罚
的情形。
根据 2017 年 1 月 9 日厦门市卫生和计划生育监督所出具的《证明》，艾德生
物技术下设的厦门艾德医学检验所在报告期内不存在收到卫生行政处罚和不良
执业记分的情况。
（二）根据发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5％）的主要股东所作的
承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人
5％以上股份（含 5％）的股东和发行人的各级子公司不存在尚未了结或可预见
的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚
224
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 Li-Mou Zheng 所作的承诺并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《厦门艾德生物
医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认该
招股说明书与本所出具的原《法律意见》和《律师工作报告》以及本补充法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为：自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合
《证券法》《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公司首
次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并在创业
板上市尚需取得中国证监会的核准及深圳交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
225
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
226
