上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100
邮政编码：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
目录
引 言 ......................................................................................................................... 4
一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................................... 4
二、制作法律意见书的工作过程 ......................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................ 10
正 文 ........................................................................................................................ 10
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 19
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 27
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ....................................................................... 35
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 53
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 70
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 73
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 85
十一、发行人重大债权债务 ............................................................................................... 95
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 99
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 101
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 102
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 104
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十六、发行人的税务 ......................................................................................................... 111
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 117
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 118
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 120
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 124
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................... 124
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“艾德股份”的委托，并根据发行人与本所签订
的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上
市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区花园石
桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在杭州、
北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、天津、济南、
合肥等地设有分所。截至本《律师工作报告》出具之日，注册律师超过 1000 名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技
术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为
广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供
高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国
际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式如下：
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，邮编：200120
电话：（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网址：http：//www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
沈国权律师，毕业于华东政法大学，法学硕士。现为上海市锦天城律师事务所
高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。沈
律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份
有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司、山东恒
邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东
新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃
股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等
五十多家公司 A 股、B 股的发行或配股项目。联系方式：021-61059000。
江志君律师，毕业于国立华侨大学，获法学硕士学位，现为上海市锦天城律师
事务所合伙人、专职律师；主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、银行与
金融法律业务，主要办理企业改制、股票发行并上市、新三板及 OTC 挂牌、并购重
组、私募股权投资、银行间债券市场非金融企业债务融资等法律业务；现已成功为
多家企业的改制、股票发行并上市以及配股、增发、并购重组、中期票据、短融券
项目提供法律服务，联系方式：021-61059000。
裴礼镜律师，毕业于吉林大学法学院，获国际经济法专业法学硕士学位，现为
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上海市锦天城律师事务所专职律师；主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、
税务、投资融资等业务，主要办理企业改制、股票发行并上市、新三板及 OTC 挂牌、
并购重组、税务、私募股权投资等法律业务；现已为多家企业的改制上市提供法律
服务，联系方式：021-61059000。
二、 制作法律意见书的工作过程
为出具法律意见书及本律师工作报告，本所经办律师自 2014 年 11 月就发行人
首次公开发行股票并在创业板上市事宜进场开展工作，并参加发行人改制及上市辅
导工作，向发行人提交调查清单，与发行人主要负责人就本次发行并在创业板上市
所涉的相关问题进行沟通，对发行人的股本演变、发行人的独立性、发行人的关联
交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查，并收集、整理、
验证有关书面材料，就发行人对有关问题的答复和提交的文件材料进行核查。同时，
在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会，就本次发行方案进行讨论研究，并
对工作进度等作出安排。在此基础上，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要
而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关人员作了访谈调查，对有
关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得相关政府主管部门的证明，并提请发
行人就有关事宜出具了书面承诺。
针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人董事会决议、股
东大会会议记录、决议及各项议案、章程等。
就发行人及相关主体的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行人及相关主
体的营业执照、内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料。
就发行人及相关主体的实质条件，本所律师审阅了发行人企业法人营业执照、
内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料、《审计报告》、守法证明、相
关声明与承诺、辅导验收、募投项目的立项备案和审批等材料。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
就发行人的独立性，本所律师审阅了发行人的产权证书及财务凭证、业务资质
证书、内控制度、组织机构设置等文件，核查了人员劳动合同订立、任职、社保公
积金缴纳情况，参观了发行人的生产车间。
就发行人的发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、公司章程、
相关主体的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、法人股东的工商登记材料、
发起人声明等文件。
就发行人的业务，本所律师审阅了发行人及其子公司的《营业执照》《医疗器械
经营许可证》《医疗器械生产许可证》等资质证书及重大业务合同和《公司章程》、
历年《审计报告》等资料。
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关主体的企业法人营业执
照、非法人主体的营业执照、公司章程、内部决议、工商基本登记信息或全套工商
登记资料、声明与承诺、业务合同、交易文件、《审计报告》等。
就发行人的主要财产，本所律师审阅了房地产权证、专利权证书、商标权注册
证、车辆行驶证、医疗器械注册证等权利证书、专利及商标申请受理通知、房屋租
赁合同等文件。
就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了与本次发行上市有关的涉及发行人
的重大合同及《审计报告》等文件。
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、相
关主体工商变更登记资料、付款及纳税凭证等资料。
就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关决议、章程修正案及工商变
更登记资料等文件。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发
行人的组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、议案等文件。
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了股东会/股东大会决议、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关人员的身份证明及调查表、住所地
公安机关出具的证明等资料。
就发行人及相关主体的财务情况，本所律师审阅了发行人及子公司的银行开户
信息、贷款卡信息、《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税鉴证报告》及其他相关
验资报告、审计报告、评估报告等资料。
就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审核了发行人开户
许可证、税务登记证、环评报告、产品标准证书及相关行政机构出具的证明文件并
对相应行政机关进行了访谈。
就发行人募集资金运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、环
保审批文件、项目备案文件、相关股东大会决议及发行人对业务发展目标的规划等
资料。
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了相关行政机构出具的证明文件
并走访了相关行政机构和司法机关、仲裁机构，发行人对此亦出具了声明与承诺。
本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文件。
经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，本所
律师据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书
及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、
验证等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了法
律意见书和本律师工作报告。
三、 声明事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前
已经发生或者存在的事实发表法律意见。
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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及经办律师同意将本律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并在
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师不对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业事项发表
意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评
估报告等数据或结论，不视为对该报表、报告的真实、准确、完整性做明示或默示
的承诺或保证。
对于出具本律师工作报告至关重要有无独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关行政机构、发行人或其他相关单位出具的证明文件或走访查验情况发表意见。
本律师工作报告仅供发行人为本次申请公开发行股票并在创业板上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于上述声明出具本
律师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、股份公司、
指 厦门艾德生物医药科技股份有限公司
艾德股份
发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通
本次发行 指
股的行为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的
上市 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《厦门艾德
指
案）》 生物医药科技股份有限公司（草案）》
立信于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 115358 号
《审计报告》 指
《审计报告》
立信于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 115360 号
《内控报告》 指
《内部控制鉴证报告》
立信于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 115359 号
《纳税鉴证报告》 指
《主要税种纳税情况的专项审核报告》
发行人为本次发行上市编制的《厦门艾德生物医药科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报
稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
艾德有限 指 厦门艾德医药科技有限公司，系发行人前身
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
前瞻投资 指 前瞻投资（香港）有限公司，系发行人控股股东
厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人第二大
屹祥投资 指
股东
厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙），系发行人第三大
科英投资 指
股东
鑫莲鑫投资 指 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
龙柏投资 指 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
润鼎盛投资 指 厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
启明投资 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
德惠盛投资 指 厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙），系发行人股东
天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股
和悦投资 指
东
研究中心 指 厦门艾德生物技术研究中心有限公司，系发行人全资子公司
信诺佰世 指 信诺佰世医疗投资（北京）有限公司，系发行人控股子公司
信诺检验 指 北京信诺佰世医学检验所有限公司，系发行人孙公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决议
1．发行人于 2015 年 10 月 15 日召开了 2015 年第三次临时股东大会。会议以记
名投票的方式一致审议通过了如下关于本次发行上市议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
（3）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事
宜的议案》
（4）《关于审核确认公司三年一期关联交易的议案》
（5）《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议
案》
（6）《关于公司股票上市后三年（含上市当年）分红回报规划的议案》
（7）《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
（8）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》。
（9）《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
（10）《关于募集资金专户存储安排的议案》
（11）《关于修订公司治理制度的议案》
（12）《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》
（13）《关于公司上市后股价稳定措施、股票回购及未履行承诺时约束措施的议
案》
2．上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容
如下：
（1）首次公开发行股票的类型及面值
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量
本次公开发行新股数量为 2,000 万股，符合条件的股东公开发售老股数量不超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其所得资金不归公
司所有。
（3）定价方式及发行价格
本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式，由股东大会授权
董事会根据询价情况与市场情况代表发行人与承销的证券公司协商确定具体发行价
格。
（4）发行对象
本次公开发行股票的发行对象为中国证监会、深圳证券交易所认可的符合《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当
性管理实施办法》要求在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。
（5）上市地点
本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市。
（6）发行方式和发行时间
本次发行股票采用包括但不限于网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。在中国证监会核准本次发行后的 12
个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
（7）募集资金用途
本次共开发行股票募集资金计划投资以下项目：
①艾德生物分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目；本项目总投资1.28亿元，
项目建成后，将新增年产分子诊断试剂30万人份，年产二代测序仪30台。
②艾德生物研发中心扩建项目；本项目总投资0.57亿元，项目达产后，将每年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新增3-5种专利产品。
③艾德生物营销网络及信息化建设项目；该项目总投资0.56亿元。
上述项目均应于2016年11月底前开工，工期24个月。
④艾德生物补充流动资金及偿还银行贷款项目；该项目总投资0.50亿元。
（8）决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
3．上述《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的
议案》的主要内容为：
公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的新老股东共
享。
(二) 发行人关于发行上市的股东大会决议内容合法有效
1．根据发行人《公司章程》第十七条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发
行股份”；第三十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
2．经本所律师核查发行人 2015 年第三次临时股东大会的会议通知、议程、议
案、签到册、表决票、表决票统计、会议记录、决议等文件，确认该次股东大会召
开的时间、地点、议案等与股东大会的通知相符，其召开程序、表决程序及表决结
果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为：发行人该次股东大会形成的公开发行股票并在创业板上
市的决议内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，因
此，该次股东大会决议内容合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(三) 股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜的上
述授权范围、程序合法有效
1．经核查，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会
办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就发行人本次申
请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜向董事会作出了如下授权：
（1）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括（但不限于）
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等。
（2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件。
（3）聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并在创业板上市的申报事
宜。
（4）根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和金额
作适当调整。
（5）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办
理工商变更登记和备案等相关手续。
（6）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上
市及相关股份锁定事宜。
（7）根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据证
券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整。
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．根据发行人《公司章程》第一百零二条：“董事会行使下列职权：（二）执行
股东大会的决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权”。
本所律师认为：根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，发行人 2015 年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次公开发行股票并在
创业板上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发
行人股东大会的必要批准与授权，该批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东
大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所
的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的。2015 年 6
月 18 日，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，艾德有限全体股东：前瞻
投资（香港）、龙柏投资、屹祥投资、和悦投资、科英投资、启明投资、鑫莲鑫投资、
QM18 Limited、德惠盛投资、润鼎盛投资、OrbiMed Asia Partners Ⅱ,L.P.等 11 名股
东为发起人，签订了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，
约定以各自在艾德有限所持股权对应的经审计后的净资产作为出资，将艾德有限整
体变更设立为股份有限公司。2015 年 6 月 29 日，厦门市工商行政管理局向发行人
核发了注册号为 350200490001112 的《营业执照》。
本所律师经核查后认为，艾德有限为具有独立法人资格的实体，艾德有限整体
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
变更设立股份有限公司的行为合法有效，具体详见本律师工作报告“四、发行人的设
立”。
(二) 发行人为依法有效存续的股份有限公司
1．根据发行人最新《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系
依法有效存续的股份有限公司；同时，根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行
人不存在《公司法》规定的因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而
解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销等需要终止的情形。
2．根据本所律师对发行人工商档案的核查，发行人自其前身设立以来，通过历
年外商投资企业联合年检，依法有效存续。
(三) 发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
2008 年 2 月 21 日，艾德有限成立。2015 年 6 月 29 日，艾德有限以账面净资产
值折股整体变更设立艾德股份。根据《管理办法》第九条的规定，有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算。故截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身艾德有限一
直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
(四) 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据 2015 年 6 月 18 日立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 114405
号《验资报告》，艾德股份的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产
财产权转移手续已经办理完毕。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(五) 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据立信出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、IT 设备、电子设备及其他。经核查，上述主要生产经营设备置
放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权
属争议。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的《土地使用权证》房屋租赁合同》
及《商标注册证》《专利证书》《医疗器械注册证》《车辆行驶证》等相关资产权属证
书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。具体详见本律师工作报告“十、
发行人的主要财产”。
(六) 发行人的生产经营活动符合国家法律法规及产业政策
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前
主要经营一种业务：肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测
服务。肿瘤个体化分子诊断试剂主要用于检测肿瘤患者特定基因突变的情况，从而
为靶向及化疗抗肿瘤药物的选择和精准医学治疗方案的制定提供科学依据。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处
行业为“C 制造业”中的“C27 医药制造业”，具体为体外诊断行业。
经核查，发行人主营业务中，诊断试剂属于工信部发布《产业转移指导目录（2012
年本）》中福建省优先承接发展的产业；根据中华人民共和国国家发展改革委员会令
第 9 号修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》，“新型诊断试
剂的开发和生产”属于其中第十三大类“医药”中的鼓励类项目；根据国家发展和
改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，新型诊断试
剂的生产属于其第三类第（十一）条第 62 项的鼓励外商投资产业。
经核查，发行人及其子公司目前主要经营一种业务，生产经营活动与其《营业
执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司
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章程》的规定，符合国家产业政策。
(七) 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化
依据立信出具的《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的核
查以及发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：肿瘤个体化分子诊断试剂
产品的研发、生产、销售及相关检测服务，发行人近两年内的主营业务没有发生重
大变化。具体详见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
(八) 发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化
经本所律师核查，发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人的董事及高级管理人员最近两
年未发生重大变化。具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
(九) 发行人的实际控制人最近两年内未发生变更
经本所律师核查，Li-Mou Zheng 先生为发行人的实际控制人，发行人实际控制
人最近两年内没有发生变更。具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股
东及实际控制人”。
(十) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及其他发起人持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法整体变更设立并有效存续的股份有限
公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
(一) 经核查，发行人本次发行上市，系发行人在境内首次公开发行股票并上
市。
(二) 经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条
件：
1．经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会）等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
2．根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，2012 年度、2013
年度、2014 年度、2015 年 1-6 月发行人以合并报表归属于母公司所有者的净利润扣
除非经常性损益前后较低者为依据计算分别为 2,903,177.20 元、13,762,425.23 元、
15,598,440.78 元、11,491,854.63 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据立信出具的无保留意见书《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报
告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量，
无虚假记载。
4．根据发行人承诺及相关政府部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人近
三年无重大违法行为。
5．发行人本次发行前，股本总额为 6,000 万股。根据发行人 2015 年第三次临
时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，
发行人拟向社会公众发行股票 2,000 万股，公开发行的股份占发行后总股本的 25%，
符合发行后公司股本总额不少于三千万元，同时符合公开发行的股份达到公司股份
总数的百分之二十五以上的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6．发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
(三) 经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规
定的实质条件：
1．主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的
主体资格。（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2．独立性
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。具
体详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”。
3．规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。；
经核查，发行人已经通过《公司章程》《股东大会议事规则》《累积投票制度实
施细则》等制度建立健全了相应股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利。；
（2）经保荐人、本所及立信等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。；
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（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规范
性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信已经出具了无保留结
论《内控报告》，发行人自我评价认为“公司已根据实际情况和管理需要，建立健全
了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层
面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及
相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。”立信认为，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。”
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺、发行人除控股
股东之外其他股东的确认、以及有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
a) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
b) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
（6）经核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》以及上市后适用
的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据立信出具的《审计报告》《内控报告》、发行的说明以及本所律师的核
查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
4．财务与会计
（1）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，
公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2013 年度、2014 年度、2015
年 1-6 月的经营成果和现金流量。立信已对此出具了无保留意见的《审计报告》。
（2）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条
件：
a) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；根据
立信出具的《审计报告》，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月发行人
以合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者
为依据计算分别为 13,762,425.23 元、15,598,440.78 元、11,491,854.63 元。
b) 最近一期末归属于母公司所有者权益合计为 220,349,826.33 元，不
少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；
c) 发行人目前股本总额为 6,000 万元，本次拟发行 2000 万股，发行后
股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（3）根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发
行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
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大不确定性的客户存在重大依赖；
d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金的运用
经核查，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，并有明确的
用途；发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应；使用符合《管理办法》的有关
规定。具体详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，发行人系由前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的，最初由中国
厦门恒兴实业有限公司与 AMOY DIAGNOSITCS, LLC（美国）共同投资设立。
(一) 发行人前身艾德有限的设立
1. 艾德有限设立的程序、资格、条件、方式及核准
（1）艾德有限系由中国厦门恒兴实业有限公司与 AMOY DIAGNOSITCS, LLC
（美国）共同投资设立的有限责任公司（中外合资）。
（2）2007 年 11 月 23 日，厦门恒兴实业有限公司与 AMOY DIAGNOSITCS, LLC
（美国）签订了《中外合资经营企业合同》以及《厦门艾茗生物医药科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
章程》。
（3）2007 年 11 月 23 日，厦门艾茗生物医药科技有限公司股东 AMOY
DIAGNOSITCS, LLC 委派 Li-Mou Zheng、李庆阁出任公司董事；厦门恒兴实业有限
公司委派柯希杰、林建明、王德增出任公司董事；AMOY DIAGNOSITCS, LLC 委
派柯振军出任公司监事。同日，召开了董事会，选举 Li-Mou Zheng 为公司董事长兼
总经理，柯希杰、林建明、李庆阁、王德增为公司董事；制定了公司各项管理制度
以及人才招聘计划。
（4）2007 年 11 月 23 日，公司获得厦门市工商行政管理局核发的登记外名预
核字 2007 第 8002007011210001 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为
“厦门艾茗生物医药科技有限公司”。
（5）2007 年 11 月 25 日，厦门恒兴实业有限公司获得厦门市思明区投资事务
局下发的厦思投资审[2007]62 号《思明区投资事务局关于同意中外合资设立厦门艾
茗生物医药科技有限公司的批复》。
2007 年 12 月 25 日，公司获得厦门市人民政府下发的商外资厦外资字[2008]0006
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（6）2008 年 1 月 29 日，厦门艾德生物医药科技有限公司与厦门雷克斯电机有
限公司签订了《房屋租赁合同》，厦门雷克斯电机有限公司将其从厦门海投新阳开
发公司租赁的坐落于厦门海沧新阳工业区翁角南路 289 号海投科创中心的 2 号厂房
5 层房产转租给厦门艾德生物医药科技有限公司，面积为 1032.3 平方米，月租金为
11,355.3 元，不含物业费、水电等费用，按季度支付，租赁期限为 3 年，自 2008 年
3 月 1 日起至 2011 年 2 月 28 日。厦门海投新阳开发公司 2008 年 2 月 18 日对该租
赁行为进行了确认。
（7）2008 年 2 月 1 日，厦门艾茗生物医药科技有限公司（筹）召开董事会，
决议将公司名称变更为“厦门艾德生物医药科技有限公司”；决议将公司注册地址
由《中外合资经营企业合同》以及《厦门艾茗生物医药科技有限公司章程》约定的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
厦门前埔工业园 2 号厂房 2 层迁往厦门市海沧区翁角路 289 号；决议公司外文名称
由合同和章程约定的“Xiamen Aiming Biotechnology Co．，LTD．”变更为“Xiamen
Amoy Diagnositcs Co.,LTD.”。
（7）2008 年 2 月 21 日，公司获得厦门市工商行政管理局核发的登记外名预核
字 2008 第 8002008012110011 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“厦
门艾德生物医药科技有限公司”。
（8）2008 年 2 月 14 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
投资总额及注册资本均为 688 万美元，投资者为厦门恒兴实业有限公司（出资 516
万美元）与 AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出资 172 万美元），经营期限为二十年。
（9）2008 年 2 月 21 日，厦门市工商行政管理局下发（厦海）登记外设字[2008]
第 8052008022120012 号《准予设立/开业登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科
技有限公司设立/开业登记，公司领取了注册号为 350200490001112 号的《企业法人
营业执照》，正式成立。
（10）2008 年 5 月 9 日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的股东厦门
恒兴实业有限公司的公司名称变更为“厦门恒兴集团有限公司”。
艾德有限成立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 额 额 出资方式 出资比例
号
（万美元） （万美元）
1 厦门恒兴集团有限公司 516.00 103.20 货币 75.00%
AMOY DIAGNOSITCS,
2 172.00 34.40 货币 25.00%
LLC
合计 688.00 137.60 — 100.00%
2. 艾德有限设立过程中的评估、验资
2008 年 3 月 21 日，厦门银兴会计师事务所有限公司对艾德有限的出资进行了
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
验证，并出具了厦银兴验字[2008]第 1026 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 17 日
止，公司实收注册资本为 137.6 万美元，股东均以货币资金出资。
综上所述，本所律师认为：发行人前身艾德有限设立的程序、资格、条件及方
式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 艾德有限整体变更设立为股份有限公司
1. 艾德股份设立程序、资格、条件、方式及核准
截至整体变更设立为股份有限公司前，艾德有限注册资本为 399.45 万美元，股
东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资方
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元） 式
1 前瞻投资 125.61 125.61 货币 31.45
%
2 屹祥投资 50.55 50.55 货币 12.66
3 科英投资 46.81 46.81 货币 11.72
4 鑫莲鑫投资 43.42 43.42 货币 %
5 德惠盛投资 13.14 13.14 货币 3.29%%
6 润鼎盛投资 19.49 19.49 货币 4.88%
7 龙柏投资 25.96 25.96 货币 6.50%
8 和悦投资 3.24 3.24 货币 0.81%
9 启明投资 16.22 16.22 货币 4.06%
10 QM18LIMITED 19.83 19.83 货币 4.96%
Orbimed Asia Partners
11 35.18 35.18 货币 8.81%
Ⅱ,L.P.
合计 399.45 399.45 —— 100.00%
艾德有限上述 11 名法人股东作为发起人股东共同发起设立艾德股份，其中 8
名法人股东在中国境内注册成立，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条
和《暂行规定》第六条的相应规定。
（1）艾德股份系由艾德有限以净资产折股整体变更设立的，对艾德有限的所有
资产概括继承，因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（2）根据立信 2015 年 6 月 3 日出具的信会师报字[2015]第 114344 号《审计报
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
告》和立信于 2015 年 6 月 18 日出具的信会师报字第 114405 号《验资报告》，艾德
有限截止 2015 年 4 月 30 日的所有者权益（净资产）为人民币 217,929,419.40 元，
折合拟设立艾德股份注册资本人民币 6,000 万元，由原股东按原比例分别持有。艾
德有限变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》
第七十六条第（二）项、第九十五条的规定以及《暂行规定》第二条和第七条的规
定。
（3）艾德有限整体变更设立股份公司的程序及核准
① 2015 年 6 月 3 日，厦门市工商行政管理局下发登记外名预核字[2015]第
8002015060310018 号《外商投资企业名称预先核准通知书》，核准艾德有限企业名
称变更为“厦门艾德生物医药科技股份有限公司”。
② 2015 年 6 月 3 日，艾德有限召开董事会临时会议，一致通过如下决议：确
认公司截至 2015 年 4 月 30 日经立信审计的净资产值为 217,929,419.4 元，确认以 2015
年 4 月 30 日为评估基准日经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估的
公司净资产值为 225,288,218.45 元；审议通过立信出具的信会师报字[2015]第 114344
号《厦门艾德生物医药科技有限公司审计报告及财务报表 2015 年 1-4 月》、福建联
合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的 CPV 福建联合中和狮评估字[2015]
第 033 号《厦门艾德生物医药科技有限公司股权改制资产评估报告书》；同意公司依
法整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为厦门艾德生物医药科技股份
有限公司。注册资本变更为 6,000 万元，股本总额为 6,000 万股，每股面值 1 元；同
意按照股份公司章程的相关规定重新制定股份公司章程，现行公司章程在股份公司
章程生效后终止；同意在公司整体改制为股份公司后终止现《合资合同》；同意在股
份公司创立大会上重新选举董事会成员，重新选举监事会股东代表监事。
③ 2015 年 6 月 18 日，艾德有限召开临时职工代表大会，一致通过如下决议：
审议通过《关于选举厦门艾德生物医药科技股份有限公司（筹）第一届监事会职工
代表监事的议案》，选举王弘宇出任艾德股份第一届监事会职工代表监事。
④ 2015 年 6 月 18 日，艾德股份召开了创立大会暨第一次股东大会。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤ 2015 年 6 月 18 日，艾德股份召开了第一届董事会第一次会议，一致通过如
下决议：审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》，选举 Li-Mou Zheng
先生为公司第一届董事会董事长；审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员
的议案》，选举 Bei Zhao、周雪林、郑惠彬为董事会审计委员会委员，Bei Zhao 为审
计委员会主任；Li-Mou Zheng、朱冠山、周雪林、朱明华、Bei Zhao 为战略发展委
员会委员，Li-Mou Zheng 为战略发展委员会主任；周雪林、Bei Zhao、罗菲为董事
会薪酬与考核委员会委员；周雪林为薪酬与考核委员会主任；Li-Mou Zheng、朱明
华、周雪林为董事会提名委员会委员，朱明华为提名委员会主任；审议通过《关于
公司<董事会专门委员会议议事规则>议案》，通过《董事会专门委员会议事规则》；
审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》，聘请 Li-Mou Zheng 先生为公司总
经理，聘请朱冠山、罗菲、郑惠彬、阮力为公司副总经理，陈英为公司财务总监，
罗捷敏为公司董事会秘书；审议通过《关于设立公司具体职能部门的议案》、《关于
公司<总经理细则>的议案》、《关于公司<董事会秘书工作规则>》、《关于委托罗捷敏
负责向公司登记机关报送厦门艾德生物医药科技股份有限公司设立登记文件的议
案》。
⑥ 2015 年 6 月 18 日，艾德股份召开了第一届监事会第一次会议，作出如下决
议：选举汪海涛为公司第一届监事会主席。
⑦ 2015 年 6 月 24 日，厦门市商务局下发厦商务审[2015]374 号《厦门市商务
局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，
同意艾德有限变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“厦门艾德生物医药
科技股份有限公司”，同意公司发起人于 2015 年 6 月 18 日签署发起人协议和公司章
程。
⑧ 2015 年 6 月 24 日，厦门市人民政府下发厦外资字[2008]0006 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。企业类型为外商投资股份制，注册资本 6,000 万元。
⑨ 2015 年 6 月 29 日，艾德股份在厦门市工商行政管理局获准注册登记，并领
取了注册号为 350200490001112 的《营业执照》，艾德股份正式成立，其基本情况如
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
下：法定代表人为 Li-Mou Zheng；住所为厦门市海沧区鼎山路 39 号；注册资本及
实收资本为 6,000 万元；公司类型为法人商事主体【股份有限公司（中外合资、未
上市）】；经营范围为从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类 6840 体外诊断试剂）的研
制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销售；经营期限自
2008 年 2 月 21 日至长期。
综上所述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2．发起人签署的《发起人协议书》
2015 年 6 月 18 日，艾德股份股东签署了《厦门艾德生物医药科技股份有限公
司（筹）发起人协议书》，该协议对下列内容进行了明确约定：股份公司的名称、
宗旨、经营范围及管理形式；设立方式；发行股份总额、方式、股份类别和每股金
额；发起人认购股份的数额、比例及验资；发起人在股份公司设立过程中的分工及
所承担的责任；发起人的权利与义务；费用；违约条款及争议解决方式等。
经核查，本所律师认为：发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．艾德股份设立过程中的审计、评估及验资
（1）2015 年 6 月 3 日，立信出具了无保留意见的信会师报字[2015]第 114344
号《审计报告》，对艾德有限自 2015 年 4 月 30 日为基准日的财务报表进行了审计。
截至 2015 年 4 月 30 日，艾德有限所有者权益（净资产）为人民币 217,929,419.40
元。
（2）2015 年 6 月 3 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具
了 CPV 福建联合中和狮评估字[2015]第 033 号《评估报告》，对艾德有限股东全部
权益在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。截至 2015 年 4 月 30
日，艾德有限净资产账面值为 217,929,419.40 元，采用资产基础法评估的评估值为
225,288,218.45，评估增值 7,358,799.05 元，评估增值率 3.38%。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）2015 年 6 月 18 日，立信出具了信会师报字[2015]第 114405 号《验资报告》，
对艾德有限整体变更设立股份有限公司的注册资本变更及实收情况进行了验证：艾
德有限全体股东以 2015 年 4 月 30 日净资产 217,929,419.40 元按 1：0.27532 的比例
折合股份总额 6,000 万股出资，整体变更为股份公司，其中 6,000 万元计入股本；
157,929,419.40 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为：艾德股份设立过程中有关资产评估、审计和验资等
已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人创立大会的程序及所议事项
（1）2015 年 6 月 3 日，艾德股份筹委会发出了《厦门艾德生物医药科技股份
有限公司召开创立大会暨第一次股东大会会议通知》。
（2）2015 年 6 月 18 日，艾德股份如期召开创立大会暨第一次股东大会，会议
应到发起人股东代表 11 名，实到发起人股东代表 11 名，代表 100%有表决权股份，
大会以现场记名投票表决方式一致通过如下议案：
①《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司筹办情况的报告》；
②《关于发起人以各自所持有的厦门艾德生物医药科技有限公司的股权所
对应的账面净资产值折合厦门艾德生物医药科技股份有限公司的报告》；
③《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》；
④《关于选举厦门艾德生物医药科技股份有限公司第一届董事会成员的议
案》，选举 Li-Mou Zheng、罗菲、朱冠山、郑惠彬、胡旭波、David Guowei Wang、
朱明华、周雪林、Bei Zhao 等 9 人为艾德有限公司第一届董事会成员，其中
朱明华、周雪林、Bei Zhao 为独立董事；
⑤《关于选举厦门艾德生物医药科技股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》，选举汪海涛、黄欣为艾德有限第一届监事会股东代表监事，与
职工代表监事王弘宇组成监事会；
⑥《关于授权董事会办理厦门艾德生物医药科技股份有限公司设立有关事
项的议案》；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑦《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司设立费用的报告》；
⑧《关于<公司董事、监事薪酬、津贴方案>的议案》；
⑨《关于聘请立信会计师事务所为公司外部审计机构的议案》；
⑩ 《关于公司<股东大会议事规则>的议案》；
《关于公司<董事会议事规则>的议案》；
《关于公司<监事会议事规则>的议案》；
《关于公司<独立董事工作制度>的议案》；
《关于公司<对外担保管理制度>的议案》；
《关于公司<关联交易决策制度>的议案》；
《关于公司<重大投资和交易决策制度>的议案》；
《关于公司<累积投票制度实施细则>的议案》；
《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。
综上，本所律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1．根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师对发行人经营性
合同的核查，发行人主营业务为：肿瘤个体化分子诊断试剂产品研发、生产、销售
及检测服务。发行人实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营
范围相符合。
2．发行人系由艾德有限整体变更设立，依法继承了艾德有限的全部资产和业务，
能独立开展经营活动。
3．根据发行人的书面陈述、立信出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人
具有完整的产、供、销及配套服务体系，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
综上，本所律师认为：发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1．根据发行人设立以来的历次验资报告，截至 2015 年 6 月 30 日，艾德股份已
收到股东认缴的注册资本 6,000 万元，全体发起人股东以艾德有限的净资产出资折
股并已经全部出资到位。
2．根据立信出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其子公司合法拥
有与其目前业务和经营有关的机器设备、IT 设备、电子设备及其他设备、土地、房
屋、专利、商标、《医疗器械注册证》等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报
告“十、发行人的主要财产”），专利、商标、《医疗器械生产许可证》《医疗器械经营
许可证》等均在有效期内；发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规
控制和占用的情况，发行人及其子公司的资产权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：发行人的资产独立完整。
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的研发部、
生产部、市场部、产品注册部、医学事务部、技术服务部、人事部、销售部、销售
后勤部、新平台部、医学检验所、公共关系部、行政部、证券事务部、科学事务部、
IT 部、质管部、财务部等具体职能部门，发行人设立的职能部门均各自独立，且独
立于任何股东或其他关联方。
本所律师认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(四) 发行人的人员独立
根据发行人的书面确认、相关人员的书面说明和承诺并经本所律师核查，发行
人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司
经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业；发行人与其全体员工签订了劳动合同，发行人对其劳动、人事、
工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理；发行人的董事、监事及高
级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或解聘，不存在
控股股东、实际控制人超越发行人股东大会、董事会和监事会干预公司前述人事任
免决定的情况。
综上，本所律师认为：发行人的人员独立。
(五) 发行人的财务独立
1．根据立信出具的《内控报告》及本所律师核查，发行人设有独立的会计机构，
发行人的财务会计部门能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等相关的法律、法
规和规范性文件，能够独立作出财务决策，并建立了规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
2．发行人在兴业银行股份有限公司厦门海沧支行开立基本存款账户，银行账号
为 129940100100106211，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
3．发行人在厦门市国家税务局、厦门市地方税务局进行税务登记并独立按税法
规定纳税，持有厦税征字 35020566474298X 号《税务登记证》，经核查发行人的纳
税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人的财务独立。
(六) 发行人的机构独立
1．经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；根
据自身经营管理的需要设置了研发部、生产部、市场部、产品注册部、医学事务部、
技术服务部、公共关系部、人事部、销售部、销售后勤部、新平台部、医学检验所、
行政部、证券事务部、科学事务部、IT 部、质管部、财务部等职能机构或部门；制
定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
2．经核查，发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，发行人能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的
情形。发行人的各部门负责人由发行人自主任免。
综上，本所律师认为：发行人的机构独立。
(七) 发行人独立性结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机
构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人和股东基本情况
发行人设立时共有 11 名发起人，共持有发行人股份 6,000 万股，占发行人总股
本的 100%。发行人的 11 名发起人股东为：前瞻投资、屹祥投资、科英投资、鑫莲
鑫投资、德惠盛投资、润鼎盛投资、龙柏投资、和悦投资、启明投资、QM18 LIMITED、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.。艾德股份设立后至本律师工作报告出具之日，艾德股
份股东及股本结构未发生变化。发行人各发起人股东的基本情况如下：
1．厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，屹祥投资现持有发行人股份 7,593,000 股，持股
比例为 12.66%，为发行人境内发起人股东。
根据屹祥投资的工商登记资料显示，屹祥投资成立于 2011 年 2 月 16 日，现持
有厦门市海沧区工商行政管理局颁发的注册号为 350205320000077 的《营业执照》。
执行事务合伙人为谢美群，住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创中心 5
楼 11 号单元。营业期限自 2011 年 2 月 16 日至 2021 年 2 月 15 日。营业范围：对生
物医药行业投资。
截至本律师工作报告出具之日，屹祥投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢美群 450.3000 40.75%
2 黄欣 21.2657 1.92%
3 朱庆全 70.9000 6.42%
4 陈梅 42.6000 3.86%
5 王芳 60.2000 5.45%
6 戴静 115.8000 10.48%
7 罗菲 333.3343 30.17%
8 出中俊 10.6000 0.96%
合计 1,105.0000 100.00%
经核查，屹祥投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；屹祥投资用
于投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的
行为，不属于私募投资基金。
2．厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，科英投资持有发行人股份 7,031,400 股，持股比
例为 11.72%，为发行人境外发起人股东。
根据科英投资的工商登记资料显示，科英投资成立于 2011 年 2 月 16 日，现持
有厦门市海沧区工商行政管理局颁发的注册号为 350205320000085 的《营业执照》。
执行事务合伙人为邱笑丽，住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创中心 5
楼 10 号单元，营业期限自 2011 年 2 月 16 日至 2021 年 2 月 15 日，营业范围：对生
物医药行业投资。
截至本律师工作报告出具之日，厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱笑丽 629.57 65.36%
2 阮力 86.75 9.01%
厦门嵘源日用品有限公
3 100.10 10.39%
司
4 徐育鹭 33.36 3.46%
5 朱冠山 80.10 8.32%
6 陈钧操 33.37 3.46%
合计 963.25 100.00%
经核查，科英投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；科英投资用
于投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的
行为，不属于私募投资基金。
根据工商登记资料显示，厦门嵘源日用品有限公司成立于 1998 年 3 月 10 日，
现持有厦门市海沧区工商行政管理局颁发的注册号为 350205200004426 的《营业执
照》，公司注册资本 200 万元。住所为厦门市海沧区霞阳路 8 号。经营范围为制造、
加工：包袋、家庭日用品、纺织品、五金制品、竹木制品、工艺美术品（不含金银
首饰）、玩具、服装、橡胶制品、塑料制品；出口本企业生产加工的产品和进口本
企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
动登记的商品另行报批）、加工贸易业务；房屋租赁。营业期限自 1998 年 3 月 10
日至 2028 年 3 月 09 日。苏小卿为法定代表人，兼执行董事，杨小红任监事。
截至本律师工作报告出具之日，厦门嵘源日用品有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏小卿 120.00 60%
2 杨小红 80.00 40%
合计 200.00 100%
3．福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，鑫莲鑫投资现持有发行人股份 6,522,000 股，持
股比例为 10.87%，为发行人境内发起人股东。
根据鑫莲鑫投资的工商登记资料显示，鑫莲鑫投资成立于 2011 年 4 月 25 日，
现持有福建省龙岩市工商行政管理局颁发的注册号为 350205320000093 的《营业执
照》。执行事务合伙人为刘晓萍，住所为龙岩市新罗区东肖镇龙工路 6 号（剑桥商
务区）615 室（龙岩经济技术开发区），营业期限自 2011 年 4 月 25 日至 2021 年 4
月 24 日，营业范围：对生物医药行业、新能源产业、批发和零售业、矿业的投资；
文化用品、体育用品、矿产品、建材、化工产品（民用爆炸物品除外）、机械设备、
五金产品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本律师工作报告出具之日，福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 投资者姓名或名称 出资比例（%）
元）
1 郑玲燕 18.00 18.00%
2 刘晓萍 520.00 52.00%
3 曹伟龙 300.00 30.00%
合计 1000.00 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，鑫莲鑫投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；鑫莲鑫投
资用于投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资
金的行为，不属于私募投资基金。
4．厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，龙柏投资现持有发行人股份 3,899,400 股，持股
比例为 6.50%，为发行人境内发起人股东。
根据龙柏投资工商登记资料显示，龙柏投资成立于 2011 年 2 月 28 日，现持有
厦门市湖里区工商行政管理局颁发的注册号为 350206320001025 的《营业执照》，
执行事务合伙人为厦门龙柏宏易投资管理有限公司，住所为厦门市湖里区金山街道
后坑西潘社 308 号 A640 单元，营业期限自 2011 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日，
营业范围：1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项都不含证券、期货及其他金融
业务）。
截至本律师工作报告出具之日，龙柏投资的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 投资者姓名或名称 出资比例（%）
元）
1 郭小青 375.00 12.37%
2 汪海涛 1,125.00 37.13%
3 蔡品花 1,125.00 37.13%
厦门龙柏宏易投资管理有限公
4 30.00 1.00%
司
5 陈钧操 375.00 12.37%
合计 3030.00 100.00%
经核查，龙柏投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；龙柏投资用
于投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的
行为，不属于私募投资基金。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据工商登记资料显示，执行事务合伙人厦门龙柏宏易投资管理有限公司成立
于 2010 年 5 月 18 日，现持有厦门市湖里区工商行政管理局颁发的注册号为
350200200058093 的《营业执照》。注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股)，住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 A635 单元。
经营范围为投资管理与咨询，企业管理咨询，企业形象策划。经营期限自 2010 年 5
月 18 日至 2020 年 5 月 17 日。汪海涛为法定代表人，任董事长兼总经理，董事为蔡
品花、徐珊，辛少华为监事。
截至本律师工作报告出具之日，厦门龙柏宏易投资管理有限公司的股权结构如
下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元）
1 汪海涛 150.00 75.00%
2 蔡品花 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
5．厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（普通合伙）
截至本律师工作报告出具之日，润鼎盛投资现持有发行人股份 2,927,400 股，持
股比例为 4.88%，为发行人境内发起人股东。
根据润鼎盛投资工商登记资料显示，润鼎盛投资成立于 2013 年 7 月 12 日，现
持有厦门市海沧区工商行政管理局颁发的注册号为 350205320000181 的《营业执
照》，执行事务合伙人为罗菲，住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创大
厦 5 楼 13 号单元，营业期限自 2013 年 7 月 12 日始，营业范围：投资管理（不含证
券、期货及其他金融业务）。
截至本律师工作报告出具之日，润鼎盛投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑惠彬 70.00 11.67%
2 罗菲 65.00 10.83%
3 李辉 50.00 8.33%
4 潘波 50.00 8.33%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
5 罗捷敏 50.00 8.33%
6 宋庆涛 40.00 6.67%
7 黄青波 35.00 5.83%
8 仲崇玉 34.50 5.75%
9 陈英 30.00 5.00%
10 倪华英 10.00 1.67%
11 齐静 10.00 1.67%
12 林庆龙 10.00 1.67%
13 王弘宇 10.00 1.67%
14 乐慧英 10.00 1.67%
15 饶国寿 8.00 1.33%
16 许燕彬 8.00 1.33%
17 江风阁 6.00 1.00%
18 涂东明 5.00 0.83%
19 王蓟斌 5.00 0.83%
20 李建波 5.00 0.83%
21 罗民 5.00 0.83%
22 蔡春花 4.00 0.67%
23 施伟杰 3.50 0.58%
24 卢皇彬 3.50 0.58%
25 郑美玲 3.00 0.50%
26 梁锋 3.00 0.50%
27 林家瑞 2.00 0.33%
28 陈少迁 2.00 0.33%
29 黄婕 2.00 0.33%
30 王晋临 2.00 0.33%
31 张鹏程 2.00 0.33%
32 叶思灵 2.00 0.33%
33 郭飞飞 2.00 0.33%
34 罗琼 2.00 0.33%
35 曹樱 2.00 0.33%
36 李海燕 2.00 0.33%
37 黄蛤目 2.00 0.33%
38 葛会娟 2.00 0.33%
39 李旭超 2.00 0.33%
41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
40 黄晓彬 2.00 0.33%
41 李建祥 2.00 0.33%
42 刘莎 2.00 0.33%
43 钟爽璐 2.00 0.33%
44 郝艳芳 2.00 0.33%
45 杨鹏辉 2.00 0.33%
46 夏阳 2.00 0.33%
47 刘云芬 1.50 0.25%
48 黄丽丽 1.50 0.25%
49 李伟亮 1.50 0.25%
50 杨冀川 1.00 0.17%
51 陈一辉 1.00 0.17%
52 康怀山 1.00 0.17%
53 巫文超 1.00 0.17%
54 郑燕萍 1.00 0.17%
55 杨万强 1.00 0.17%
56 韩元龙 1.00 0.17%
57 王增锋 1.00 0.17%
58 姚刚 1.00 0.17%
59 林江峰 1.00 0.17%
60 唐菁 1.00 0.17%
61 金明 1.00 0.17%
62 陈筱洁 1.00 0.17%
63 吴旺晖 1.00 0.17%
64 张熔 1.00 0.17%
65 唐兴敏 1.00 0.17%
66 黄养松 1.00 0.17%
67 饶文波 1.00 0.17%
68 张呈祥 1.00 0.17%
69 任堃 1.00 0.17%
70 章荣峰 1.00 0.17%
71 金海霞 1.00 0.17%
合计 600.00 100.00%
经核查，润鼎盛投资为发行人员工持股平台，71 名合伙人均为公司员工，其中
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
郑惠彬、罗菲、罗捷敏、陈英、王弘宇、宋庆涛为公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员；润鼎盛投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；用于
投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的行
为，不属于私募投资基金。
6．苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，启明投资现持有发行人股份 2,436,600 股，持股
比例为 4.06%，为发行人境内发起人股东。
根据启明投资工商登记资料显示，启明投资成立于 2011 年 10 月 17 日，现持有
江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为 320594000210125 的《营业执
照》，执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝
子平），住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203 室，营
业期限自 2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日，营业范围：从事对未上市的企
业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及其出资情况如下：
序
投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 缴付比例（%）
号
上海启昌投资管理合伙企业（有限合
1 1,200.00 1.98%
伙）
2 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
3 浙江超人控股有限公司 1,800.00 2.98%
上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合
4 1,000.00 1.65%
伙）
5 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限
6 3,000.00 4.96%
合伙）
7 北京长友融智股权投资中心(有限合伙) 3,000.00 4.96%
8 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合 2,000.00 3.31%
43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 缴付比例（%）
号
伙）
9 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 24.79%
10 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65%
11 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65%
12 汪培芳 1,000.00 1.65%
13 北京汇日国际投资管理有限公司 2,000.00 3.31%
14 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65%
达孜基石创业投资合伙企业（有限合
15 1,000.00 1.65%
伙）
16 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
17 金家磷 1,000.00 1.65%
18 付晓蕾 1,000.00 1.65%
19 王兰柱 1,000.00 1.65%
20 郝世军 1,000.00 1.65%
21 蒋敏超 1,000.00 1.65%
22 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65%
23 宋秀芳 1,000.00 1.65%
24 王红 1,000.00 1.65%
25 康淑花 1,000.00 1.65%
26 陈宁 1,000.00 1.65%
27 杜书明 1,000.00 1.65%
28 宋健尔 1,000.00 1.65%
29 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65%
30 北京众联盛投资有限公司 1,500.00 2.48%
上海古美盛合创业投资中心（有限合
31 1,000.00 1.65%
伙）
苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙
32 1,000.00 1.65%
企业（有限合伙）
嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限
33 1,500.00 2.48%
合伙）
34 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48%
44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 缴付比例（%）
号
上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合
35 1,000.00 1.65%
伙）
江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基
36 2,000.00 3.31%
金一期（有限合伙）
合计 60,500.00 100%
经核查，启明投资为股权投资基金，基金管理人为苏州启元股权投资管理合伙
企业（有限合伙）（管理人登记证号码为 P1000851），并于 2014 年 4 月 22 日依法办
理基金备案登记手续。
7．厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）
截至本律师工作报告出具之日，德惠盛投资现持有发行人股份 1,973,400 股，持
股比例为 3.29%，为发行人境内发起人股东。
根据德惠盛投资工商登记资料显示，德惠盛投资成立于 2011 年 12 月 14 日，现
持有厦门市思明区工商行政管理局颁发的注册号为 350203320001168 的《营业执
照》，执行事务合伙人为葛爱平，住所为厦门市思明区厦禾路 1036 号 7 楼 B17，营
业期限自 2011 年 12 月 14 日始，营业范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的
咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
截至本律师工作报告出具之日，厦门市德惠盛股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及其出资情况如下：
序号 投资者姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 葛爱平 1500.00 50.00%
2 李安敏 407.40 13.58%
3 傅丹红 690.00 23.00%
4 郑惠彬 402.60 13.42%
合计 3000.00 100.00%
经核查，德惠盛投资除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资；德惠盛投
45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资用于投资的资金均来自其合伙人之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资
金的行为，不属于私募投资基金。
8．天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，和悦投资现持有发行人股份 486,600 股，持股
比例为 0.81%，为发行人境内发起人股东。
根据和悦投资工商登记资料显示，和悦投资成立于 2011 年 4 月 20 日，现持有
天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 120192000077944 的《营业
执照》，执行事务合伙人为孙戈，住所为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203
室-021，营业期限自 2011 年 04 月 20 日至 2021 年 04 月 19 日，营业范围：从事对
未上市企业的投资，对上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）
截至本律师工作报告出具之日，天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 投资者姓名或名称 出资比例（%）
元）
1 李丽宁 100 1%
2 孙戈 9,900 99%
合计 10,000 100%
经核查，和悦投资为创业投资基金，基金管理人为北京磐谷创业投资有限责任
公司（管理人登记证号码为 P1008144），并于 2015 年 7 月 24 日依法办理基金备案
登记手续。
9．前瞻投资（香港）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，前瞻投资现持有发行人股份 18,867,600 股，持
股比例为 31.45%，为发行人境外发起人股东。
46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据中国司法部委托公证人、香港律师冯蔼荣于 2015 年 11 月 5 日出具的《证
明书》，前瞻投资有限公司（英文名称：SUPERIOR VIEW INVESTMENT LIMITED），
于 2010 年 10 月 29 日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，公司编号为
1521644；目前注册地址为：香港上环永乐街 177 号永德商业中心 12 楼 9 室；根据
香港商业登记署记录，该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证
号码为 53198165-000-10-15-7。现任董事为 Zheng Li-mou，美国护照号码为
422071892；公司已发行股本为港币 10,000.00，股份总数为 10,000 股。
截至本律师工作报告出具之日，前瞻投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(元港币) 出资比例
LI-MOU ZHENG（郑立
1 8,464.00 84.64%
谋）
2 FRANK RON ZHENG 1,536.00 15.36%
合计 10,000.00 100.00%
经核查，FRANK RON ZHENG 为 LI-MOU ZHENG（郑立谋）之子。
10．QM18 LIMITED
截至本律师工作报告出具之日，QM18 LIMITED 现持有发行人股份 2,978,400
万股，持股比例为 4.96%，为发行人境外发起人股东。
根据张永贤李黄林律师行的张德民律师 2015 年 9 月 8 日出具的《法律意见书》，
QM18 LIMITED 于 2014 年 5 月 23 日依据香港公司条例注册成为有限公司。QM18
LIMITED 持有编号为 2100673 号注册证和编号为 63381968-000-05-15-8 的商业登记
证，有效期由 2015 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 22 日。董事为李淑娴、ZAGULA John
Thaddeus、HEADLEY Robert Brian，注册地址为香港中环皇后大道中 15 置地广场
告罗士打大厦 19 楼 1904 室。QM18 LIMITED 注册股本为港币 10,000 元，已发行股
份数目 10,000 股，每股港币 1 元。
截至本律师工作报告出具之日，QM18 LIMITED 的股权结构如下：
47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(元港币) 出资比例
1 Qiming Venture Partners IV, L.P. 9,694.00 96.95%
Qiming Managing Directors Fund IV,
2 306.00 3.05%
L.P.
100.00
合计 10,000.00
%
经核查，Qiming Venture Partners IV, L.P.成立于 2014 年 3 月 13 日，是一家注册
在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。
Qiming Venture Partners IV, L.P.有 52 位有限合伙人，包括海外大学捐赠基金、养老
基金、家庭信托基金、慈善信托基金、投资公司及有限合伙投资基金等，均为境外
投资者。Qiming Venture Partners IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming GP IV, L.P.，是一
家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，Qiming GP IV, L.P.的普通合伙人为
Qiming Corporate GP IV, Ltd.，是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
经核查，Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.成立于 2014 年 3 月 13 日，是
一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业
务。Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.有 36 位有限合伙人，包括美国及香港
公民、海外有限责任公司及美国家庭信托基金等，均为境外投资者。 Qiming
Managing Directors Fund IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.，是一
家注册在开曼群岛的有限责任公司。
根据 QM18 LIMITED 出具的声明与承诺，上述投资者中不存在境内投资者，
亦不存在规避国家监管及外资准入相关法律、法规的情况。
11．Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.
截至本律师工作报告出具之日，Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.（以下简称“奥博
亚洲二期基金”）现持有发行人股份 5,284,200 万股，持股比例为 8.81%，为发行人
境外发起人股东。
根据开曼群岛公证人 Anthony Partridge 2015 年 10 月 15 日出具的《公证书》，
奥博亚洲二期基金系一家开曼群岛豁免有限合伙企业，注册日期为 2013 年 6 月 10
48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
日 ， 注 册 号 为 71751 ， 注 册 地 址 为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。
根据开曼群岛公证人 Charlotte Beales-Hart2015 年 10 月 19 日出具的《公证书》，
截至 2015 年 9 月 30 日，奥博亚洲二期基金共有 34 位合伙人，均为境外投资者，其
中前十位合伙人及其出资结构如下：
序号 投资者名称或姓名 出资额(美元) 出资比例
1 OrbiMed Healthcare Investments Trust 72,882,000 22.43%
2 Asian Development Bank 60,000,000 18.46%
3 Cathay Life Insurance Co.,Ltd. 20,000,000 6.15%
Merck Global Health Innovation Fund,
4 20,000,000 6.15%
LLC
5 NEIPF, LP 20,000,000 6.15%
6 Jurudata Sdn Bhd 15,000,000 4.62%
7 Moonstone Investments Limited 15,000,000 4.62%
OrbiMed Healthcare Investments Fund
8 14,118,000 4.34%
(Offshore), L.P.
9 CVF, LLC 10,000,000 3.08%
10 OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P. 8,000,000 2.46%
根据开曼群岛公证人 Anthony Partridge 2015 年 10 月 15 日出具的《公证书》，
奥博亚洲二期基金的普通合伙人 OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.，系一家开曼群岛豁免有
限合伙企业，注册日期为 2013 年 6 月 10 日，注册号为 71752，注册地址为 c/o Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman
KY1-9005,Cayman Islands。
根据开曼群岛公证人 Anthony Partridge 2015 年 10 月 15 日出具的《公证书》，
OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.的普通合伙人 OrbiMed AdvisorsⅡ Limited，系一家开曼群
岛豁免公司，注册资本 50,000.00 美元，注册日期为 2013 年 6 月 10 日，注册号为
278414，注册地址为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin
Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。
49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至《公证书》出具之日，OrbiMed AdvisorsⅡ Limited 的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持有股份数 面值（美元）
1 Sven H Borho 1.0 0.01
2 Alexander M. Cooper 1.0 0.01
3 Carl L. Gordon 1.0 0.01
4 Geoffrey C. Hsu 1.0 0.01
5 Samuel David Isaly 1.0 0.01
6 William Carter Neild 1.0 0.01
7 Sunny Sharma 1.0 0.01
8 Jonathan T. Silverstein 1.0 0.01
9 Evan D. Sotiriou 1.0 0.01
10 David Guowei Wang 1.0 0.01
11 Jonathan Wang 1.0 0.01
根据奥博亚洲二期基金出具的声明与承诺，上述投资者中不存在境内投资者，
亦不存在规避国家监管及外资准入相关法律、法规的情况。
综上，本所律师认为：发行人上述发起人股东均为依法设立并有效存续的企业
法人或机构，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人或向发行人进行出资的资格。发
行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(二) 发行人现有股东之间的关联关系
经核查，截至本律师报告出具之日，发行人现有股东（包括通过法人或机构间
接持有发行人股份的股东）之间存在如下关联关系：
1．前瞻投资的自然人股东 FRANK RON ZHENG 为 LI-MOU ZHENG（郑立谋）
之子。
50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．厦门屹祥的普通合伙人谢美群系有限合伙人罗菲之母。
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
(三) 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人发起人前瞻投资目前持有发行人31.45%的股份，为发行人的控
股股东，其基本情况参见上述“（一）发行人的发起人和股东基本情况”。
经核查，近两年来，前瞻投资一直是发行人的控股股东，自2011年至今，Li-Mou
Zheng先生一直是前瞻投资的第一大股东及董事长，也一直是发行人的董事长、法
定代表人，在发行人的技术研发、管理及日常运营中均起到了决定性的作用。因此，
本所律师认为，Li-Mou Zheng先生是发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为：前瞻投资为发行人的控股股东，Li-Mou Zheng 先生
系发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之
规定。
(四) 发行人的发起人人数、住所、出资比例
经核查，艾德股份共有 11 名发起人，分别为前瞻投资、屹祥投资、科英投资、
鑫莲鑫投资、德惠盛投资、润鼎盛投资、龙柏投资、和悦投资、启明投资、QM18
LIMITED、奥博亚洲二期基金，其中 8 名发起人股东在中国境内有住所，艾德股份
成立时出资及持股比例分别为：31.45%、12.65%、10.87%、3.29%、4.88%、6.50%、
0.81%、4.06%、4.96%、8.81%。据此，本所律师认为，发行人发起人人数、住所、
出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发起人投入发行人资产的产权关系
根据发行人设立过程中的《发起人协议书》《厦门艾德生物医药科技股份有限
公司创立大会暨第一次股东大会会议决议》《公司章程》及立信出具的信会师报字
51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
[2015]第 114405 号《验资报告》，艾德股份的发起人股东以其在艾德有限经审计后
应享有的净资产折股投入艾德股份，该等净资产已经有资质的机构评估确认。
综上，本所律师认为：发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 发起人的折价入股情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114405 号《验资报告》，发行人的发起人
以各自持有的艾德有限的股权所对应的艾德有限截止 2015 年 4 月 30 日经审计的所
有者权益（净资产）人民币 217,929,419.40 元作为出资，折合发行人注册资本人民
币 6,000 万元，折合发行人股份总额 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，折股溢价人
民币 157,929,419.40 元计入资本公积。发行人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
(七) 发起人投入发行人的资产的移转情况
发行人是由艾德有限整体变更设立的，变更前艾德有限的所有资产均由发行人
法定继承。根据立信出具的《审计报告》及本所律师对发行人所提供的权属证书的
查验，除部分资产正在申请办理名称变更为艾德股份的手续外，发起人其他投入发
行人的资产和权利的权属证书已完成办理转移手续。发起人投入发行人的相关资产
或权利的权属转移、变更登记手续不存在法律障碍或风险。
(八) 发行人变更设立时的债务承担情况
根据艾德股份于 2015 年 6 月 18 日通过的《厦门艾德生物医药科技股份有限公
司创立大会暨第一次股东大会会议决议》，发行人系由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，原艾德有限的债权债务依法由发行人承继。本所律师认为，艾德有限
的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(九) 发行人现有股东的存续状态
根据本所律师对发行人现有股东的《营业执照》《章程》等文件的核查及发行人
股东出具的《调查表》《声明与承诺》，发行人的现有股东均为依法有效存续的企业
法人或机构，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股本结构
1．发行人前身艾德有限设立时的股本结构
艾德有限成立于 2008 年 2 月 21 日，根据其设立时的《公司章程》及厦门银兴
会计师事务所有限公司出具的厦银兴验字[2008]第 1026 号《验资报告》，艾德有限
设立时的注册资本为 137.6 万美元，股东及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资 出资比例
股东名称
号 （万美元） （万美元） 方式 （%）
1 厦门恒兴集团有限公司 516.00 103.20 货币 75.00%
AMOY DIAGNOSITCS,
2 172.00 34.40 货币 25.00%
LLC
合计 688.00 137.60 — 100.00%
2．艾德股份由艾德有限整体变更设立时的股本结构
艾德股份于 2015 年 6 月 29 日由艾德有限整体变更设立，根据其设立时的《公
司章程》及立信出具的信会师报字[2015]第 114405 号《验资报告》，艾德股份股本
总数为 6,000 万股，均为普通股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元人民币，股
东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元） （万美元）
1 前瞻投资 125.61 125.61 货币 31.45%
2 屹祥投资 50.55 50.55 货币 12.65%
53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元） （万美元）
3 科英投资 46.81 46.81 货币 11.72%
4 鑫莲鑫投资 43.42 43.42 货币 10.87%
5 德惠盛投资 13.14 13.14 货币 3.29%
6 润鼎盛投资 19.49 19.49 货币 4.88%
7 龙柏投资 25.96 25.96 货币 6.50%
8 和悦投资 3.24 3.24 货币 0.81%
9 启明投资 16.22 16.22 货币 4.06%
10 QM18 19.83 19.83 货币 4.96%
LIMITED
Orbimed Asia
11 35.18 35.18 货币 8.81%
Partners Ⅱ,L.P.
合计 399.45 399.45 — 100.00%
根据本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第六部分“发行人的发
起人和股东”。综上所述，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人的股本演变
1．艾德有限第一次股本变动
2010 年 6 月 11 日，艾德有限召开董事会形成决议，同意股东厦门恒兴集团有
限公司将其所持公司 65.94%的股权作价 90.7 万美元转让给 AMOY DIAGNOSITCS,
LLC；同意股东厦门恒兴集团有限公司将其所持公司 9.06%的股权作价 12.5 万美元
转让给谢美群，AMOY DIAGNOSITCS, LLC 放弃优先购买权。
2010 年 6 月 11 日，厦门恒兴集团有限公司与 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 签
订《股权转让协议》，将其所持公司 65.94%的股权作价 90.7 万美元转让给 AMOY
DIAGNOSITCS, LLC。
2010 年 6 月 11 日，厦门恒兴集团有限公司与谢美群签订《股权转让协议》，
将其所持公司 9.06%的股权作价 12.5 万美元转让给谢美群。
54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2010 年 6 月 11 日，厦门艾德股东 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 与谢美群重新
签订了《中外合资经营企业合同》及《公司章程》。
2010 年 6 月 11 日，厦门艾德生物医药科技有限公司股东 AMOY DIAGNOSITCS,
LLC 委派 Li-Mou Zheng、罗菲出任公司董事；谢美群本人出任公司董事；AMOY
DIAGNOSITCS, LLC 委派郑晓玲出任公司监事。同日，召开了董事会，同意公司出
资方式由现金出资变更为以货币、实物或知识产权等出资。
2010 年 8 月 3 日，厦门市外商投资局下发厦外资制[2010]508 号《厦门市外商
投资局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让等事项的批复》，同意厦
门艾德的股权转让、出资方式变更以及新签订的《合资合同》及《公司章程》，同
意 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 的出资方式为以外汇出资 173 万美元、实物出资 15
万美元、以技术作价出资 437.7 万美元。
2010 年 8 月 6 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新核
发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投
资总额及注册资本均为 688 万美元，投资者为 AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出资
625.70 万美元）与谢美群（出资 62.30 万美元）。
2010 年 9 月 3 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2010] 第
8002010083130044 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司股权变更、出资方式变更登记，公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后公司股权结构：
认缴出资 实缴出资 出资比
序号 股东名称/姓名 额 额 出资方式 例
（万美元） （万美元）
AMOY DIAGNOSITCS, 货币、实物
1 625.70 125.13 90.94%
LLC 及专利
2 谢美群 62.30 12.47 货币 9.06%
合计 688.00 137.60 — 100.00%
根据福建省人民政府办公厅 2004 年 4 月 7 日颁发的《福建省人民政府办公厅转
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》（闽政办[2004]59 号）
第七条规定：放宽中外合资、合作企业中方股东主体资格限制。允许中国公民、个
人独资企业、合伙企业与外国公司、企业、其它经济组织或个人共同申办中外合资
企业或中外合作企业。因此，境内自然人谢美群当时可以成为中外合资企业艾德有
限的股东。
2．艾德有限第二次股本变动
2011 年 3 月 11 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意减少公司投资总
额与注册资本，投资总额由 688 万美元减至 137.6 万美元。减资后，谢美群出资 12.47
万美元，占注册资本 9.06%，AMOY DIAGNOSITCS, LLC 以外汇现金出资 125.13
万美元，占注册资本的 90.94%，一致同意股东的出资方式由外汇现金、实物出资、
技术作价出资改为外汇现金。
2011 年 3 月 11 日，艾德有限股东 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 与谢美群重新
签订了《中外合资经营企业合同修正案》及《公司章程修正案》。
2011 年 6 月 30 日，艾德有限就本次减少注册资本事宜在《厦门日报》刊登了
《减资公告》，公司债权人可自 2011 年 6 月 30 日起四十五日内要求公司清偿债务
或提供相应的担保。
2011 年 8 月 26 日，厦门市投资促进局下发厦投促审[2011]548 号《厦门市投资
促进局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司减资等事项的批复》，同意艾德有
限的投资总额及注册资本均由 688 万美元减至 137.6 万美元。减资后，投资双方出
资：谢美群出资 12.47 万美元，占注册资本 9.06%，AMOY DIAGNOSITCS, LLC 以
外汇现金出资 125.13 万美元，占注册资本的 90.94%；同意投资者于 2011 年 3 月 11
日签订的合同及章程修正案。
2011 年 8 月 30 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
投资总额及注册资本均为 137.6 万美元，投资者为 AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出
56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资 125.13 万美元）与谢美群（出资 12.47 万美元）。
2011 年 9 月 23 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2011] 第
8002011091930031 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司注册资本（资金数额）减少变更、出资方式变更、投资总额变更，公司换领了新
的《企业法人营业执照》。
本次变更后公司股权结构：
实缴出资
序 认缴出资额
股东名称 额 出资方式 出资比例
号 （万美元） （万美元）
AMOY DIAGNOSITCS,
1 125.13 125.13 货币 90.94%
LLC
2 谢美群 12.47 12.47 货币 9.06%
合计 137.60 137.60 — 100.00%
3．艾德有限第三次股本变动
2012 年 3 月 5 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意艾德有限股东 AMOY
DIAGNOSITCS, LLC 将持有的公司 90.94%的股权作价 125.13 万美元转让给前瞻投
资（香港）有限公司，谢美群将持有的公司 9.06%的股权作价 12.47 万美元转让给
厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），并制定新的合同、新的章程。
2012 年 3 月 5 日，AMOY DIAGNOSITCS, LLC、前瞻投资（香港）有限公司、
谢美群、厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）等四方签订《股权转让协议》，
约定 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 将持有的公司 90.94%的股权作价 125.13 万美元转
让给前瞻投资（香港）有限公司，谢美群将持有的公司 9.06%的股权作价 12.47 万
美元转让给厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）。
2012 年 3 月 5 日，前瞻投资（香港）有限公司出具《董事委派书》，委派 Li-Mou
Zheng、罗菲为公司董事，厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）出具《董
事委派书》，委派谢美群为公司董事。
2012 年 3 月 5 日，前瞻投资（香港）有限公司出具《监事委派书》，委派郑晓
57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
玲为公司监事。
2012 年 3 月 6 日，艾德有限董事会作出决定，聘请 Li-Mou Zheng 为公司总经
理。
2012 年 4 月 13 日，厦门市投资促进局下发厦沧投[2012]31 号《厦门市海沧区
投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》，同意艾德有限
的投资者 AMOY DIAGNOSITCS, LLC 将其在公司 90.94%的股权及相关的权利义务
转让给前瞻投资（香港）有限公司，谢美群将其在公司的 9.06%的股权及相关的权
利义务转让给厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），同意投资者 2012 年 3
月 5 日重新签订的合同、章程。
2012 年 5 月 4 日，艾德有限获得厦门市人民政府重新核发的商外资厦外资字
[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额及注册资本均
为 137.6 万美元，投资者为前瞻投资（香港）有限公司（出资 125.13 万美元）与厦
门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）（出资 12.47 万美元）。
2012 年 5 月 29 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2012] 第
8002012052430078 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司出资成员（股权、成员）变更，公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资
序号 股东名称 额 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 125.13 货币 90.94%
厦门市海沧区屹祥投资合伙企
2 12.47 货币 9.06%
业（有限合伙）
合计 137.60 — 100.00%
4．艾德有限第四次股本变动
2012 年 5 月 28 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意艾德有限的投资
总额由 137.6 万美元增至 295.26 万美元，新增注册资本 157.66 万美元由厦门市海沧
58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
区屹祥投资合伙企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）、
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市德惠盛股权投资合伙企业
（普通合伙）分别认购，所增资金于营业执照变更登记前一次性缴清；同意公司经
营范围变更为：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类 6840 体外诊断试剂）的研制、
生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销售；同意制定新的合
同、新的章程。
2012 年 7 月 16 日，厦门市投资促进局下发厦沧投[2012]73 号《厦门市海沧区
投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股及经营范围变更的批复》。
2012 年 8 月 29 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 10 日，厦门中联兴会计师事务所有限公司对艾德有限的本次出资
进行了验证，并出具了厦 ZLX 验字（2012）第 W043 号《验资报告》，截至 2012
年 9 月 28 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 157.66
万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 30 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2012] 第
8002012102430057 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司的本次变更，公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 125.13 货币 42.38%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 17.12%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 48.60 货币 16.46%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 57.84 货币 19.59%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 4.45%
企业（普通合伙）
59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
合计 295.26 — 100.00%
5．艾德有限第五次股本变动
2013 年 12 月 19 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意前瞻投资（香港）
有限公司将持有的公司 42.38%的股权中的 6.6%转让给厦门市海沧区润鼎盛投资合
伙企业（有限合伙）。
2013 年 12 月 19 日，艾德有限的全体股东重新签署了《中外合资经营艾德生物
医药可以有限公司合同》和《艾德生物医药科技有限公司章程》。
2013 年 12 月 19 日，前瞻投资（香港）有限公司与厦门市海沧区润鼎盛投资合
伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定前瞻投资（香港）有限公司将其
持有的公司 6.6%的股权以 19.49 万美元的价格转让给厦门市海沧区润鼎盛投资合伙
企业（有限合伙）。
2013 年 12 月 19 日，艾德有限的全体股东出具《同意股权转让声明》，同意前
瞻投资（香港）有限公司将其持有的公司 6.6%的股权转让给厦门市海沧区润鼎盛投
资合伙企业（有限合伙），其他股东自愿放弃优先购买权。
2013 年 12 月 27 日，厦门市投资促进局下发厦沧投[2013]127 号《厦门市海沧
区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》
2013 年 12 月 27 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 12 月 30 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2013] 第
8002013123030006 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司本次变更，公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 105.64 货币 35.78%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 17.12%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 48.60 货币 16.46%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 57.84 货币 19.59%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 4.45%
企业（普通合伙）
厦门市海沧区润鼎盛投资合
6 19.49 货币 6.60%
伙企业（有限合伙）
合计 295.26 — 100.00%
6.艾德有限第六次股本变动
2014 年 8 月 20 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意艾德有限的投资
总额由 295.26 万美元增至 324.46 万美元，新增注册资本 29.2 万美元由厦门龙柏宏
信创业投资合伙企业（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合
伙）分别认购：厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙）以 2400 万元认购出资，
其中折合 25.96 万美元作为注册资本，其余溢价部分转入资本公积；天津和悦谷雨
股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 300 万元人民币认购出资，其中折合 3.24 万
美元作为注册资本，其余溢价部分转让资本公积；同意制定新的合同、新的章程。
2014 年 8 月 20 日，前瞻投资（香港）有限公司、厦门市海沧区屹祥投资合伙
企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）、福建省龙岩市
鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）、
厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、厦门龙柏宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）等各方共同签署
《投资框架协议》，约定了上述增资扩股事项，并约定了本次增资股东厦门龙柏宏
信创业投资合伙企业（有限合伙）和天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合
伙）享有优先清算权、股份赎回权、反稀释权、共同出售权、信息获得权等条款。
61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年 9 月 11 日，厦门市海沧区投资促进局下发厦沧投[2014]86 号《厦门市
海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》。
2014 年 9 月 24 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 9 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限的
本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2014）第 30034 号《验资报告》，
截至 2014 年 8 月 26 日止，公司已收到厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙）
缴纳的人民币 2400 万元整，其中人民币 1,600,771.48 元等值于美元 259,600.00 元为
新增注册资本，溢缴部分人民币 22,399,228.52 元计入资本公积；天津和悦谷雨股权
投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的人民币 300 万元整，其中人民币 199,687.68
元等值于美元 32,400.00 元为新增注册资本，溢缴部分人民币 2,800,312.32 元计入资
本公积；股东均以货币出资。
2014 年 10 月 16 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2014] 第
8002014101030067 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司的本次变更，公司换领了新的《营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 105.64 货币 32.56%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 15.58%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 48.60 货币 14.98%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 57.84 货币 17.83%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 4.05%
企业（普通合伙）
厦门市海沧区润鼎盛投资合
6 19.49 货币 6.01%
伙企业（有限合伙）
厦门龙柏宏信创业投资合伙
7 25.96 货币 8.00%
企业（有限合伙）
天津和悦谷雨股权投资基金
8 3.24 货币 1.00%
合伙企业（有限合伙）
合计 324.20 — 100.00%
62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，2015 年 10 月 15 日，发行人、Li-Mou Zheng、前瞻投资、龙柏宏信、
和悦谷雨签署了《投资框架协议之补充协议》，约定龙柏宏信、和悦谷雨不可撤销的
同意放弃《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）中要求公司、实际控
制人连同其他股东的回购股权及损失补偿责任、董事一票否决权等影响股权结构及
股权平等的所有相关权利；但是，一旦确定公司本次 IPO 申请被否决或公司主动撤
回 IPO 申请，上述权利自动恢复，且对申报审核期间公司及控股股东触发《投资框
架协议》中相关条款的情况仍有权要求公司的实际控制人连同其他股东履行约定义
务；公司 IPO 申请获得批准并成功上市后，《投资框架协议》及其他曾签署的相关
协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。本所律师认为：《关于投资框
架协议之补充协议》的签订，能保证发行人申报期间及成功上市后股权结构的稳定
及其他投资者的合法权益。
7.艾德有限第七次股本变动
2014 年 12 月 15 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意艾德有限的投资
总额由 324.46 万美元增至 360.51 万美元。新增注册资本 36.05 万美元由苏州启明创
智股权投资合伙企业（有限合伙）、QM18 LIMITED 分别认购：苏州启明创智股权
投资合伙企业（有限合伙）以 3000 万元人民币认购出资，其中折合 16.22 万美元作
为注册资本，其余溢价部分转入资本公积；QM18 LIMITED 以等值于 3666.6667 万
元人民币的美元认购出资，其中 19.83 万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资
本公积；同意制定新的合同、新的章程。
2014 年 12 月 15 日，厦门市海沧区投资促进局下发厦沧投[2014]107 号《厦门
市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》。
2014 年 12 月 25 日，前瞻投资（香港）有限公司、厦门市海沧区屹祥投资合伙
企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）、福建省龙岩市
鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）、
厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、厦门龙柏宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智
63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股权投资合伙企业（有限合伙）、QM18 LIMITED 等各方共同签署《投资框架协议》，
约定了上述增资扩股事项，并约定了本次增资股东苏州启明创智股权投资合伙企业
（有限合伙）和 QM18 LIMITED 的优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释
权、知情权、回购权、清算优先权等条款。
2015 年 1 月 5 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新核
发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限
的本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2015）第 30001 号《验资报
告》，截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到 QM18 LIMITED 缴纳的美元 5,988,308.25
元，其中美元 198,300.00 元为新增注册资本，溢缴部分美元 5,790,008.25 元计入资
本公积。股东以货币出资。
2015 年 1 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限
的本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2015）第 30002 号《验资报
告》，截至 2015 年 1 月 25 日止，公司已收到苏州启明创智股权投资合伙企业（有
限合伙）、缴纳的人民币 1500 万元整，其中人民币 496,713.17 元等值于美元 81,100.00
元为新增注册资本，溢缴部分人民币 14,503,286.83 元计入资本公积。股东以货币出
资。
2015 年 1 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限
的本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2015）第 30003 号《验资报
告》，截至 2015 年 1 月 29 日止，公司已收到苏州启明创智股权投资合伙企业（有
限合伙）、缴纳的人民币 1500 万元整，其中人民币 496,713.17 元等值于美元 81,100.00
元为新增注册资本，溢缴部分人民币 14,503,286.83 元计入资本公积。股东以货币出
资。
2015 年 2 月 9 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2015] 第
8002015020630037 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司的本次变更，公司换领了新的《营业执照》。
64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 105.64 货币 29.30%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 14.02%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 48.60 货币 13.48%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 57.84 货币 16.04%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 3.64%
企业（普通合伙）
厦门市海沧区润鼎盛投资合
6 19.49 货币 5.41%
伙企业（有限合伙）
厦门龙柏宏信创业投资合伙
7 企业（有限合伙） 25.96 货币 7.20%
天津和悦谷雨股权投资基金
8 3.24 货币 0.90%
合伙企业（有限合伙）
苏州启明创智股权投资合伙
9 16.22 货币 4.50%
企业（有限合伙）
10 QM18 LIMITED 19.83 货币 5.50%
合计 360.51 — 100.00%
经核查，2015 年 10 月 15 日，发行人、Li-Mou Zheng、前瞻投资、启明投资、
QM18 LIMITED 签署了《投资框架协议之补充协议》，约定启明投资、QM18
LIMITED 不可撤销的同意放弃《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）
中要求公司、实际控制人连同其他股东的回购股权及损失补偿责任、董事一票否决
权等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；但是，一旦确定公司本次 IPO 申请
被否决或公司主动撤回 IPO 申请，上述权利自动恢复，且对申报审核期间公司及控
股股东触发《投资框架协议》中相关条款的情况仍有权要求公司的实际控制人连同
其他股东履行约定义务；公司 IPO 申请获得批准并成功上市后，《投资框架协议》
及其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。本所律
师认为：《关于投资框架协议之补充协议》的签订，能保证发行人申报期间及成功上
市后股权结构的稳定及其他投资者的合法权益。
8.艾德有限第八次股本变动
2014 年 12 月 29 日，艾德有限召开董事会形成决议，一致同意福建省龙岩市鑫
65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）分
别将持有公司的 4%、0.495%的股权及相关的权利、义务转让给开曼群岛 OrbiMed
Asia PartnersⅡ, L.P.；同意艾德有限的投资总额由 360.51 万美元增至 379.48 万美元。
新增注册资本 18.97 万美元由开曼群岛 OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.以等值于 5263 万
元人民币的美元认购出资，其中 18.97 万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资
本公积。同意制定新的合同、新的章程。
2014 年 12 月 29 日，厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）与
OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.签订《股权转让协议》，约定厦门市海沧区科英投资合
伙企业（有限合伙）将其持有的 0.495%的股权及相应的权利、义务转让以等价于人
民币 495 万元的美元转让给 OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.。
2014 年 12 月 29 日，福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）与
OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.签订《股权转让协议》，约定厦门市海沧区科英投资合
伙企业（有限合伙）将其持有的 4%的股权及相应的权利、义务转让以等价于人民
币 4000 万元的美元转让给 OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.。
2014 年 12 月 29 日，艾德有限全体股东出具《放弃优先购买权及优先认购权等
权利的声明》，同意放弃上述股权转让及增资事项的优先认购权及优先购买权。
2014 年 12 月 29 日，前瞻投资（香港）有限公司、厦门市海沧区屹祥投资合伙
企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）、福建省龙岩市
鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）、
厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、厦门龙柏宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智
股权投资合伙企业（有限合伙）、QM18 LIMITED、 Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.
等各方共同签署《投资框架协议》，约定上述增资扩股事项，并约定了本次增资股
东 Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.的优先认购权、反稀释权、强制出售权、清算优先权
等条款。
2014 年 12 月 29 日，厦门市海沧区投资促进局下发厦沧投[2014]109 号《厦门
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让及增资扩股的批
复》。
2015 年 1 月 8 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新核
发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 2 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限的
本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2015）第 30005 号《验资报告》，
截至 2015 年 2 月 6 日止，公司已收到 Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.缴纳的美元
8,576,732.00 元，其中美元 189,700.00 元为新增注册资本，溢缴部分美元 8,387,032.00
元计入资本公积。股东以货币出资。
2015 年 3 月 2 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2015] 第
8002015022830012 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司的本次变更，公司换领了新的《营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 105.64 货币 27.84%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 13.32%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 46.81 货币 12.34%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 43.42 货币 11.44%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 3.46%
企业（普通合伙）
厦门市海沧区润鼎盛投资合
6 19.49 货币 5.14%
伙企业（有限合伙）
厦门龙柏宏信创业投资合伙
7 25.96 货币 6.84%
企业（有限合伙）
天津和悦谷雨股权投资基金
8 3.24 货币 0.85%
合伙企业（有限合伙）
苏州启明创智股权投资合伙
9 16.22 货币 4.27%
企业（有限合伙）
10 QM18 LIMITED 19.83 货币 5.23%
11 Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P. 35.18 货币 9.27%
合计 379.48 — 100.00%
67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，2015 年 10 月 15 日，发行人、Li-Mou Zheng、前瞻投资、Orbimed Asia
Partners Ⅱ,L.P 签署了《投资框架协议之补充协议》，约定 Orbimed Asia Partners
Ⅱ,L.P 不可撤销的同意放弃《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）中
要求公司、实际控制人连同其他股东的回购股权及损失补偿责任、董事一票否决权
等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；但是，一旦确定公司本次 IPO 申请被
否决或公司主动撤回 IPO 申请，上述权利自动恢复，且对申报审核期间公司及控股
股东触发《投资框架协议》中相关条款的情况仍有权要求公司的实际控制人连同其
他股东履行约定义务；公司 IPO 申请获得批准并成功上市后，《投资框架协议》及
其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。本所律师
认为：《关于投资框架协议之补充协议》的签订，能保证发行人申报期间及成功上市
后股权结构的稳定及其他投资者的合法权益。
9.艾德有限第九次变更
2015 年 4 月 15 日，艾德有限召开董事会形成决议，同意艾德有限的投资总额
由 379.48 万美元增至 399.45 万美元。新增注册资本 19.97 万美元由前瞻投资（香港）
有限公司出资；同意制定新的合同、新的章程。
2015 年 4 月 15 日，前瞻投资（香港）有限公司、厦门市海沧区屹祥投资合伙
企业（有限合伙）、厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）、福建省龙岩市
鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）、
厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、厦门龙柏宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智
股权投资合伙企业（有限合伙）、QM18 LIMITED、 Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.
等各方共同签署《认购增资协议书》，约定公司注册资本由 379.48 万美元增至 399.45
万美元，新增投资额 19.97 万美元由前瞻投资认缴，并于营业执照变更登记前一次
性缴清。
2015 年 4 月 15 日，厦门市海沧区投资促进局下发厦沧投[2015]22 号《厦门市
海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资的批复》。
68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 4 月 17 日，厦门艾德生物医药科技有限公司获得厦门市人民政府重新
核发的商外资厦外资字[2008]0006 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对艾德有限
的本次出资进行了验证，并出具了信会师（厦）报字（2015）第 30031 号《验资报
告》。截至 2015 年 4 月 24 日止，公司已收到前瞻投资（香港）有限公司缴纳的美
元 200,500.00 元，其中美元 199,700.00 元为新增注册资本，溢缴部分其中 300 美元
支付代付款项，剩余 300 美元计入资本公积。股东以货币出资。
2015 年 4 月 29 日 ， 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 外 资 准 变 字 [2015] 第
8002015012930078 号《准予变更登记通知书》，准予厦门艾德生物医药科技有限公
司的本次变更，公司换领了新的《营业执照》。
本次变更后公司股权结构如下：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 前瞻投资（香港）有限公司 125.61 货币 31.45%
厦门市海沧区屹祥投资合伙
2 50.55 货币 12.66%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区科英投资合伙
3 46.81 货币 11.72%
企业（有限合伙）
厦门市海沧区鑫莲鑫投资合
4 43.42 货币 10.87%
伙企业（有限合伙）
厦门市德惠盛股权投资合伙
5 13.14 货币 3.29%
企业（普通合伙）
6 厦门市海沧区润鼎盛投资合 19.49 货币 4.88%
伙企业（有限合伙）
厦门龙柏宏信创业投资合伙
7 25.96 货币 6.50%
企业（有限合伙）
天津和悦谷雨股权投资基金
8 3.24 货币 0.81%
合伙企业（有限合伙）
苏州启明创智股权投资合伙
9 16.22 货币 4.06%
企业（有限合伙）
10 QM18 LIMITED 19.83 货币 4.96%
11 Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P. 35.18 货币 8.81%
合计 399.45 — 100.00%
（三）根据发行人的控股股东及其他发起人出具的《调查表》及承诺，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东及其他发起人所持发行人的
69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其子公司的经营范围
通过与发行人董事长 Li-Mou Zheng 等高级管理人员的访谈，核查了发行人及其
子公司的《营业执照》、《公司章程》、立信出具的《审计报告》，发行人及其子公司
签署的业务合同等文件资料，查明发行人及其子公司的业务情况如下：
1．发行人的经营范围
发行人目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350200490001112 的
《营业执照》，经核准的经营范围为：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类 6840 体
外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产
销售。
2．发行人子公司的经营范围
（1）发行人的全资子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司目前持有厦门市
工商行政管理局核发的注册号为 350298200017300 的《营业执照》，经核准的经营范
围为：从事生物技术研发及相关技术服务。
（2）发行人控股子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司目前持有北京市工
商行政管理局通州分局核发的注册号为 110112015961414 的《营业执照》，经核准的
经营范围为：房地产开发；医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；
市场调查。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）发行人控股子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司设立的全资孙公司
北京信诺佰世医学检验所有限公司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
110112017806512 的《营业执照》，经核准的经营范围为：医学检验科；临床细胞分
70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至 2020 年 8 月 4 日）；健康咨
询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技
术服务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计
算机软件及辅助设备、日用品。
3、发行人及其子公司的实际业务
经核查，发行人及其子公司的实际业务为：肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研
发、生产、销售及相关检测服务。
综上，本所律师人为：发行人及其子公司的业务与其各自《公司章程》《营业执
照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人不存在在中国大陆以外经营的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师适当核查，发行人不
存在中国大陆以外经营的情况。
(三) 发行人最近两年内主营业务变化情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师对发行人及其子
公司工商档案、公司章程、业务合同的核查，发行人最近两年内主营业务未发生重
大变化，始终为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
(四) 发行人主营业务情况
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2012 年度主营业务收入为 37,900,090.48
元，其他业务收入为 246,712.84 元；2013 年度主营业务收入为 74,240,856.79 元，其
他业务收入为 136,983.83 元；2014 年度主营业务收入为 106,585,012.24 元，其他业
务收入为 225,747.59 元；2015 年 1-6 月主营业务收入为 71,172,759.06 元，无其他业
71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
务收入。发行人近三年主营业务收入均占当年营业总收入比例为 99%以上。
综上，本所律师认为：发行人主营业务突出。
(五) 发行人及其子公司取得的主要经营资格情况
序 公司名称 证书名 证书编号 到期日 发证机关
号
《医疗器械生 闽食药监械生产许第 福建省食品药
1 艾德股份 2020-07-16
产许可证》 20090237 号 品监督管理局
《 医 疗 器 械 经 闽厦食药监械经营许第 厦门市食品药
2 艾德股份 2020-08-16
营许可证》 20150103 号 品监督管理局
北京市卫生和
《医疗机构执
3 信诺检验 020038110112017919 2020-08-04 计划生育委员
业许可证》
会
厦门艾德 厦卫医执字（2014）005 厦门市卫生和
《医疗机构执
4 医学检验 号 2017-10-22 计划生育委员
业许可证》
所 224049350206339929 会
《福建省医疗
厦 门 艾 德 机构临床基因
福建省临床检
5 医 学 检 验 扩 增 检 验 实 验 FJ114 2020-05-26
验中心
所 室技术审核证
书》
报关单位注册 中华人民共和
6 艾德股份 3502937099 长期
登记证书 国厦门海关
第一类医疗器
闽厦食药监械生产备 厦门市食品药
7 艾德股份 械 生 产 备 案 凭 —
20150012 号 品监督管理局
证
(六) 发行人持续经营情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人
报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务，依法通过历年工商/外商投
资企业联合年检，发行人经营所需的各种资质证书均在有效期内，不存在法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由。
综上，本所律师认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。
72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方及关联关系
1．控股股东及实际控制人
（1）前瞻投资，现持有发行人股份 18,867,600 万股，占发行人股本总额的
31.45%，为发行人的控股股东。具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和
股东”。
（2）Li-Mou Zheng，现持有前瞻投资股份8,464股，持股比例为84.64%，系前
瞻投资的控股股东、艾德股份的实际控制人（详见本律师工作报告“六、发行人的发
起人和股东”），现任发行人董事长兼总经理、法定代表人。
2．其他直接/间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截止本律师工作报告出具之日，直接/间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
包括屹祥投资、科英投资、鑫莲鑫投资、龙柏宏信投资、Orbimed Asia Partners
Ⅱ,L.P.、谢美群、邱笑丽、刘晓萍，具体情况如下：
（1）屹祥投资，现持有发行人股份 7,593,000 股，占发行人股本总额的 12.66%，
系发行人的第二大股东，具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
（2）科英投资，现持有发行人股份 7,031,400 股，占发行人股本总额的 11.72%，
具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
（3）鑫莲鑫投资，现持有发行人股份 6,522,000 股，占发行人股本总额的 10.87%，
具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
（4）龙柏宏信投资，现持有发行人股份 3,899,400 股，占发行人股本总额的
6.50%，具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
（5）Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.，现持有发行人股份 5,284,200 股，占发行人
股本总额的 8.81%，具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）谢美群，中国国籍，出生于1954年9月，住所为福建省龙岩市新罗区中城
九一北路113号，现已退休，退休前任福建省龙岩市连城县建筑设计院出纳，自2010
年6月11日至2015年6月17日期间，曾任艾德有限董事会董事，现为发行人股东屹祥
投资的执行事务合伙人，持有屹祥投资40.75%合伙份额，从而间接持有发行人5.16%
股权。
（7）邱笑丽，女，1964 年 4 月生，住所为福建省龙岩市新罗区东城东共路 153
号 13 幢 405 室，现为发行人股东科英投资的执行事务合伙人，持有科英投资 65.36%
合伙份额，从而间接持有发行人 7.66%股权。
（8）刘晓萍，女，1968 年 6 月生，住所为福建省龙岩市新罗区东城北环中路
10 号，现为发行人股东鑫莲鑫投资的执行事务合伙人，持有鑫莲鑫投资 52%合伙份
额，从而间接持有发行人 5.65%股权。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司之外，发
行人控股股东前瞻投资未控制、参股其他企业。
（2）根据发行人实际控制人 Li-Mou Zheng 的书面声明与承诺及本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，Li-Mou Zheng 除持有发行人控股股东前瞻投资
31.45%股份之外，未投资控制其他企业。
4．发行人的子公司、孙公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有 2 家全资或控股子公司，分
别为研究中心、信诺佰世医疗投资；1 家通过信诺佰世医疗投资设立的全资孙公司
信诺佰世医学检验所；各子公司、孙公司基本情况如下：
（1）厦门艾德生物技术研究中心有限公司
经核查，研究中心为艾德生物全资子公司，成立于 2012 年 12 月 11 日，目前持
有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200017300 的《营业执照》，公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），住所地为厦门火炬高新区创业园
诚业楼 601、602、603、604 室，法定代表人为 Li-Mou Zheng，注册资本为 1,000
万人民币，营业期限为 2012 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 10 日，经营范围为从事
生物技术研发及相关技术服务。
经核查，研究中心下设厦门艾德医学检验所。目前，该检验所持有厦门市卫生
和计划生育委员会下发的登记号为厦卫医执字（2014）005 号 224049350206339929
的《医疗机构执业许可证》，主要负责人王清明，地址为厦门市火炬高新区创业园
诚业楼 601-604 室，经营性质为营利性医疗机构，有效期限至 2017 年 10 月 22 日。
2014 年 2 月 27 日，福建省卫生计生委下发闽卫医函[2014]90 号《关于同意设
置厦门艾德医学检验所的函》。根据《医疗机构管理条例》及其实施细则、卫生部
《关于印发<医学检验所基本标准（实行）>的通知》（卫医政发[2009]119 号）、
《关于调整福建省医疗机构设置规划（2013-2015 年）的意见》（闽卫医[2013]96
号）的规定和厦门卫生局的初审意见，同意设置厦门艾德医学检验所。
2015 年 6 月 10 日，福建省卫生和计划生育委员会下发闽卫医政函[2015]244 号
《福建省卫生计生委关于同意福建国际履行卫生保健中心和厦门艾德医学检验所开
展临床基因扩增检验项目的批复》，同意厦门艾德医学检验所开展临床基因扩增检
验项目，并到核发其执业许可证的卫生计生行政部门进行相应诊疗科目的检验项目
登记备案。
经核查，研究中心系依法设立的有限责任公司，注册资本已经足额缴纳，已依
法公示历年企业年报，依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（2）信诺佰世医疗投资（北京）有限公司
经核查，信诺佰世是艾德股份控股子公司，成立于 2013 年 06 月 03 日，目前持
有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为 110112015961414 的《营业执
75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
照》，公司类型为有限责任公司，住所地为北京市通州区潞城镇小营村委会北 300
米，法定代表人为王明旭，注册资本为 24,285,714.29 元，营业期限为 2013 年 06 月
03 日至 2033 年 06 月 02 日，经营范围为房地产开发；医疗投资与资产管理，投资
管理，投资咨询，技术推广，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，信诺佰世的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
北京华夏美康信息咨询有限公
1 3,400,000.00 14.00%
司
北京晰若世纪信息咨询有限公
2 3,400,000.00 14.00%
司
3 北京信凯乐信息咨询有限公司 3,400,000.00 14.00%
北京宇辰圣地信息咨询有限公
4 1,700,000.00 7.00%
司
厦门艾德生物医药科技有限公
5 12,385,714.29 51.00%
司
合计 24,285,714.29 100.00%
经核查，信诺佰世系依法设立的有限责任公司，各股东注册资本已经足额缴纳
到位，已依法公示历年企业年报，依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东决
定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被
依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（3）北京信诺佰世医学检验所有限公司
经核查，信诺检验所系信诺佰世的全资子公司，成立于 2014 年 08 月 28 日，目
前持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为 110112017806512 的《营业
执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所地为北京市通州区运河东大街
1 号北京国际医疗服务区 005 号，法定代表人为王明旭，注册资本为 1000 万元，营
业期限为 2014 年 08 月 28 日至 2034 年 08 月 27 日，经营范围为医学检验科，临床
细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至 2020 年 8 月 4 日）；健
康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术服务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计
算机软件及辅助设备、日用品。
经核查，信诺检验系依法设立的有限责任公司，注册资本已经足额缴纳，已依
法公示了 2014 年度报告，依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、
因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
Li-Mou Zheng、罗菲、朱冠山、郑惠彬、胡旭波、David Guowei Wang、
董事
朱明华、周雪林、叶少琴
监事 王弘宇（监事会主席）、黄欣、辛少华
高级管 Li-Mou Zheng（总经理）、朱冠山、罗菲、郑惠彬、阮力（副总经理）、
理人员 陈英（财务总监）、罗捷敏（副总经理兼董事会秘书）
发行人董事、监事及高级管理人员简历详见本律师工作报告“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
6．发行人的董事、监事及高级管理人员投资控制的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺并经本所律师适当核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员中除董事罗菲、
胡旭波存在如下投资控制的企业外，不存在投资控制的其他企业。罗菲、胡旭波投
资控制的企业基本情况如下
出资额/ 股权结构
序
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 股东 比例
（万元）
润鼎盛投 投资管理（不含证券、
1 厦门市海沧区 65.00 罗菲 10.83%
资 期货及其他金融业
务）
上海启昌 投资管理，投资咨询
2 投资管理 上海市浦东新 2,662,500.0 （除经纪）。【依法 胡旭
合伙企业 区 须经批准的项目，经 22.10%
0 波
（有限合 相关部门批准后方可
77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出资额/ 股权结构
序
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 股东 比例
（万元）
伙） 开展经营活动】
7．其他关联方
（1）厦门艾德医疗器械有限公司
根据厦门艾德医疗器械有限公司（以下简称“艾德医疗”）的工商登记资料，艾
德医疗系由艾德有限于 2011 年 7 月投资设立的全资子公司，曾持有厦门市海沧区工
商行政管理局核发的注册号为 350205200028682 号《企业法人营业执照》。2014 年 7
月 17 日，艾德医疗经厦门市海沧区工商行政管理局核准依法注销。注销前该公司的
基本情况为：住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创中心 4 号厂房 5 楼
15-16 单元；注册资本和实收资本均为 100 万元；法定代表人郑立谋；公司类型为
有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围为试验用仪器的销售、批发。三
类、二类：临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）（医疗器械经营许可证有效期至
2016 年 6 月 9 日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营。）
（2）AMOY DIAGNOSITCS LLC
AMOY DIAGNOSITCS LLC 原为发行人实际控制人 Li-Mou Zheng 投资设立的
境外企业，位于美国特拉华州。2007 年 7 月 13 日，该公司的设立申请获得美国特
拉华州州务卿企业部批准，文件编号为 SRV0708122423-4388539，该公司类型为有
限责任公司，该公司在特拉华州的办公地址为 2711Centerville Road, Suite400,
Wilmington, Delaware, 19808，该公司的发起经理为 Li-Mou Zheng、Qinge Li。该公
司已于 2011 年 12 月 29 日依照美国特拉华州法律注销。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的单位
根据发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查表及调取的相关单位基本信
78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
息并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职的如下单位为发行人
的关联法人：
序 姓名 兼职单位 任职情况
号
1 David Guowei 北京瑞尔通激光科技有限公司 董事
Wang
2 David Guowei 北京科美生物技术有限公司 董事
Wang
3 David Guowei 亿腾医药(中国)有限公司 董事
Wang
4 David Guowei 北京东方惠尔图像技术有限公司 董事
Wang
David Guowei Medical Instrument Development
5 董事
Wang Laboratories, Inc.
6 David Guowei 武汉艾格眼科医院有限公司 董事
Wang
7 David Guowei 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 董事
Wang
8 David Guowei OrbiMed AdvisorsⅡLimited 董事
Wang
9 胡旭波 湖南泰格湘雅药物有限公司 董事
10 胡旭波 生工生物工程（上海）有限公司 董事
11 胡旭波 Arrail Group Limited（瑞尔齿科） 董事
12 胡旭波 杭州康久医疗投资管理有限公司 董事
13 胡旭波 北京生泰尔科技股份有限公司 董事
14 胡旭波 BBI Life Sciences Corporation 董事
15 胡旭波 深圳圣诺医疗设备有限公司 董事
16 胡旭波 飞依诺科技(苏州)有限公司 董事
17 胡旭波 上海仁度生物科技有限公司 董事
18 胡旭波 广州暴雨网络技术有限公司 董事
19 胡旭波 北京甜瓜在线科技有限公司 董事
20 胡旭波 上海松力生物科技有限公司 董事
21 胡旭波 北京豪腾嘉科科技有限公司 董事
22 胡旭波 上海杏和投资管理有限公司 董事
23 胡旭波 珠海迪尔生物工程有限公司 董事
24 胡旭波 深圳市惠泰医疗器械有限公司 董事
25 胡旭波 上海三友医疗器械有限公司 董事
26 胡旭波 上海梅斯医药科技有限公司 董事
27 叶少琴 漳州片仔癀药业股份有限公司 独立董事
28 叶少琴 福建浔兴拉链科技股份有限公司 独立董事
79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 姓名 兼职单位 任职情况
号
29 叶少琴 银基烯碳新材料股份有限公司 独立董事
30 叶少琴 华福基金管理有限责任公司 独立董事
31 辛少华 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 董事长
32 汪海涛 厦门中科宏易投资管理有限公司 董事
（4）汪海涛，男，中国国籍，出生于1966年9月，中国科技大学硕士、厦门大
学EMBA、中国注册会计师。现任厦门龙柏宏信创业投资合伙企业执行事务合伙人，
任厦门龙柏宏易投资管理有限公司的法定代表人，董事长兼总经理。
汪海涛先生自 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 9 月 25 日期间，曾任发行人监事会
主席，因自身原因依法辞去发行人监事会监事及监事会主席职务，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，汪海涛为发行人的关联自然人。
（5）赵蓓，女，加拿大国籍，1958 年 2 月出生，博士学历，现任厦门大学管
理学院教授、博导。赵蓓女士自 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 8 月 31 日期间，任发
行人董事会独立董事，因自身原因依法辞去发行人董事会独立董事职务，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，赵蓓为发行人的关联自然人。
（6）郑晓玲，女，中国国籍，1955 年 6 月出生，现已退休，退休前任福建省
厦门市大同中学教师。郑晓玲女士自 2010 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 17 日期间，
任发行人监事，后依法不再担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
郑晓玲为发行人的关联自然人。
（7）发行人的其他关联方还包括与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人
员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人的其
他单位。
(二) 发行人报告期内的重要关联交易
根据立信出具的《审计报告》以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的《关
于审核确认公司近三年关联交易的议案》并经本所律师核查，发行人及其子公司报
80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
告期内与其关联方发生的重要关联交易情况如下：
1、购买商品及服务
单位：人民币万元
2015 年 1-6
交易类 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 月
型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生工生物工
程（上海） 采购
34.81 4.27% 53.26 5.64% 36.06 5.83% 31.16 10.63%
股份有限公 原材料
司
2、关联担保（发行人为被担保方）
单位：人民币元
担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日 履行完否
LI-MOU ZHENG 5,000,000.00 2012-11-22 2013-11-21 是
LI-MOU ZHENG 5,000,000.00 2013-04-12 2014-04-11 是
LI-MOU ZHENG 5,000,000.00 2014-01-03 2015-01-02 是
LI-MOU ZHENG 4,000,000.00 2014-04-14 2015-04-13 是
LI-MOU ZHENG 9,500,000.00 2014-12-30 2015-12-29 否
LI-MOU ZHENG 30,000,000.00 2013-09-13 2015-6-12 是
3、关联方应收应付款项余额
单位：人民币万元
项 关联方 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
预付账 生工生物工程（上海）股份有限公司 — — — 1.43
款
其他应 谢美群 — — — 85.25
收款 AMOY DLAGNOSITCS，LLC — — 5.60 —
应付 生工生物工程（上海）股份有限公司 22.75 12.90 6.26 —
账款
LI-MOU ZHENG — — 38.47 38.47
其他 谢美群 0.18 — — —
应付
款 阮力 — — 3.60 4.20
AMOY DLAGNOSITCS，LLC — — — 45.51
81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项 关联方 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
目 HONG RONG — — — 91.68
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的关联交易外，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显
失公允的关联交易。
(三) 关联交易的公允性
根据立信出具的《审计报告》及发行人 2015 年第三次临时股东大会对发行人近
三年关联交易的审核确认，发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易系公司
生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、
诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价
格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四) 关于关联交易的独立董事意见
经核查，发行人变更为股份有限公司后，未发生需要经董事会或股东大会审议
批准的关联交易。
2015 年 10 月 15 日，艾德股份召开了 2015 年第三次临时股东大会，通过了《关
于审核确认公司三年一期关联交易的议案》，对报告期内的关联交易进行了审核确
认。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“公司 2012-2014
年度、2015 年 1-6 月内与关联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，
相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易的交易条件是公
允、合理的，关联交易的价格遵循市场定价原则，未偏离市场独立第三方的公允价
格；公司不存在通过关联交易虚构收入、操纵利润、压缩成本等情形，亦不存在通
过关联交易损害发行人和发行人股东、特别是中小股东利益等情形。”
82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(五) 发行人规章制度对关联交易的规定
1．发行人现行规章制度对关联交易的规定
经核查，发行人现行《公司章程》第三十六条、第七十三条、第一百零二条、
第一百零五、第一百一十四条明确规定了关联交易的决策程序。发行人现行《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对
关联交易的具体决策程序作了进一步的规定。
2．发行人根据上市公司治理规则修订并将在上市后实施的规章制度对关联交易
的规定
经核查，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等上市公司治
理规则对现行有效的规章制度进行了修订，并于 2015 年第三次临时股东大会通过了
《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则（修订）》
《董事会议事规则（修订）》；《监事会议规则（修订）》《独立董事工作制度（修订）》
《重大投资和交易决策制度（修订）》《关联交易决策制度（修订）》等公司治理规章
制度，修订后规章制度对关联交易决策程序等明确了信息披露的义务。该等规章制
度将在发行人上市后实施。
综上，本所律师认为：发行人已经根据国家有关法律法规在现行和上市后适用
的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易决策制度》等制度中分别对关联交易的决策程序做出了明确规定，该等规章
制度合法有效，能够有效地规范发行人的关联交易。
(六) 同业竞争
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具的承诺，
以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业及持股 5%以上股
东的《营业执照》《章程》、实际经营活动的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业及持股 5%以上股东已不存在与发
83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人从事相同或类似业务的情形。因此，本所律师认为：截至本律师工作报告出具
之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东之间不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的措施
1、为了避免将来发生同业竞争，发行人控股股东前瞻投资、实际控制人 Li-Mou
Zheng 及持股 5%以上的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、
除公司及已经披露的关联企业外，本公司/本人/本机构未直接或间接控股或参股其
他企业。本公司/本人/本机构目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和公司
主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和公司主营
业务相同或相似的业务和活动。2、本公司/本人/本机构不从事或者参与和公司主营
业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：(1)自行或者联合他人，以任何形式
直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；及(2)以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本公司/本人/本机构及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经
营的，本公司/本人/本机构及届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关
业务在同等商业条件下有优先收购权，本公司/本人/本机构并将尽最大努力促使有
关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。4、对
于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人/本
机构及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人/本机构及届
时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。5、若本公
司/本人/本机构违反上述避免同业竞争承诺，则本公司/本人/本机构利用同业竞争所
获得的全部收益（如有）归公司所有，并赔偿公司和其他股东因此受到的损失；同
时本公司/本人/本机构不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本公司/本人/本
机构现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所
有，直至本公司/本人/本机构承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失。”
2、发行人的全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦分别出具了《关
84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未直接、间接从
事或者为他人从事与股份公司的经营业务相同或相似的经营活动，也未向与股份公
司经营业务相同或相似的企业投资。在本人担任股份公司董事（监事、高管、核心
技术人员）期间亦不会直接、间接从事或者为他人从事与股份公司的经营业务相同
或相似的经营活动，也不会向与股份公司经营业务相同或相似的企业投资。”
综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股
东、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已作出有效承诺避免同业竞争，
该等措施合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
(八) 发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、立信出具的《审
计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准
确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的土地使用权情况
经核查，发行人拥有的房地产权证具体情况如下：
使 他
使用
序 用 使用权 用 项
证书号 坐落 权类 终止日期
号 权 面积（㎡） 途 权
型
人 利
海沧区东孚工业
区一农路以南、鼎
厦国土房证 发 山路以西、湖头路 工
1 第 00020160 行 32922.95 出让 2062-08-01 无
以北 业
号 人 “H2012Y09-G 地
块”
85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(二) 发行人及其子公司拥有商标、专利等无形资产的情况
1．注册商标
（1）国内注册商标
经核查，截至本律师工作报告出具之日，艾德股份拥有的国内注册商标共计 18
项，具体情况如下：
序 商标 商标注册 注册 分类 核定使用商品 注册 取得 他项
号 名称 证号 人 号 或服务范围 有效期限 方式 权利
医用化学制剂；医用或兽医用化
学试剂；医用诊断制剂；医用及
发行 兽医用细菌学研究制剂；医用生 2010.07.14
1 6889167 5 申请 无
人 物制剂；医用或兽医用微生物培 -2020.07.13
养基；化学药物制剂；药用化学
制剂；医用或兽医用微生物制剂
化学药物制剂；医用或兽医用化
学试剂；药用化学制剂；医用化
学制剂；医用诊断制剂；医用或
发行 2011.10.14
2 8704969 5 兽医用微生物培养基；医用或兽 申请 无
人 -2021.10.13
医用微生物制剂；医用及兽医用
细菌学研究制剂；医用生物制
剂；灭微生物剂
技术研究；科研项目研究；研究
发行 与开发(替他人)；化学研究；化 2011.02.21
3 6889166 42 申请 无
人 学服务；化学分析；生物学研究；-2021.02.20
细菌学研究
血库；牙科；药剂师提供的配药
发行 服务；医疗辅助；远程医学服务；2011.11.07
4 8704941 44 申请 无
人 医疗诊所；医务室；医药咨询； -2021.11.06
医院；医疗护理
技术研究；研究与开发(替他人)；
科研项目研究；质量检测；化学
发行 2013.12.14
5 8704991 42 研究；化学服务；化学分析；生 申请 无
人 -2023.12.13
物学研究；细菌学研究；材料测
试
血库；牙科；药剂师提供的配药
发行 2011.11.07
6 8704952 44 服务；医疗辅助；远程医学服务； 申请 无
人 -2021.11.06
医疗诊所；医务室；医药咨询；
86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 商标 商标注册 注册 分类 核定使用商品 注册 取得 他项
号 名称 证号 人 号 或服务范围 有效期限 方式 权利
医院；医疗护理
化学药物制剂；医用或兽医用化
学试剂；药用化学制剂；医用化
学制剂；医用诊断制剂；医用或
发行 2011.10.14
7 8705032 5 兽医用微生物培养基；医用或兽 申请 无
人 -2021.10.13
医用微生物制剂；医用及兽医用
细菌学研究制剂；医用生物制
剂；灭微生物剂
血库；牙科；药剂师提供的配药
发行 服务；医疗辅助；远程医学服务；2011.11.14
8 8705107 44 申请 无
人 医疗诊所；医务室；医药咨询； -2021.11.13
医院；医疗护理
化学药物制剂；医用或兽医用化
学试剂；药用化学制剂；医用化
学制剂；医用诊断制剂；医用或
发行 2012.06.28
9 9543695 5 兽医用微生物培养基；医用或兽 申请 无
人 -2022.06.27
医用微生物制剂；医用及兽医用
细菌学研究制剂；医用生物制
剂；灭微生物剂
测量器械和仪器；化学仪器和器
具；基因芯片(DNA 芯片)；计量
发行 仪表；物理学设备和仪器；教学 2012.08.28
10 9686520 9 申请 无
人 仪器；精密测量仪器；理化试验 -2022.08.27
和成分分析用仪器和量器；实验
室用层析设备；计量仪器
兽医用器械和工具；验血仪器；
医疗器械和仪器；医疗器械箱；
发行 医用测试仪；医用紫外线杀菌 2012.08.14
11 9686545 10 申请 无
人 灯；医用细菌培养器；医用诊断 -2022.08.13
设备；医用紫外线灯；医用紫外
线杀菌灯；医疗分析仪器
技术研究；质量检测；科研项目
研究；研究与开发(替他人)；化
发行 2012.06.28
12 9543711 42 学研究；化学服务；化学分析； 申请 无
人 -2022.06.27
生物学研究；细菌学研究；材料
测试
87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 商标 商标注册 注册 分类 核定使用商品 注册 取得 他项
号 名称 证号 人 号 或服务范围 有效期限 方式 权利
血库；牙科；药剂师提供的配药
发行 服务；医疗辅助；远程医学服务；2012.06.28
13 9543733 44 申请 无
人 医疗诊所；医务室；医药咨询；-2022.06.27
医院；医疗护理
灭微生物剂；医用诊断制剂；医
用或兽医用化学试剂；医用或兽
医用微生物培养物；医用化学制
发行 2013.09.07
14 10857714 5 剂；医用及兽医用细菌学研究制 申请 无
人 -2023.09.06
剂；化学药物制剂；药用化学制
剂；医用或兽医用微生物制剂；
医用生物制剂
化学分析；化妆品研究；细菌学
发行 研究；生物学研究；气象信息； 2013.10.28
15 10857723 42 申请 无
人 材料测试；工业品外观设计；化 -2023.10.27
学服务；化学研究
血库；牙科；药剂师提供的配药
发行 服务；医疗辅助；远程医学服务；2014.04.07
16 10857741 44 申请 无
人 医疗诊所；医务室；医药咨询；-2024.04.06
医院；医疗护理
医用或兽医用微生物制剂；医用
及兽医用细菌学研究制剂；医用
生物制剂；灭微生物剂；化学药
发行 2011.03.07
17 8086751 5 物制剂；医用或兽医用化学试 申请 无
人 -2021.03.06
剂；药用化学制剂；医用化学制
剂；医用诊断制剂；医用或兽医
用微生物培养基
技术研究；研究与开发(替他人)；
科研项目研究；质量检测；化学
发行 2011.03.21
18 8086762 42 研究；化学服务；化学分析；生 申请 无
人 -2021.03.20
物学研究；细菌学研究；材料测
试
（2）国外注册商标
经核查，截至本律师工作报告出具之日，艾德股份拥有的国外注册商标共计 18
项，具体情况如下：
88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
商标 注册国家
序号 分类号 注册号 有效期限 商标状态
名称 或地区
2013.11.12
1 5 1188980 澳大利亚 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
2 5 1188980 欧盟 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
3 5 1188980 西班牙 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
4 5 WO0000001188980 英国 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
5 5 1188980 日本 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
6 5 1188980 韩国 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
7 5 1188980 菲律宾 注册成功
-2023.11.12
8 5 T1400878Z 新加坡 2013.11.12 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
9 5 1188980 土耳其 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
10 5 1188980 乌克兰 注册成功
-2023.11.13
2013.11.12
11 5 4721941 美国 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
12 5 1188980 德国 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
13 5 1188980 意大利 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
14 5 1188980 越南 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
15 5 TMA893,627 加拿大 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
16 5 1188980 以色列 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
17 5 1188980 法国 注册成功
-2023.11.12
2013.11.12
18 5 1188980 哥伦比亚 注册成功
-2023.11.12
2．专利
（1）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现拥有已经获得授权的各
种专利 20 项，其中发明专利 16 项，有效期自申请日之日起 20 年；实用新型专利 4
项，有效期均自申请日之日起 10 年，具体情况如下：
89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他
序 专利 专利 取得 项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权
利
一种可调式装载 ZL200820102946. 实用 2008.07.0 发行 自行
1 检测试纸条塑料 无
9 新型 3 人 申请
件的固定装置
ZL201420050653. 实用 2014.01.2 发行 自行
2 一种试剂盒内衬 无
6 新型 6 人 申请
一种循环肿瘤细 ZL201420258725. 实用 2014.05.2 发行 自行
3 无
胞的收集装置 6 新型 0 人 申请
一种用于核酸扩 2009.03.2 发行 受让
4 增的环形引物及 ZL200910301170.2 发明 无
7 人
其应用
一种扩增低含量
基因突变 DNA 的 2009.04.1 发行 自行
5 ZL200910111500.1 发明 无
引物设计方法及 3 人 申请
其应用
用于检测人类
EGFR 基因突变的 2009.04.1 发行 受让
6 ZL200910111499.2 发明 无
引物、探针及其使 3 人
用方法
用于检测人类
K-ras 基因突变的 2009.04.1 发行 受让
7 ZL200910111501.6 发明 无
引物、探针及其试 3 人
剂盒
用于检测人类
JAK2 基因突变的 2011.12.0 发行 自行
8 ZL201110396831.1 发明 无
探针、引物及试剂 2 人 申请
盒
肺癌驱动性基因 2011.09.2 发行 自行
9 突变的检测试剂 ZL201110284778.6 发明 无
2 人 申请
盒
PIK3CA 基因驱动 2011.11.0 发行 自行
10 突变的检测探针、 ZL201110344347.4 发明 无
3 人 申请
引物及试剂盒
一种用于检测
PDGFRα 基因突变 2012.05.0 发行 自行
11 ZL201210138711.6 发明 无
的引物、探针及试 7 人 申请
剂盒
一种用于测定 β-
微管蛋白 III 基因 2011.08.1 发行 自行
ZL201110230606.0 发明
12 无
表达的引物、探针 1 人 申请
及检测试剂盒
用于检测 ROS1 基
因融合突变的引 ZL201210249654. 2012.07.1 发行 自行
13 发明 无
物、探针及检测试 9 8 人 申请
剂盒
用于检测
EML4-ALK 融合 ZL201210106786. 2012.04.1 发行 自行
14 基因突变的引物， 发明 无
6 2 人 申请
探针及检测试剂
盒
90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他
序 专利 专利 取得 项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权
利
一种用于检测 c-kit
基因突变的引物， ZL201310022655. 2013.01.2 发行 自行
15 发明 无
探针及检测试剂 4 2 人 申请
盒
一种用于 RET 基
因融合检测的探 ZL201310166832. 2013.05.0 发行 自行
16 发明 无
针、引物及检测试 6 8 人 申请
剂盒
一种用于检测
ALK 基因表达的 ZL201310200169. 2013.05.2 发行 自行
17 发明 无
探针、引物及试剂 7 4 人 申请
盒
一种用于核酸特 ZL201010160059. 2010.04.2 研究 自行
18 异识别检测的探 发明 无
9 9 中心 申请
针
用于预测乙肝病
毒引起的肝癌的 ZL201110146841. 2011.05.3 研究 自行
19 发明 无
引物、探针及试剂 X 0 中心 申请
盒
一种新型遗传病 ZL201520102499. 实用 2015.02.1 信诺 自行
20 基因检测标本送 无
7 新型 3 检验 申请
检盒
3. 经核查，发行人及其子公司拥有 4 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期
1 amoydx.com 发行人 2008.07.16-2017.07.16
2 amoydx.com.cn 研究中心 2013.11.13-2018.11.13
3 amoydiagnostics.com 发行人 2013.11.13-2018.11.13
4 sinopath.cn 信诺佰世 2012.12.26-2015.12.26
(三) 发行人拥有的医疗器械注册证（国产）及产品备案情况
1．医疗器械注册证
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 12 项《医疗器械注册证》，
具体情况如下：
序号 注册号 产品名称 有效期
91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国食药监械(准)字 2014 人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合 2014.08.13~
1
第 3401513 号 联合检测试剂盒（荧光 PCR 法） 2019.08.12
国食药监械(准)字 2013 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒 2013.03.12~
2
第 3400389 号 （荧光 PCR 法） 2017.03.11
人类 BRAF 基因 V600E 突变检测试剂 2014.10.08~
3 国械注准 20143401824
盒（荧光 PCR 法） 2019.10.07
人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（荧光 2014.11.04~
4 国械注准 20143402001
PCR 法） 2019.11.03
人类 HER-2 基因扩增检测试剂盒（荧光 2015.08.18~
5 国械注准 20153401471
原位杂交法） 2020.08.17
人类 KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因 2015.07.02~
6 国械注准 20153401124
突变联合检测试剂盒（荧光 PCR 法） 2020.07.01
国食药监械(准)字 2014 人类 KRAS 基因 7 种突变检测试剂盒 2014.09.25~
7
第 3401678 号 （荧光 PCR 法） 2019.09.24
人类 KRAS 基因突变检测试剂盒（荧光 2015.07.02~
8 国械注准 20153401126
PCR 法） 2020.07.01
人类 NRAS 基因突变检测试剂盒（荧光 2015.07.02~
9 国械注准 20153401125
PCR 法） 2020.07.01
国食药监械(准)字 2013 人类 PIK3CA 基因突变检测试剂盒（荧 2013.04.02~
10
第 3400479 号 光 PCR 法） 2017.04.01
国食药监械(准)字 2014 人类 ROS1 基因融合检测试剂盒（荧光 2014.08.13~
11
第 3401514 号 PCR 法） 2019.08.12
Y 染色体微缺失检测试剂盒（荧光 PCR 2015.05.18~
12 国械注准 20153400734
法） 2020.05.17
2．医疗器械产品备案情况
经核查，发行人共有 7 项经备案的第一类医疗器械产品，具体情况如下：
序号 产品名称 备案号 注册时间
闽厦械备 20150079
1 FFPE DNA 核酸提取试剂 2015.09.01
号
闽厦械备 20150081
2 FFPE RNA 核酸提取试剂 2015.09.15
号
闽厦械备 20150082
3 FFPE DNA/RNA 核酸提取试剂 2015.09.15
号
血清/血浆游离 DNA 核酸提取 闽厦械备 20150080
4 2015.09.15
试剂 号
闽厦械备 20150006
5 循环 DNA 核酸提取试剂 2015.08.18
号
92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
闽厦械备 20150078
6 新鲜血液 DNA 核酸提取试剂 2015.09.01
号
闽厦械备 20150029
7 细胞 DNA 核酸提取试剂 2015.08.18
号
(四) 发行人拥有的车辆
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 6 辆车，具体情况如下：
序 名称 型号 牌照号码 所有权人
号1 福克斯牌 CAF7180M48 小型轿车 闽 DMG705 艾德股份
2 雅阁牌 HG7Z41A 小型轿车 闽 DXK971 艾德股份
3 宝马 WBASN210 小型轿车 闽 DVZ629 艾德股份
4 大众汽车牌 SVW7167BMD 小型轿车 闽 DC027L 艾德股份
5 明锐牌 SVW7206FPD 小型轿车 闽 D2086N 艾德股份
6 别克牌 SGM6520UYAA 小型普通客车 闽 D603C9 艾德股份
(五) 发行人及子公司的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人及其子公司的
主要生产经营设备包括：光定量 PCR 仪、二氧化碳培养箱、荧光\磷光\发光分光光
度计、多标记分析系统、三维喷点平台、荧光实时定量基因扩增检测仪、
LIGHTCYDER480、台式高速离心机、液相制备型层析系统等机器设备；台式电脑、
打印机、投影仪、复印机等 IT 设备；UPS、空调、冰箱、冰柜等电子设备；交通工
具及其他设备；经核查，上述主要生产经营设备均置放于相应生产经营场所正常使
用中，发行人及其子公司依法拥有该等设备的所有权，无权属争议。根据立信出具
的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值如下：
单位：人民币元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 75,100,649.21 1,335,493.68 73,765,155.53 98.22%
机器设备 46,365,808.53 17,619,685.82 28,746,122.71 62.00%
93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
办公设备 7,334,113.87 2,315,965.38 5,018,148.49 68.42%
运输设备 1,697,102.00 563,503.79 1,133,598.21 66.80%
(六) 发行人主要财产的产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，
发行人及其子公司的主要资产系通过自建、购买、自行研发、申请等方式取得，部
分资产的财产权更名手续正在办理过程中。截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司的上述主要资产不存在担保或权利行使受限制的情况。
本所律师认为：发行人及其子公司上述主要财产的取得方式合法，该等财产权
属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷；相关资产财产权转移手续的办理
不存在实质性法律障碍。
(七) 发行人及其子公司租赁房屋/土地情况
经核查，发行人及其子公司现生产经营租赁房屋具体情况如下：
序 承租人 面积 月租金
出租人 （㎡） 用途 地址 租赁期
号 （元）
西安市碑林区东门
办事 外长乐坊路 199 号金 2,600.00 2015.01.01
1 发行人 夏玉珍 143.00 处 叶长乐居小区 3 号楼 -2015.12.31
1701 室
杭州市下城区潮王
132.73 办事 路现代雅苑 13 幢 3 4,500.00 -2016.02.23
2015.02.24
2 发行人 王建国 处 单元 1202 室
办事 南京市建邺区江东 5,158.00 2015.04.10
发行人 余丹丹、陈 56.22 处 中路 186-2 宏普捷座
3 亮 -2016.04.09
1208
办事 沈阳市皇姑区黑龙24 2,000.00 2015.03.29
发行人 车明福 处 路 23号号楼 1 单元
4 - -2016.03.28
层1
办事 武汉市体委宿舍 302 3,000.00 2015.04.01
5 发行人 戴敏 - 处 室 -2016.03.31
成都市青羊区锦里
办事 2014.08.27
6 发行人 蒋朝康 139.92 处 东路 5 号 1 幢 3 单元 3,700.00 -2017.08.26
25 层 3 号
94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
104.00 办事 福州市台江区永裕室 3,000.00 -2015.11.30
2014.12.01
7 发行人 徐万 处 花园 3 号楼 60G
济南市历城区花园
85.00 办事 路 154 号嘉馨商务大 3,500.00 -2016.04.31
2015.11.01
8 发行人 黄来 处 厦 1105 室
办事 重庆九龙坡奥体路 1 1,550.00 2015.06.03
9 发行人 刘洪华 55.80 处 号附 1-16-2 号 -2016.06.02
长沙市雨花韶山北
180.00 办事 路 283 号一心花苑 3,000.00 -2016.06.10
2015.06.10
10 发行人 魏红威 处 D2103 室
广州市越秀区中山
11 发行人 王立君、林 120.00 办事 三路 33 号 B 塔 3708 12,960.00 -2019.06.30
2014.07.01
少玉 处 号
北京市东城区东四
12 发行人 林岩、 131.58 办事 十条甲 22 号 1 号楼 30,000.00 -2016.07.03
2013.07.04
王卫兵 处 B 层 A90
13 发行人 沈保进、嵇 160.92 办事 上海市卢湾区斜土 19,500.00 -2016.03.14
2013.03.15
书文 处 路 768 号 510 室
厦门高新 厦门市火炬高新区
14 研究 技术创业 976.87 实验 创业园诚业楼 601、 7,814.96 -2016.05.31
2013.06.01
中心 中心 室 602、603、604 室
北京方宇
15 信诺 建筑有限 实验 北京市通州区潞城 20,833.33 2013.01.01
938
佰世 公司 室 镇庙上路口东 600 米 -2017.12.31
经核查，上述租赁合同是各方的真实意思表示，合法有效，发行人及其子公司
对该等房屋拥有合法的使用权。房屋租赁登记（备案）手续不是房屋租赁合同生效
的法定要件，上述尚未办理房屋租赁登记（备案）手续的《房屋租赁合同》并不因
此影响该等租赁合同的法律效力，不存在合同无效的法律风险，不影响发行人及其
子公司正常使用该等房屋。目前，发行人现正在完善该等房屋的租赁登记（备案）
手续，在因客观原因无法完成租赁登记（备案）手续的情况下，若发行人另行租赁
合适房屋予以替代，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；但根据《商品房
屋租赁管理办法》的有关规定，就房屋租赁合同签订后在规定期限内不办理登记备
案，可能存在被租赁登记管理部门处罚的风险，发行人控股股东前瞻投资已经承诺
承担相关经济损失。
95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十一、 发行人重大债权债务
(一) 发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况
根据本所律师对发行人及其子公司提供的最近三年已履行完毕的重大合同的核
查，本所律师认为该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容
及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
(二) 经核查,发行人下列正在履行的合同应属发行人的重大合同：
1．银行借款及担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经订立且正在履行的银行借款及担保
合同如下:
2014 年 12 月 30 日，艾德有限与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了编号为
兴银夏鹭业流贷字 2014147 号《流动资金借款合同》，约定借款金额为 950 万元，用
于支付货款，借款利率为定价基准利率+1.21%，借款期限自 2014 年 12 月 30 日至
2015 年 12 月 29 日。
2014 年 12 月 30 日，为确保上述借款合同的履行，发行人司实际控制人 LI-MOU
ZHENG（郑立谋）与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了签署兴银厦鹭业个保字
2014 年第 147 号《个人担保声明书》，承诺提供连带清偿责任。
2014 年 12 月 30 日，为确保上述借款合同的履行，厦门市担保有限公司与兴业
银行股份有限公司厦门分行签订了编号兴银夏鹭业保字 2014147 号为《保证合同》，
约定主债务履行期限届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，由保证人依约
承担连带清偿责任。
2．销售合同
经核查，发行人与主要客户签署购销框架协议，在框架协议内不涉及具体销售
数量，在实际业务发生时，针对实际发生批次的销售标的，双方在框架合同内另行
96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
签署单个批次的购销合同，约定具体销售品种及数量。发行人的购销框架协议有效
期一般为一年及一年以上。发行人购销框架协议的主要条款基本一致，2014 年度
及 2015 年 1-6 月，公司销售额前五名客户购销框架协议情况如下：
单位：万元
序号 买方 销售产品 合同有效期 本期销售金额
1 上海市肺科医院 肿瘤分子诊断试剂 2015.2.5-2016.2.4 494.21
2 上海市胸科医院 肿瘤分子诊断试剂 2011.5.8-2016.5.8 371.88
EML4-ALK 融合基
3 第四军医大学唐都医院 因检测试剂、ROS1 2015.2.1-2018.2.1 292.19
融合基因检测试剂
4 VERITAS CORPORATION 肿瘤分子诊断试剂 2015.1.1-2016.12.31 210.87
5 第二军医大学长海医院 肿瘤分子诊断试剂 2012.2.5-2016.2.4 149.59
人类 EGFR 基因突
6 复旦大学附属肿瘤医院 长期 130.49
变检测试剂盒
3.采购合同
经核查，为保证原材料供应稳定，发行人与主要供应商签署了长期供货框架协
议，框架协议不涉及具体销售数量及销售价格。发行人根据生产需求和原材料库存
情况，确定具体采购订单，双方另行签署单个批次的采购合同，约定采购价格及数
量。发行人的长期供货框架协议有效期一般约定为一年，并到期自动续签。2015
年 1-6 月，发行人累计采购额 100 万元以上的供应商长期供货框架协议情况如下：
单位：万元
序号 卖方 采购类别 合同有效期 本期采购金额
广州瑞真生物医药科技有限
1 酶 2015.1.1-2015.12.31 192.95
公司
英潍捷基（上海）贸易有限公
2 引物探针 2015.8.1-2015.12.31 127.29
司
4.保荐协议及承销协议
发行人于 2015 年 11 月 23 日与中信证券签订了《关于首次公开发行股票并在
创业板上市之保荐协议》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，
97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
聘请中信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商。
根据发行人出具的承诺及对中信证券项目负责人的访谈，发行人的直接或间接
股东中，均不存在中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方、中信证券的
直投子公司及所属直投基金、产业基金；发行人也不存在直接或间接持有中信证券
股份或股票的情形；发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与中信证券控股
股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情形。因此，
上述保荐协议及承销协议符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管
理委员会第 63 号）的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重要合同均为发
行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险；部
分合同原签署方为艾德有限，发行人为艾德有限整体变更的股份有限公司，依法承
继了艾德有限的全部债权债务，该等合同履行不存在法律障碍。
(三) 其他应收款、其他应付款情况
根据立信出具的《审计报告》，截止 2015 年 6 月 30 日，发行人合并其他应收
款账面余额为人民币 896,393.68 元，合并其他应付款账面余额为人民币 4,468,113.32
元，其中其他应收款金额前五名单位情况如下：（单位均为人民币元）
占其他应收
序 与本公 2015-6-30
单位名称 账龄 款总额的比 款项性质
号 司关系 账面余额 例
厦门金原融资担保 非 关 联
1 300,100.00 2-3 年 24.02% 保证金
有限公司 方
厦门海投新阳科技 非 关 联
2 105,000.00 2-3 年 8.41% 押金
服务公司 方
非 关 联
3 林岩 60,000.00 1-2 年 4.80% 押金
方
湖南省招标有限责 非 关 联
4 任公司 方 50,000.00 1 年以内 4.00% 保证金
非 关 联
5 沈保进 45,436.80 2-3 年 3.64% 押金
方
98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占其他应收
序 与本公 2015-6-30
单位名称 账龄 款总额的比 款项性质
号 司关系 账面余额 例
560,536.8
合计 — 44.87% —
0
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认
为：发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活动中
发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。发行人不
存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在其他具有可对抗第三人的
优先偿付负债的情况。
(四) 发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人
身权等方面的原因产生的重大侵权之债
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，
发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为
关联方提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师适当核查，除
本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间存在的关联
交易情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行
人为关联方提供违规担保的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的增资行为
发行人的历次增资情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”和“七、发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的股本及演变”。
经核查，本所律师认为：发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部
决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人设立以来的收购行为
经核查，发行人报告期内收购了信诺佰世医疗投资（北京）有限公司，具体收
购情况如下：
2015 年 4 月 28 日，艾德有限召开董事会，并形成如下决议：信诺佰世投资后
的估值为 4,250 万元人民币，并以此估值为本次并购中公司的作价依据。公司将以
总额人民币贰仟壹佰陆拾柒万伍仟元（RMB21,675,000.00）（“并购价款”）并购信诺
佰世，取得信诺佰世 51%的股权。股权转让款由公司向股权转让方支付，合计为人
民币 950.625 万元，其中 316.875 万元人民币购买转让方北京宇辰圣地信息咨询有限
公司持有的信诺佰世 10%股份（折合原始出资额人民币 170 万元），633.75 万元人
民币购买转让方北京佳妙幽兰信息咨询有限公司持有的信诺佰世 20%股份（折合原
始出资额人民币 340 万元）。增资价款由公司向信诺佰世单方缴付，增资价款为人民
币 12,168,750.00 元，其中人民币 7,285,714.29 元作为注册资本投入，剩余人民币
4,883,035.71 元作为资本公积（资本溢价）投入信诺佰世。增资完成后，公司持有信
诺佰世 51%的股权；签署《关于信诺佰世医疗投资（北京）有限公司之并购协议》，
制订信诺佰世新的章程。
2015 年 5 月 6 日，信诺佰世投资有限召开股东会，并形成如下决议：同意吸收
厦门艾德生物医药科技有限公司为新股东；同意股东北京佳妙幽兰信息咨询有限公
司在信诺佰世投资的全部出资 340 万元转给新股东艾德有限；股东北京宇辰圣地信
息咨询有限公司在信诺佰世投资的 170 万元股权转让给艾德有限；同意信诺佰世投
资注册资本由 1,700 万元增加到 24,285,714.29 元，新增注册资本 7,285,714.29 元由
艾德有限以货币方式出资；同意修改公司章程。
100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 5 月 6 日，艾德有限分别与北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京宇辰
圣地信息咨询有限公司签订了《股权转让协议》，约定艾德有限以 633.75 万元的价
格受让北京佳妙幽兰信息咨询有限公司 20%的股权（出资额 340 万元）；以 316.875
万元的价格受让北京宇辰圣地信息咨询有限公司 10%的股权（出资额 170 万元）。
经核查，前述股权转让款已经支付完毕。
2015 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了信诺佰世投资的本
次变更登记申请，并换发了新的《营业执照》，信诺佰世投资成为艾德有限控股子公
司。
综上，本所律师认为：发行人上述股权收购行为履行了必要的内部决策手续，
得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2011 年 3 月依法办理了
减资手续（详见“七、发行人的股本及演变”）；除此之外，发行人设立至今不存在合
并、分立或出售资产等行为。
（四）根据发行人所作的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及修改：
经核查，发行人现行《公司章程》于 2015 年 6 月 18 日经创立大会暨第一次股
东会审议通过，并在厦门市工商行政管理局备案；该章程通过后至今未进行过修改。
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人为本次发行上市而修订的《公司章程（草案）》
经核查，发行人于 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股东大会通过
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（草案）》，将于本次股票发行上市后实
施，并授权董事会于本次发行并上市后修改《公司章程（草案）》的相关条款。
经核查，发行人《公司章程（草案）》中，除了根据发行人正常经营运作需要，
在发行人董事会职权条款中明确董事会决定的对外投资，收购出售资产，关联交易、
对外担保等权限，还对发行人有关股份回购、关联交易表决回避程序、独立董事、
董事会秘书等条款所涉内容进行了修订；其他条款均未对《上市公司章程指引》的
相关内容进行删除或修改。因此，本所律师认为，发行人章程系按照有关制定上市
公司章程的规定起草并修订，内容完备，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构与管理结构
1．经核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股
东组成，是公司的最高权力机构；公司第一届董事会由股东大会选举产生的 9 名董
事（含 3 名独立董事）组成，董事会对股东大会负责；公司第一届监事会由股东选
举的 2 名监事和 1 名职工监事组成，是公司的监督机构，负责监督检查公司财务，
对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
发行人还建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）制度。
2．经核查，发行人聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内
的经营管理层；发行人根据自身经营管理的需要设置了研发部、生产部、市场部、
产品注册部、医学事务部、技术服务部、人事部、销售部、销售后勤部、新平台部、
医学检验所、行政部、证券事务部、科学事务部、IT 部、质管部、财务部等具体职
能部门；发行人制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
综上，本所律师认为：发行人已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、
法规的规定建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及
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经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
(二) 发行人组织机构的议事规则
经核查，发行人于 2015 年 6 月 18 日召开的 2015 年第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其中，《股东大会议
事规则》对于股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表
决、会议记录、决议的执行等事项作了明确的规定；《董事会议事规则》对于对董事
包括独立董事的权利和义务、董事长及其职权、董事会的权限、董事会的召集、召
开、表决程序、决议、会议记录等内容作了规定；《监事会议事规则》明确了监事会
职责、监事会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内
容；于 2015 年 6 月 18 日召开第一届董事会第一次会议通过了《审计委员会议事规
则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》
四项《董事会专门委员会议事规则》，对董事会专门委员会的工作规程进行了明确规
定。
据此，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则、董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作情况
经核查，发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，共召开四次股东
大会，发行人第一届董事会共召开三次董事会会议，发行人第一届监事会共召开三
次监事会会议。根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议以及
董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件，本所律师认为，发行人创立大
会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效，董事会专门委员会能够按照相应议事规则履行职责；不存在管理层、董事会
103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
(四) 发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会
议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大
决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，
均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有
关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现
任董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
1．董事会成员
发行人设董事 9 人，其中独立董事 3 人，所有的董事均经过选举产生，任期 3
年。发行人现任第一届董事会成员如下表所示：
出生
姓名 职务 国籍 提名人 任职时间
年份
LI-MOU 董事长 1953 美国 前瞻投资 2015.6.18—2018.6.18
ZHENG
朱冠山 董事 1964 中国 科英投资 2015.6.18—2018.6.18
罗菲 董事 1978 中国 屹祥投资 2015.6.18—2018.6.18
郑惠彬 董事 1962 中国 润鼎盛投资 2015.6.18—2018.6.18
启明投资
胡旭波 董事 1975 中国 2015.6.18—2018.6.18
QM18 LIMITED
David OrbiMed Asia
Guowei 董事 1961 美国 2015.6.18—2018.6.18
Partners II, L.P.
Wang
朱明华 独立董事 1951 中国 前瞻投资 2015.6.18—2018.6.18
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出生
姓名 职务 国籍 提名人 任职时间
年份
周雪林 独立董事 1965 中国 前瞻投资 2015.6.18—2018.6.18
叶少琴 独立董事 1965 中国 屹祥投资 2015.8.31—2018.6.1
发行人董事简历如下：
（1）LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生，1953 年出生，美国国籍，博士学历，
“千人计划”国家特聘专家，现任公司董事长、总经理。1988 年 2 月至 1992 年 10
月，任美国纽约洛克菲勒大学博士后研究员；1992 年 11 月至 1996 年 6 月，任美国
先灵葆雅制药研究所资深研究员、首席研究员；1996 年 7 月至 2007 年 12 月，任美
国康涅狄格 Vion 生技公司生物部主任、研发部门主管；2008 年 2 月至今，任公司
董事长、总经理；1993 年起，被厦门大学聘为兼职教授，2011 年至今，兼任厦门
大学药学院讲座教授。
（2）罗菲女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历，现任公司董事、副总经理。2001 年 8 月至 2005 年 6 月，任厦门新景祥置业顾
问有限公司销售专员；2005 年 7 月至 2007 年 11 月，任厦门金都置业有限公司销售
专员；2009 年 8 月至今，历任公司销售总监、副总经理、董事等职。
（3）朱冠山先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
中级医师，持有医师资格证书，现任公司董事、副总经理。1987 年 7 月至 1998 年 1
月，任上海长海医院感染科医师；1998 年 2 月至 2000 年 4 月，在德国埃森大学医
学院攻读博士学位；2000 年 12 月至 2004 年 10 月，任美国国家卫生研究院酒精成
瘾与滥用研究所博士后访问研究学者；2004 年 11 月至 2007 年 4 月，任上海基康生
物技术有限公司研发与技术部总监；2007 年 5 月至 2014 年 4 月，任阿斯利康投资
（中国）有限公司中国创新研究中心转化医学部副总监，2014 年 5 月至今，任公司
副总经理。
（4）郑惠彬先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
现任公司董事、副总经理。1982 年 7 月至 1988 年 12 月，任集美财经学院行政科科
员；1989 年 1 月至 2001 年 8 月，任厦门市财政局下属厦门经济特区拍卖行总经理；
105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2002 年 9 月至 2009 年 6 月，任厦门特拍拍卖有限公司董事长兼总经理；2009 年 7
月至 2011 年 6 月，任厦门软件学院副院长；2011 年 7 月至今，任公司副总经理。
（5）胡旭波先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历，
现任启明维创创业投资管理（上海）有限公司主管合伙人。2004 年 1 月至 2005 年 3
月任 IBM 战略发展部公司战略、医药产业咨询顾问；2005 年 4 月至 2006 年 10 月，
任上海中信未来投资管理有限公司投资部总经理；2006 年 10 月至今，历任启明维
创创业投资管理（上海）有限公司投资总监、合伙人、主管合伙人。2015 年 6 月起，
任公司董事。
（6）David Guowei Wang（王国玮）先生，1961 年出生，美国国籍，博士学
历，现任 OrbiMed Advisors II Limited 董事、OrbiMed Advisors LLC 资深董事总经
理。1998 年 2 月至 2000 年 4 月，任 Bristol Myers Squibb 制药研究所药物遗传学主
任；2000 年 5 月至 2004 年 9 月，任 First Genetic Trust 创始人、执行副总裁；2004
年 12 月至 2006 年 4 月，任西门子集团医疗部商务发展部部长；2006 年 4 月至 2011
年 7 月，任 WI Harper Group 董事总经理；2011 年 8 月至今，任 OrbiMed Advisors
LLC 资深董事总经理。2015 年 6 月起，任公司董事。
（7）朱明华先生，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
主任医师，享受国务院政府特殊津贴。1979 年 8 月至 1998 年 2 月，历任第四军医
大学病理教研室助教、讲师、副主任、肿瘤研究所副所长等职；1998 年 3 月至 2013
年 12 月，任上海长海医院病理科主任；2013 年 12 月退休。2011 年 10 月至今，兼
任卫计委临床病理质控中心副主任委员；2013 年 10 月至今，兼任中华医学会病理
分会副主任委员。2015 年 6 月起，任公司独立董事。
（8）周雪林先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
现任中欧国际工商学院管理委员会成员、助理院长。1986 年至 1996 年，任扬州大
学副教授；1997 年至今，历任中欧国际工商学院翻译部主任、市场部主任、助理
院长等职。1998 年至今，兼任中欧出版集团总裁；2012 年至今，兼任中欧成为资
本投资基金执行董事。2015 年 6 月起，任公司独立董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（9）叶少琴女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士
学历，持有独立董事资格证书，现任厦门大学管理学院教授。1990 年 7 月至今，在
厦门大学任教。2015 年 8 月起，任公司独立董事。
2．监事会成员
发行人现设 3 名监事，其中，股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，发行人
现任第一届监事会成员如下表所示：
姓名 职务 出生年 国籍 提名人 任职时间
份
王弘宇 监事会主席 1984 中国 职工代表大会 2015.6.18—2018.6.18
黄欣 监事 1948 中国 屹祥投资 2015.6.18—2018.6.18
辛少华 职工监事 1965 中国 龙柏宏信投资 2015.9.18—2018.6.18
发行人监事简历如下：
（1）王弘宇先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，现任公司职工代表监事、监事会主席、市场部资深市场经理。2010 年 6 月至
今，历任公司研发部研发工程师、市场销售部全国技术支持、地区经理、南北大区
市场经理以及市场部资深市场经理。2015 年 6 月起，任公司职工代表监事。
（2）黄欣先生，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，经济师，现任厦门大学校友会秘书长。1985 年 9 月至 1988 年 2 月，任香港华
闽集团有限公司经理；1988 年 3 月至 1990 年 9 月，任福建龙岩地区投资企业公司
总经理；1990 年 10 月至 2002 年 2 月，任厦门华闽进出口有限公司总经理；2002
年 3 月至 2009 年 2 月，任厦门市发改委培训中心副主任；2009 年 3 月至 2013 年 4
月，任创冠环保中国有限公司总裁助理；2013 年 5 月至今，任厦门大学校友会秘书
长。2015 年 6 月起，任公司监事。
（3）辛少华先生，1965 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任厦门龙柏宏
易投资管理有限公司执行副总裁。1986 年 8 月至 2004 年 12 月，任厦门国际信托投
资公司经理；2005 年 1 月至 2008 年 5 月，任厦门集大教育发展有限公司副总经理；
107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2008 年 6 月至 2010 年 3 月，任厦门中科宏易投资管理有限公司执行副总裁；2010
年 3 月至今，任厦门龙柏宏易投资管理有限公司执行副总裁。2010 年 6 月至今，兼
任潍坊瑞驰汽车系统有限公司董事长。2015 年 9 月起，任公司监事。
3．高级管理人员
发行人现有高级管理人员 7 名，包括总经理 1 人、副总经理 5 人、财务总监 1
人和董事会秘书 1 人（由副总经理兼任），发行人第一届董事会聘任的高级管理人员
列表如下：
姓名 出生年份 国籍 职务
郑立谋 1953 美国 总经理
罗菲 1964 中国 副总经理
朱冠山 1978 中国 副总经理
郑惠彬 1962 中国 副总经理
阮力 1978 中国 副总经理
陈英 1970 中国 财务总监
罗捷敏 1983 中国 副总经理兼董事会秘书
发行人高级管理人员简历如下：
（1）LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生，简介详见“1. 董事会成员”部分。
（2）罗菲女士，简介详见“1. 董事会成员”部分。
（3）朱冠山先生，简介详见“1. 董事会成员”部分。
（4）郑惠彬先生，简介详见“1. 董事会成员”部分。
（5）阮力先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中
级工程师现任公司副总经理。2008 年 8 月至今历任公司研发部经理、技术总监、总
经理助理、副总经理。
（6）陈英女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
级会计师，现任公司财务总监。1992 年 7 月至 1998 年 3 月，任中国农业银行厦门
市分行湖滨营业部主办会计；1998 年 4 月至 2013 年 1 月，任厦门闽南大酒店有限
责任公司财务总监；2013 年 2 月至 2015 年，任中国长城资产管理公司福州办事处
高级副经理；2015 年 4 月至今，任公司财务总监。
（7）罗捷敏，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中级
工程师，持有董事会秘书资格证书，现任公司副总经理、董事会秘书。2012 年 1 月
至今，历任公司科学事务部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理。
4．董事会专门委员会成员
发行人董事会审计委员会叶少琴、周雪林、郑惠彬三人组成，其中独立董事叶
少琴任主任，其为会计专业人士；战略委员会由 Li-Mou Zheng、朱冠山、周雪林、
朱明华、叶少琴五人组成，Li-Mou Zheng 任主任；提名委员会由 Li-Mou Zheng、朱
明华、周雪林三人组成，独立董事朱明华任主任，其为业务专业人士；薪酬与考核
委员会由周雪林、叶少琴、罗菲三人组成，周雪林任主任。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员任职变化
根据发行人的工商档案及其书面说明及对发行人董事、监事、高级管理人员的
访谈，发行人董事、监事及高级管理人员近两年内任职变化情况如下：
1.董事变动情况
2012 年 1 月至 2015 年 6 月，公司前身艾德有限董事会由 LI-MOU ZHENG（郑
立谋）、罗菲、谢美群组成，其中 LI-MOU ZHENG（郑立谋）为董事长。
2015 年 6 月，艾德有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善公司法人治理
结构，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举 LI-MOU ZHENG（郑立
谋）、罗菲、郑惠彬、朱冠山、胡旭波、David Guowei Wang（王国玮）、朱明华、
周雪林、Bei Zhao（赵蓓）为公司第一届董事会董事，其中朱明华、周雪林、Bei
Zhao（赵蓓）为独立董事。公司第一届董事会第一次会议选举 LI-MOU ZHENG（郑
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
立谋）为公司第一届董事会董事长。
独立董事赵蓓因个人原因辞去公司独立董事职务，为满足独立董事对于会计专
业背景的要求，2015 年 8 月 31 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
选聘叶少琴为独立董事，原独立董事 Bei Zhao（赵蓓）在公司董事会专门委员会担
任的委员职务由叶少琴接任。
2.监事变动情况
2012 年 1 月至 2015 年 6 月，公司前身艾德有限未设监事会，由郑晓玲担任公
司监事。
2015 年 6 月，艾德有限整体变更为股份有限公司，公司职工代表大会选举王弘
宇为公司第一届监事会职工代表监事；经公司创立大会暨第一次股东大会审议通
过，选举汪海涛、黄欣为监事，与职工代表监事王弘宇共同组成公司第一届监事
会。公司第一届监事会第一次会议选举汪海涛为公司第一届监事会主席。
监事汪海涛汪因个人原因辞职监事及监事会主席职务，2015 年 9 月 18 日，经
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，补选辛少华为监事；公司第一届监事
会第二次会议选举王弘宇为公司第一届监事会主席。
3.高级管理人员变动情况
2012 年 1 月至今，LI-MOU ZHENG（郑立谋）为公司总经理，罗菲、郑惠彬、
阮力为公司副总经理，2014 年 5 月，新增朱冠山为公司副总经理；2015 年 6 月，艾
德有限整体变更为股份有限公司，为完善决策、管理架构，公司第一届董事会第一
次会议选聘 LI-MOU ZHENG（郑立谋）为公司总经理，朱冠山、罗菲、郑惠彬、阮
力为公司副总经理，罗捷敏为董事会秘书，陈英为公司财务总监；2015 年 9 月，公
司第一届董事会第一次会议选聘罗捷敏为公司副总经理，同时兼任董事会秘书。
综上所述，本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重
大变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管
理人员发生的任免情况，符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事情况
2015 年 6 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举九名董
事，其中朱明华、周雪林、Bei Zhao 为发行人独立董事，独立董事占公司董事会成
员的三分之一以上。其后，独立董事赵蓓因个人原因辞去公司独立董事职务，为满
足独立董事对于会计专业背景的要求，2015 年 8 月 31 日，经公司 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，补选叶少琴为独立董事。
根据发行人提供的独立董事简历、《独立性声明》并经核查，发行人独立董事均
具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况复核中国
证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
经核查，发行人已在《公司章程》《董事会议事规则》中规定了独立董事的职权，
另外，发行人还经股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，赋予了独立董事参与
公司经营决策的特别职权。
经核查，本所律师认为：发行人现任独立董事任职资格、职权范围及选举程序
符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司的税务登记
发行人现持有厦门市国家税务局与地方税务局核发的厦税征字
35020566474298X 号《税务登记证》。
111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
厦门艾德生物技术研究中心有限公司现持有厦门市国家税务局与地方税务局核
发的厦税征字 350206058354792 号《税务登记证》。
北京信诺佰世医学检验所有限公司现持有北京市国家税务局与地方税务局核发
的京税证字 110112306679626 号《税务登记证》。
北京信诺佰世医疗投资（北京）有限公司现持有北京市国家税务局与地方税务
局核发的京税证字 1101123069577190 号《税务登记证》。
(二) 发行人及其子公司的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》
及本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
增值税 收入为基础计算销项税额，扣除当期允许 3%、6%、17%
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值
税
营业税 按应税营业收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计 5%、7%
缴
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计 3%
缴
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计 2%
缴
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税
种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1．发行人于 2012 年 7 月 3 日经厦门市海沧区国家税务局的批准，对外销售自
行生产的检测试剂产品按 6%的简易征收率进行增值税的征收。
2．发行人于 2014 年 7 月 14 日经厦门市海沧区国家税务局的批准，对外销售自
行生产的检测试剂产品按 3%的简易征收率进行增值税的征收。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3．发行人于 2012 年 7 月 11 日取得编号为 GF201235100114 号高新技术证书，
有效期限为三年，根据《科技部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定
管理办法>》国科发火[2008]172 号规定，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度享
受 15%的企业所得税税率。
4．发行人全资子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司根据已获取的厦门
市地方税务局出具的纳税人减免税备案执行告知书《减免备 PWBA21982015000003
号》免征营业税，税收优惠期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。
5．发行人控股子公司北京信诺佰世医学检验所有限公司根据《中华人民共和国
营业税暂行条例》第八条第三点“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务项目免
征营业税”享有免征营业税的税收优惠。
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收优
惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优
惠不存在重大依赖。
(四) 发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内
计入当期损益的政府补助情况如下：
1．2015 年 1-6 月政府补助
序 当期计入金额 与资产相
补助项目 关/与收益
号 （元）
厦门市 2012 年度重大计划项目--海峡两岸 先关
与资产相
1 405,100.87
分子病理技术中心项目资助经费 关
与资产相
2 海峡两岸分子病理技术中心资金配套支持 125,000.00
关
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 与资产相
3 30,000.00
实验室滚动资助项目经费
关
113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 当期计入金额 与资产相
补助项目 关/与收益
号 （元）
产业振兴和技术改造 2013 年中央预算内投 先关
与资产相
4 26,458.33
资项目补助 关
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 与资产相
5 80,000.00
实验室滚动资助项目经费
关
厦门市 2013 年（第一批）重点技术创新及 与资产相
6 20,000.00
产学研项目资金
关
肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项 与资产相
7 25,455.66
目 关
2011 年“863”计划生物和医药技术领域体外 与收益相
8 104,750.00
诊断技术产品开发重大项目专项补助
关
与收益相
9 厦门市知识产权局专利补助 12,600.00
关
合计 829,364.86 —
2．2014 年度政府补助
序 当期计入金额 与资产相
补助项目 关/与收益
号 （元）
先关
与资产相
810,201.73
厦门市 2012 年度重大计划项目--海峡两岸 关
1 分子病理技术中心项目资助经费 与收益相
1,746,200.00 关
与资产相
2 海峡两岸分子病理技术中心资金配套支持 229,166.67 关
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 与资产相
3 60,000.00
实验室滚动资助项目经费 关
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 与资产相
4 160,000.00
实验室滚动资助项目经费 关
厦门市 2013 年（第一批）重点技术创新及 与资产相
5 40,000.00
产学研项目资金 关
肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项 与资产相
6 42,426.12
目 关
2011 年“863”计划生物和医药技术领域体外 与收益相
7 715,250.00
诊断技术产品开发重大项目专项补助 关
与收益相
8 厦门市知识产权局专利补助 11,000.00 关
与收益相
9 厦门市科技进步一等奖奖励 250,000.00 关
与收益相
10 EML4-ALK 试剂盒项目扶持资金 500,000.00 关
114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 当期计入金额 与资产相
补助项目 关/与收益
号 （元）
先关
与收益相
11 PIK3CA 试剂盒项目扶持资金 500,000.00 关
与收益相
12 厦门知识产权局优势企业培育资金 50,000.00 关
厦门海沧区科技局 2013 年度高新技术企业 与收益相
13 732,900.00
财政扶持资金 关
厦门知识产权局 2013 年厦门市专利三等奖 与收益相
14 20,000.00
奖金 关
与收益相
15 福建省知识产权局专利奖 100,000.00 关
厦门市财政局 2014 年科技型中小企业发展 与收益相
16 150,000.00
中央专款 关
与收益相
17 厦门海沧科技局 2014 年专利补助款 45,000.00 关
与收益相
18 厦门海沧科技局 ROS1 项目补助款 350,000.00 关
合计 6,512,144.52 —
3．2013 年度政府补助
序 补助项目 当期计入金额 与资产相
号 （元） 关/与收益
332,481.46 与资产相
先关
厦门市 2012 年度重大计划项目--海峡两岸 关
1
分子病理技术中心项目资助经费 1,753,800.00 与收益相
关
与资产相
17,148.50
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 关
2
实验室滚动资助项目经费 与收益相
50,000.00
关
2012 年厦门市级工程技术研究中心、重点 15,590.94 与资产相
3
实验室滚动资助项目经费 关
厦门市 2013 年（第一批）重点技术创新及 23,333.33 与资产相
4
产学研项目资金 关
28,000.00 与收益相
5 厦门市知识产权局专利补助
关
海沧区 2011 年度第一批生物与新医药产业 与收益相
6 4,500,000.00
扶持项目资金 关
与收益相
7 创业人才扶持资金 2,500,000.00 关
厦门海沧区经贸局房产税土地使用税奖励 与收益相
8 131,691.80
金 关
厦门市人民政府侨务办公室创业团队资助 与收益相
9 150,000.00
经费 关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 补助项目 当期计入金额 与资产相
号 （元） 关/与收益
厦门财政局 2012 年度支持企业发展补贴资 与收益相
10 金 200,000.00 先关 关
与收益相
11 厦门财政局国外专利资助 44,000.00 关
与收益相
12 厦门财政局 2013 年度技术创新奖励 200,000.00 关
与收益相
13 厦门市专利奖奖金 50,000.00 关
合计 9,996,046.03 —
4．2012 年度政府补助
序 补助项目 当期计入金额 与资产相
号 （元） 关/与收益
2011 年“863”计划生物和医药技术领域体外 与收益相
先关
1 950,000.00
诊断技术产品开发重大项目专项补助 关
与收益相
2 厦门市知识产权局专利补助 35,000.00
关
与收益相
3 厦门财政局国外专利资助 62,300.00 关
与收益相
4 厦门市首批双百计划扶持资金 4,000,000.00 关
科技型中小企业技术创新基金无偿资助项 与收益相
5 320,000.00
目 关
与收益相
6 千人计划补助 250,000.00 关
与收益相
7 厦门市侨办创业团队补助资金 150,000.00 关
合计 5,767,300.00 —
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合当时相
关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经
营成果对财政补贴不存在重大依赖。
(五) 发行人及其子公司依法纳税情况
根据厦门市海沧区国家税务局与地方税务局、厦门市地方税务局火炬高新技术
产业开发区税务分局、厦门市火炬高新技术产业开发区国家税务局、北京市通州区
国家税务局与地方税务局出具的《纳税证明》并经本所律师核查，发行人及其子公
116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司自 2012 年 1 月 1 日至今均依法申报纳税，不存在因违反税收管理方面法律、法规
和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活
动均符合我国现行法律、法规规定的环境保护要求。
2012 年 10 月 17 日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于厦门艾德生物医药
科技有限公司的分子诊断试剂项目环境影响报告表的批复》（厦环海审字（2012）
154 号），同意艾德有限的分子诊断试剂迁扩建项目。
目前，发行人分子诊断试剂迁扩建项目业已竣工，经核查，发行人的配套环保
设施均已正常投入使用。
综上，本所律师认为：发行人目前从事的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
1．经核查，发行人依据国家和行业标准制定了严格的企业标准，并经国家食品
药品监督管理总局（药品和三类医疗器械）、福建省食品药品监督管理局（二类医疗
器械）和厦门市食品药品监督管理局（一类医疗器械）批准执行。
序号 产品名称 标准编号 权属单位
1 人类 EGFR 基因 21 种突变检测试剂盒（荧光 PCR YZB/国 艾德股份
2 法） K-ras 基因 7 种突变检测试剂盒（荧光 PCR
人类 0715-2010
YZB/国 艾德股份
3 法） B-raf 基因 V600E 突变检测试剂盒（荧光
人类 0519-2010
YZB/国 艾德股份
4 PCR 法）
人类 PIK3CA 基因突变检测试剂盒（荧光 PCR 0712-2010
YZB/国 艾德股份
法） 1058-2013
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 人类 EML4-ALK 融合基因检测试剂盒（荧光 YZB/国 艾德股份
6 PCR 法） 基因融合检测试剂盒（荧光 PCR 法）
人类 ROS1 0671-2013
YZB/国 艾德股份
人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检测 4632-2014
YZB/国
7 艾德股份
试剂盒（荧光 PCR 法） 4643-2014
8 人类 KRAS 基因突变检测试剂盒（荧光 PCR 法） YZB/国 艾德股份
9 人类 NRAS 基因突变检测试剂盒（荧光 PCR 法） 2341-2015
YZB/国 艾德股份
2345-2015
10 人类 KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF 基因突变联合 YZB/国 艾德股份
检测试剂盒（荧光 PCR 法） 2336-2015
11 FFPE 样品 DNA 分离试剂盒（离心柱型） YZB/闽 艾德股份
12 FFPE 样品 RNA 分离试剂盒（离心柱型） 0068-2013
YZB/闽厦 艾德股份
13 FFPE 样品 DNA/RNA 共分离试剂盒（离心柱型） 0069-2013
YZB/闽厦 艾德股份
14 血清/血浆游离 DNA 分离试剂盒（离心柱型） 0070-2013
YZB/闽厦 艾德股份
0004-2014
注：根据国务院令第 650 号《医疗器械监督管理条例》和 CFDA 总局令第 5 号《体外诊断试剂注册管理办
法》，自 2014 年 10 月 1 日起，体外诊断试剂注册报批无需提供注册产品标准，以产品技术要求取代。核酸提取
试剂（循环 DNA）和核酸提取试剂（细胞 DNA）产品为 2015 年报批产品，因此无注册产品标准。
2．经核查，2014 年 2 月 14 日，发行人获得 The Certification Body of TV SD
Products Service GmbH（TV 南德意志集团产品服务有限公司认证机构）颁发的《产
品质量管理体系认证证书》，证书编号为 Q1N131273028004；认证范围为基因突变
类检测试剂盒、基因融合类检测试剂盒、基因表达类检测试剂盒、核酸提取类检测
试剂盒；适用标准为 EN ISO 13485:2003/AC:2009 ISO 13485:2012 医疗器械-质量
管理体系-用于法规的要求；证书有效期至 2016 年 2 月 5 日。
3．根据厦门市食品药品监督管理局于 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，经查
阅厦门市食品药品监督管理局自 2012 年以来的行政处罚案卷，艾德股份在药品、医
疗器械经营活动中无违法行为记录。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金计划用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
分子诊断试剂和二代基因测序仪
1 12,760.79 12,760.79
产业化项目
2 研发中心扩建项目 5,698.00 5,698.00
3 营销网络及信息化建设项目 5,635.43 5,635.43
4 补充流动资金及偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合计 29,094.22 29,094.22
经核查， 上述项目 所用土地 问题业已 落实， 并 取得编号 为 厦国土 房证第
00020160 号的《土地使用权证》，该土地地号为 H2012Y09-G，坐落于海沧区东孚工
业区一农路以南、鼎山路以西、湖头路以北，面积为 32922.95 平方米。
经核查，发行人上述项目已由北京尚普信息咨询有限公司进行了项目可行性研
究，并出具了相应可行性研究报告。
经核查，上述项目已经发行人第一届董事会第三次会议审议，发行人董事会对
上述项目的可行性、必要性进行了认真分析，确信具有相应的业务管理能力，上述
项目在建设实施及经济效益方面具有很高的可行性。
2015年5月15日，发行人取的厦门市海沧区发展和改革局核发的厦海发投函
[2015]68号、69号、70号《企业投资项目备案通知书》，经审核，发行人分子诊断试
剂和二代基因测序仪产业化项目、研发中心扩建项目、营销网络及信息化建设项目
符合《市政府关于进一步规范投资管理促进有效投入的意见》的有关要求，准予备
案。
2015 年 10 月 26 日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于厦门艾德生物医药
科技股份有限公司艾德生物分子诊断试剂及二代测序仪产业化项目备案的复函》，
同意分子诊断试剂及二代测序仪产业化项目的建设。
（二）本次发行募集资金的专户存储安排
经核查，发行人已经于 2015 年第三次临时股东大会通过决议制定了《募集资金
使用管理办法》，并通过了《关于募集资金专户存储安排的议案》，决定将本次发行
119
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股票募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（三）本次发行募集资金投资项目的承办
发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设
的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高
研发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业
竞争。
（四）经核查，本所律师认为：上述募集资金投资项目及安排符合《管理办法》
的相关规定
1．发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。
2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
十九、 发行人业务发展目标
发行人 2015 年度第三次临时股东大会通过了《关于公司未来三年发展规划和发
展目标的议案》，确定了发行人的发展规划及发展目标，具体情况如下：
(一) 业务发展规划
公司以“心系生命、艾德相伴”为企业宗旨，立足于完全自主知识产权的技术平
台，专注于肿瘤精准医疗分子诊断试剂的业务发展，在肿瘤分子诊断技术创新和产
品研发方面取得重大突破，形成涵盖肿瘤分子诊断产品生产与技术服务的完整体
系，并在该领域的用户中已建立了一定的品牌知名度。
120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司将以本次发行为契机，通过募集资金投资项目的建设，结合公司的优势资
源，利用覆盖肿瘤精准医疗主要的诊断技术平台，完成现有产品的优化升级及产能
放大，产业化新技术产品实现产品类型拓展，同时加强技术研发体系建设和市场、
销售网络建设，以肿瘤分子诊断领域为核心和出发点，努力成为我国肿瘤个体化医
疗领域的领先者。
(二) 业务发展目标
以分子诊断试剂（涵盖 PCR、FISH、免疫组化 IHC 及二代测序等主流技术平
台）产品创新为重点，以临床基因检测为目标市场，以提升公司核心竞争能力和可
持续发展能力为目标，巩固和提高技术产品优势，加强营销网络建设，创新营销模
式；在已有技术平台的基础上进一步拓展并丰富产品线，优化产品结构，以市场需
求为导向，巩固公司在行业中的竞争能力和优势地位，力争成为肿瘤个体化医疗领
域的领先企业，塑造属于艾德生物的企业文化和品牌形象。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人遵守法律法规的情况
1．发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况
根据厦门市工商行政管理局 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，证明发行人 2012
年 1 月 1 日至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
根据厦门市工商行政管理局 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，证明发行人子
公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司 2012 年 12 月 11 日注册至今未发现因违反
工商行政管理法规而受到处罚的情形。
根据北京市工商行政管理局通州分局 2015 年 8 月 19 日出具的《证明》，证明发
行人子公司信诺佰世、信诺检验自成立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到
过查处。
121
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
经核查，发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动合同法》《劳动法》等法
律、法规及地方规范性文件的相关规定，与员工签订了劳动合同，并按国家规定参
加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社
会保险制度和住房公积金制度。
根据发行人及子公司所在地社会保险、公积金行政管理机构出具的证明并经本
所律师核查，发行人及子公司在报告期内，在社会保险方面能正常按照法律、法规、
规章的规定为其员工缴纳各项社会保险；在劳动保障方面能按法律，法规，规章的
规定为员工提供劳动保障条件，未受过任何有关劳动及社会保障等方面的行政处罚；
发行人及子公司的社会保险、公积金的缴纳也未受到过任何有关因违反当地社保及
公积金缴纳方面的相应的法规、规章的行政处罚。
2015 年 9 月 25 日，发行人控股股东前瞻投资就社会保险及公积金缴纳事项承
诺如下：“一、如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定，艾德生物及其
子公司、分公司需要为员工补缴成功上市之日前的社会保险或住房公积金；或艾德
生物及其子公司、分公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款
或损失，本公司/本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证艾德生物不会因
此遭受任何损失；二、本公司/本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促
使艾德生物依法遵守社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和
工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险费和住房
公积金的义务；三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束
力的法律文件。如届时未能履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺，则本公司/
本人在此不可撤销地授权艾德生物从当年及其后年度应付现金分红和应付薪酬中扣
留与艾德生物因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归艾德生物所有。”
3．发行人遵守其他法律、法规的情况
根据 2015 年 7 月 31 日厦门市商务局出具的厦商务函[2015]192 号《厦门市商务
局关于企业守法的证明函》，证明发行人自公司成立以来，未发现有违反外资及外贸
法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形。
122
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据 2015 年 7 月 14 日厦门市食品药品监督管理局出具的《证明》，证明发行人
自公司设立至今不存在因违法经营已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经
作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
根据 2015 年 9 月 24 日国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》，证明发行人
自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，未发现发行人存在因违反外汇管理法规
而受行政处罚的情形。
根据 2015 年 9 月 18 日北京市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发行
人孙公司北京信诺医学检验所自 2014 年批准之日起至 2015 年 9 月 6 日无卫生行政
处罚记录。
根据 2015 年 10 月 22 日厦门市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发
行人子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司通过厦门市卫生计生委卫生监督所
对厦门艾德医学检验所日常监督和无不良执业记分情况查询，未发现违反相关法律、
法规的记录。
根据 2015 年 10 月 26 日厦门市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发
行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 25 日，未发现有因医疗违法经营而受到行
政处罚的情形。
（二）根据发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5％）的主要股东所作的承诺
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人 5％以上
股份（含 5％）的股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续
经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 Li-Mou Zheng 所作的承诺并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或
可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。
（四）上述结论是本所律师根据立信出具的《审计报告》、相关行政机构出具的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
证明、上述核查对象的承诺及本所律师对发行人及其子公司住所地主管行政机关、
法院的走访核查所作出的基本判断，但上述结论受到如下因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实和信用
的原则作出的；
2、在中国境内，民事案件的诉讼管辖法院除了被告住所地法院外，还根据情况
分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，
在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；
对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构；对于行政处罚案件，企业
的生产经营涉及地方到中央各级行政机关。上述各核查对象的活动范围甚广，因此，
本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》是由发行人与主承销商编制。本
所律师以发行人专项法律顾问的身份，参与了对《招股说明书》中有关重大事实和
与法律有关问题的讨论，并对其进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》
中引用本律师工作报告及《法律意见书》的相关内容，认为发行人《招股说明书》
不致因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的法律风险。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有
关法律、法规、和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人、控股股东（实际控制人）最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招
股说明书》中所引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核
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同意。
本律师工作报告正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于厦门艾德生物医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：沈国权
负责人：吴明德江志君
裴礼镜
年月日
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