艾德生物：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2017-08-01
上海市锦天城律师事务所关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）的委托，根据本所与上市申请人
签署的聘请律师合同，作为公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性
文件的规定，就公司申请其首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证
券交易所创业板上市事项（以下简称“本次上市”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料
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一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书
仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对提
供的有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新的营业执照，并经本所律师审阅《厦门艾德生物医药科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、在国家企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询其登记状态，截至本法律意见书出具之日，上市申
请人工商登记的基本信息如下：
公司名称 厦门艾德生物医药科技股份有限公司
统一社会信用代码 9135020066474298XL
住所 厦门市海沧区鼎山路 39 号
法定代表人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）
注册资本 6,000万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类6840体外诊断试剂）的研
经营范围 制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生
产销售。
成立日期 2008年02月21日
营业期限 长期
二、本次上市的批准和授权
1、经核查，根据《公司法》和《公司章程》规定的决策程序，公司于2015
年10月15日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次上市方案，并形
成了公司本次上市事项相关决议，决议有效期为24个月。
2、经核查，公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）股票
的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的“证
监许可〔2017〕1240号”《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（以下简称“证监许可〔2017〕1240号文”）核准。
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3、经核查，公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为：上市申请人申请本次上市已获得目前阶段合法有效的批准与
授权，但尚需取得深圳证券交易所审核同意。
三、本次上市的主体资格
经核查，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由厦门艾德生物医药科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有厦门市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为9135020066474298XL的《营业执照》，合法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
本所律师认为：公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次
上市的主体资格。
四、本次上市的实质条件
经核查，公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《创业板上市规则》）规定的以下条件：
1、公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证
监会“证监许可〔2017〕1240号文”核准，根据《厦门艾德生物医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称《上市发行公
告》）、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网上摇号中签结果公告》（以下简称《中签结果公告》）以及立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就公司首次公开发行股票募集资金情
况出具的“信会师报字[2017]第ZA15691号”《验资报告》（以下简称《验资报
告》），公司的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项
和《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、公司首次公开发行股票前的股份总数为6,000万股。根据“证监许可〔2017〕
1240号文”、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）、《上市发行公告》及《验资
报告》，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为2,000万股，每股面值1元，
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公司本次公开发行后的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、根据“证监许可〔2017〕1240号文”、《招股说明书》《上市发行公告》
及《验资报告》，公司首次公开发行股票后的股份总数为8,000万股，公司本次
公开发行股份总数2,000万股，本次公开发行股份总数占公司本次发行完成后股
份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业
板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《中签结果公告》、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、《验资报告》及中国证券登记
结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规
则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年无重大
违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和
《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市
规则》第5.1.4条的规定。
7、公司控股股东前瞻投资（香港）有限公司、实际控制人 LI-MOU ZHENG
（郑立谋）已承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。公司其他股东、全体董事、监事、
高级管理人员亦根据相关法律、法规的规定，作出了股份自愿锁定承诺，上述股
份锁定承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、公司已聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本
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次上市的保荐机构。经核查，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，系具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十
九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
2、中信证券已经指定程杰、徐峰作为保荐代表人具体负责公司的上市保荐
工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券
法》《创业板上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构
进行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社
会公众公开发行了新股；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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