艾德生物：关联交易决策制度（2017年9月）2017-09-26
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 关联交易决策制度
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联
交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规的规定和厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），
制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4、本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
5、证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来 12 个月
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内有上述情形的自然人，或过去 12 个月内具有上述情形的人。
第四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第二条第（二）项 4 的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）项 4 的规定）；
（六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第五条 本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制的股东；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的股东；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第二条第（二）项 4 的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易
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协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、 承担工资福利保险广告等费用、成本和其他支
出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的保责任而形成债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 100 万元或者虽在 100 万元以
上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董
事长批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；以及
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与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
（三）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应由董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
第十一条 公司与关联人进行本制度第二条第十二项至第十五项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十条规定提交股东大会或者董事会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果适用本制度第十条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
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半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额适用本制度第十条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第十二条 公司发生的关联交易，应当以发生额作为计算标准，公司在连续
十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的
规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
第十四条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行
的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事
会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审
批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机
构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程
序。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的
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关联交易事项。若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年。
本制度第二条第十二项至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董
事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第十七条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
第十八条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。
第十九条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审
批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会
审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有
利作详细说明。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召
开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关
联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当
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在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项
时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十二条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特
别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十三条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向深
圳证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；；
2、关联交易协议书或意向书；
3、股东大会决议（如适用）、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的
意见；
4、独立董事事前认可该交易的书面文件；
5、交易涉及到的政府批文（如适用）；
6、中介机构出具的专业报告（如适用）；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
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5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时应当咨询负
责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
9、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东
大会审议。
第二十六条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度
的规定和要求履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
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不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定
和《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度由董事会制订或修订，提请股东大会批准后生效。
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