艾德生物：重大事项内部报告制度（2017年9月）2017-09-26
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 重大事项内部报告制度
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重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内
部报告工作的管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，保证公司真实、准确、完整、
及时地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相
关信息向董事长、董事会秘书和证券事务部进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。
第四条 本制度所称报告义务人主要包括：
1、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司各部门、各子公司的主要负责人和指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称
“联络人”）；公司各部门、各子公司的主要负责人为该部门和该公司重大事项报告的第一责
任人；
4、公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、监事和高级管理人员的人员；
5、如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或者应当最先
知道该重大事项者为报告人；
6、公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
上述第一责任人及联络人应向具体负责公司信息披露工作的证券事务部备案登记，前述
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人员发生变更的应当自变更之日起 2 日内向证券事务部办理变更备案登记。联络人具体负责
信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。报告义务人应当保
证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引
起重大误解之处。
各报告义务人及联络员对于无法判断其重要性的信息须及时向证券事务部咨询。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证
券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项范围
第六条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、
关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。
第七条 重要会议事项包括但不限于下列事项：
公司召开总经理办公会会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会。
第八条 重要交易事项包括但不限于下列事项：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保），无论数额大小均要报告；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
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11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司及控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 与关联人之间发生的关联交易事项包括但不限于下列事项：
1、第八条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
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议。
第十一条 以下重大诉讼、仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以
及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算原则 ，经累计计算达到
前款所述标准的，适用该条规定。
第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期末获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪
被有权机关调查或采取强制措施，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上的；
12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司认定的其他重大风险情况。
第十三条 重大变更事项包括但不限于下列事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
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话等；
2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
3、募集资金存储与使用、募集资金投向等变更；
4、变更会计政策或者会计估计，会计差错更正；
5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者
拟发生较大变化；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发
生变动；
7、所持公司 5%以上股份的股东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、
销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
第十四条 公司的核心竞争能力面临重大风险，包括：
1、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用
发生重大不利变化；
2、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或
者发生较大变动；
3、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
4、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
5、深交所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。
第十五条 其他事项包括但不限于下列事项：
1、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
2、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
4、公司董监高、股东拟自愿承诺或出现违反所作出的承诺；
5、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行
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改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
6、公司申请破产或被宣告破产；
第十六条 公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项：
1、公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或
履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
2、该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
3、该重大事项出现逾期付款情形的；
4、该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；
5、该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者
变化的；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 重大事项内部报告的程序
第十七条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：
1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事
会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的
重大信息；
3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董
事会秘书和证券事务部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作。
第十八条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事
会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。
上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：
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1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字样，并尽可能
缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；
如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；
2、原则上该等信息应直接呈报董事长和总经理，董事长和总经理在知悉该等信息后，应
通知董事会秘书组织信息披露工作；
3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必
需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相
关方签收。
第十九条 公司内部重大信息采取以下方式报告。包括（但不限于）：
1、书面方式；
2、电话方式；
3、会议方式。
董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在 1 个工作日内提交进一步的相关文件。
第二十条 各部门、控股子公司重大事项内部报告的方式和路径为：相关责任人按照本
制度要求上报的内容和金额要求，及时指派部门联络人员汇总、整理完整的材料，经责任人
批准后报公司董事会办公室汇总，再由董事会办公室报送董事会秘书，提请履行相关审批程
序并予以披露。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应
当积极予以配合。
第二十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，并
向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定
及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第二十三条 公司证券事务部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信
息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
第二十四条 违反本制度，给公司造成不良影响的报告义务人，董事会秘书应建议董事
会或经理层按公司内部相关规定给予处分。
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第四章 责任与处罚
第二十五条 公司各部门、控股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项
而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情
节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置，直至追究其法律责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。
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