艾德生物：关于受让高能海银创投基金32%财产份额和高能海银管理公司31%股权的公告2017-10-26
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2017-030
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关于受让高能海银创投基金 32%财产份额和高能海银管理
公司 31%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易简要内容：
（1）关于拟受让厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）32%财产份额
的交易
公司拟受让厦门金拾集团股份有限公司（以下简称“甲方1”）、洪祥碧（以下简
称“甲方2”）分别持有的厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“高能海银创投基金”）20%、12%财产份额。上述财产份额对应认缴出资额分别
为人民币5000万元、3000万元，其中实缴的出资额分别为人民币2000万元、1200万
元。根据甲方1、甲方2实缴出资额情况，本次受让价款合计确定为人民币3200万元。
转让完成后，公司作为有限合伙人将持有厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合
伙）32%财产份额，以认缴的出资额为限承担有限责任。
（2）关于拟受让厦门高能海银创业投资管理有限公司31%股权的交易
厦门高能海银创业投资管理有限公司（以下简称“高能海银管理公司”）为高能海
银创投基金的普通合伙人、基金管理人。公司拟受让厦门金拾集团股份有限公司、厦门
高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方3”）分别持有的高能海银
管理公司18%、13%股权。上述股权对应认缴出资额分别为人民币144万元、104万元，
其中实缴的出资额分别为人民币43.2万元、31.2万元。根据甲方1、甲方3实缴出资额
情况，本次受让价款合计确定为人民币74.4万元。转让完成后，公司将根据原公司章程
履行相应未到位出资额的认缴义务，公司将持有厦门高能海银创业投资管理有限公司
31%股权。
2.上述两项交易行为不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
3.上述两项交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
1
一、关于拟受让厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）32%财
产份额的交易概述
（一）交易基本情况
1、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”或“公司”）
拟与厦门金拾集团股份有限公司、洪祥碧签署《厦门高能海银金拾创业投资合伙
企业（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》（以下简称“转让协议书1”）。
公司拟以自有资金3,200万受让甲方1、甲方2分别持有的厦门高能海银金拾创业
投资合伙企业（有限合伙）20%、12%财产份额。上述财产份额对应认缴出资
额分别为人民币5000万元、3000万元，其中实缴的出资额分别为人民币2000
万元、1200万元。根据甲方1、甲方2实缴出资额情况，本次受让价款合计确定
为人民币3200万元。转让完成后，公司作为有限合伙人将持有厦门高能海银金
拾创业投资合伙企业（有限合伙）32%财产份额，以认缴的出资额为限承担有
限责任。
2、本项交易已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章
程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批
准。
3、本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）交易对手方介绍
1、厦门金拾集团股份有限公司基本情况
企业名称：厦门金拾集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350200079354951K
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：韦百金
注册资本：13,000万人民币
成立日期：2013年10月21日
住所：厦门火炬高新区软件园科讯楼5F-A3单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
2
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
公司与厦门金拾集团股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、洪祥碧
洪祥碧，男，中国国籍，硕士研究生学历，身份证号码为
350203196609XXXXXX，住址为厦门市思明区大学路174号。2004年10月
至2016年4月任山东泰华生物科技有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至
今任山东泰华生物科技股份有限公司董事长兼总经理。
公司与自然人洪祥碧不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的的基本情况
1、厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350205M0001TUM65
执行事务合伙人：厦门高能海银创业投资管理有限公司
成立日期：2015年09月28日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45
号4楼02单元之409
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。
该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基
金备案证明》（基金编号：SE8819）
基金管理人：厦门高能海银创业投资管理有限公司1
2、主要财务指标
厦门高能海银创业投资管理有限公司基本情况详见 p10
1
3
单位：元
财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 95,739,567.49 92,615,810.55
负债总额 0 0
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 95,739,567.49 92,615,810.55
营业收入 0 0
净利润 -4,223,405.84 -3,123,756.94
经营活动产生的现金 -4,263,965.84 -4,373,756.94
流量净额
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
3、受让前后合伙人情况
单位：万元
受让前 受让后
合伙人 类型 认缴出 其中：实 出资比 认缴出资 其中：实 出资比
资额 缴出资额 例 额 缴出资额 例
厦门高能海银
普通合
创业投资管理 500 200 2% 500 200 2%
伙人
有限公司
国投高科技投 有限合
5000 2000 20% 5000 2000 20%
资有限公司 伙人
厦门市创业投 有限合
5000 2000 20% 5000 2000 20%
资有限公司 伙人
厦门海沧投资 有限合
5000 2000 20% 5000 2000 20%
集团有限公司 伙人
厦门金拾集团 有限合
5000 2000 20% - - -
股份有限公司 伙人
有限合
洪祥碧 3000 1200 12% - - -
伙人
有限合
曾丹 1500 600 6% 1500 600 6%
伙人
4
厦门艾德生物
有限合
医药科技股份 - - - 8000 3200 32%
伙人
有限公司
合计 25000 10000 100% 25000 10000 100%
注：上述合伙人的出资方式均为现金。
4、高能海银创投基金其他合作人基本情况
（1）国投高科技投资有限公司
企业名称：国投高科技投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100023840G
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：潘勇
注册资本：64000万人民币
成立日期：1996年09月12日
住所：北京市西城区阜成门北大街6--6号（国际投资大厦）
经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、
电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、
新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业
投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）厦门市创业投资有限公司
企业名称：厦门市创业投资有限公司
统一社会信用代码：913502005878547840
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：薛荷
注册资本：38191万人民币
成立日期：2011年12月30日
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦45层4508-4512单元
5
经营范围：1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；
5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（3）厦门海沧投资集团有限公司
企业名称：厦门海沧投资集团有限公司
统一社会信用代码：913502051550555249
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李丹
注册资本：181540.20万人民币
成立日期：1994年05月18日
住所：厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层
经营范围：１、保税港区（含）码头的投资建设与经营；2、贸易与物流业；
3、工业区成片开发与配套服务；4、政府基础设施和工程代建；5、城区开发和
建设为主的房地产业；6、旅游开发、管理、服务；7、对第三产业、其它实业
和股权的投资。
（4）曾丹
曾 丹 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 大 学 本 科 学 历 ， 身 份 证 号 码 为
350600196303XXXXXX，住址为厦门市思明区观音山高雄路20号。2014年1
月至2017年4月厦门至恒天地信息技术有限公司执行董事；2016年1月至今厦
门至恒融兴信息技术有限公司董事长。
上述合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排。
5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不参与此次财产份额受让，亦不在高能海银创投基金中任职。
（四）高能海银创投基金合伙协议主要内容
1、存续期限：暂定为7年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁
发之日为合伙企业成立之日。自本企业注册登记之日起第1-4年为基金投资期，
投资期之后至本企业成立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
6
如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并
经包括国投高科技投资有限公司在内的代表实际出资比例三分之二及以上的合
伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过9年。
2、投资领域：本基金应投资于生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术
改造提升传统产业领域。
3、缴付出资：本基金认缴总出资额为2.5亿元人民币。根据普通合伙人的
缴款通知，各合伙人首期一次性缴付其全部认缴出资额的40％。后期出资将根
据投资项目进展情况确定，由普通合伙人发出缴款通知缴纳。
4、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核
算，以合伙企业为会计核算主体，独立建帐、独立核算，单独编制财务报告。
5、管理模式：本基金全体合伙人一致同意聘请厦门高能海银创业投资管理
有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相
关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。基金管理人在其法定权力
机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由7名委员组成。其成员由合伙人
会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以
上表决通过方为有效。公司无一票否决权。
投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管
理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。
6、基金管理费：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不
同而不同。具体如下：A）在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金认缴
出资总额的2％；B）在基金回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1％；C）
在基金回收延长期内不收管理费。
7、收益分配机制：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金
经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实
缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20％和
80％的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的
80％的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
7
（五）交易协议主要内容
转让方：厦门金拾集团股份有限公司（甲方1）
转让方：洪祥碧（甲方2）
受让方：厦门艾德生物医药科技股份有限公司（乙方）
交易标的：甲方1、甲方2合计持有高能海银创投基金的32%的财产份额
1、甲方1、甲方2保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，并
承诺上述其持有的财产份额依法可以转让。
2、转让价格及支付：
（1）甲方1以人民币2000万元的价格将其持有合伙企业的20%的财产份额
转让给乙方；甲方2以人民币1200万元的价格将其持有合伙企业12%的财产份
额转让给乙方。
（2）乙方应于本协议书生效之日起30日内以银行转账的方式将财产份额转
让款一次性分别支付给甲方1和甲方2,甲方1和甲方2向乙方开具合规的凭据。甲
方1和甲方2在收到财产份额转让款之日起随时协助乙方办理完毕在工商登记机
关核准合伙企业的变更手续。
3、债权债务处置：
（1）甲方1、甲方2、乙方确认并同意，基于乙方支付全部财产份额转让款
之日起（以下简称“转让财产份额完成日”），乙方获得合伙企业的32%的财
产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
（2）甲乙双方确认并同意，转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有
债务和责任，甲方1和甲方2分别以其各自收到的转让价款2000万元和1200万
元为限承担有限责任；转让财产份额完成日之后，乙方以其在合伙企业中认缴的
出资额为限承担有限责任。
4、各方应当积极协助合伙企业完成本次财产份额转让之相关工商变更登记
手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让变更登记手续之目的使用。
5、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全
面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
6、协议自双方签字盖章之日起成立。自本次向乙方转让份额事宜按合伙企
业《合伙协议》的规定经过其他合伙人的一致书面同意并取得合伙企业其他合伙
人放弃优先购买权的书面声明后，本协议生效。
8
二、关于拟受让厦门高能海银创业投资管理有限公司31%股权的交易概述
（一）交易基本情况
1、厦门高能海银创业投资管理有限公司（以下简称“高能海银管理公司”）
为高能海银创投基金的普通合伙人、基金管理人。公司拟与厦门金拾集团股份有
限公司、厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于厦门高能海银
创业投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议书2”）。公司
拟以自有资金74.4万元受让甲方1、甲方3分别持有的高能海银管理公司18%、
13%股权。上述股权对应认缴出资额分别为人民币144万元、104万元，其中实
缴的出资额分别为人民币43.2万元、31.2万元。根据甲方1、甲方3实缴出资额
情况，本次受让价款合计确定为人民币74.4万元。转让完成后，公司将根据原
公司章程履行相应未到位出资额的认缴义务，公司将持有厦门高能海银创业投资
管理有限公司31%股权。
2、本项交易已经第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》
等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
3、本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）交易对手方介绍
1、厦门金拾集团股份有限公司基本情况
企业名称：厦门金拾集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350200079354951K
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：韦百金
注册资本：13,000万元
成立日期：2013年10月21日
住所：厦门火炬高新区软件园科讯楼5F-A3单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；投
9
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
公司与厦门金拾集团股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913502005562218371
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 王晓滨
成立日期：2010年07月12日
住所：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区2F-C
经营范围：1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供企业管理服务业务；
5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
公司与厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
（三）交易标的的基本情况
1、厦门高能海银创业投资管理有限公司基本情况
企业名称：厦门高能海银创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200093265461K
法定代表人:王晓滨
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：800万人民币
成立日期：2014年03月04日
住所：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区2F-C6
经营范围：创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10
2、主要财务指标
单位：元
财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 3,298,996.67 6,227,161.48
负债总额 250,523.56 1,555,696.68
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 3,048,473.11 4,671,464.80
营业收入 4,903,009.70 3,606,429.75
净利润 2,054,136.79 1,624,262.02
经营活动产生的现金 924,995.11 -1,226,450.29
流量净额
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
3、受让前后股东情况
单位：万元
受让前 受让后
出资方
股东 认缴出 其中：实 出资比 认缴出资 其中：实 出资比
式
资额 缴出资额 例 额 缴出资额 例
厦门高能刺桐
创业投资合伙
现金 416 124.8 52% 312 93.6 39%
企业（有限合
伙）
厦门市创业投
现金 160 48 20% 160 48 20%
资有限公司
厦门海沧投资
现金 80 24 10% 80 24 10%
集团有限公司
厦门金拾集团
现金 144 43.2 18% - - -
股份有限公司
厦门艾德生物
医药科技股份 现金 - - - 248 74.4 31%
有限公司
11
合计 800 240 100% 800 240 100%
注：除公司外的上述股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、控股股东：厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）；实际控制人：
王晓滨。
5、登记备案情况：
高能海银管理公司已根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会
办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1029537。
6、高能海银管理公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
7、经查询，高能海银管理公司不存在以直接或间接形式持有公司股份的情
形。
（四）交易协议主要内容
转让方：厦门金拾集团股份有限公司（甲方1）
转让方：厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方3）
受让方：厦门艾德生物医药科技股份有限公司（乙方）
交易标的：甲方1合法持有高能海银管理公司18%的股权，甲方3合法持有
高能海银管理公司13%的股权。
1、甲方1、甲方3承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何
第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到司法机关的任何限制，
甲方1、甲方3拥有其完全的所有权和转让权；
2、转让价格及支付：
（1）甲方1、甲方3及乙方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为74.4
万元人民币。其中乙方应向甲方1支付转让款43.2万元，向甲方3支付转让款31.2
万元。
（2）甲方1、甲方3及乙方同意，本协议签订后，乙方按签署的《厦门高能
海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》履行完毕合
伙财产份额转让支付义务的同日将股权转让价格的50%分别支付给甲方1和甲
方3（即支付给甲方1人民币21.6万元，支付给甲方3人民币15.6万元），甲方1、
甲方3分别向乙方开具合规的凭据；在工商登记机关核准目标公司的变更申请，
12
且目标公司取得新的营业执照后的5个工作日内，乙方分别向甲方1和甲方3支付
剩余的股权转让价款。
3、各方权利及义务：
（1）甲方1、甲方3应当保证自收到本次股权转让价格50%的价款后，配合
目标公司于一个月内完成相应工商变更登记手续。
（2）乙方应当按时支付股权转让款，自交割日起取得目标公司股东资格，
享有公司章程规定的股东权利，并履行相应的股东义务（包括但不限于按《公司
章程》缴足认缴的注册资本等）。
（3）目标公司投资决策委员会共有7名委员，乙方有权向目标公司投资决
策委员会委派2名由乙方提名的投资决策委员会委员和派出1名具有生物科技背
景的外部专家，甲方3应当予以配合。
4、甲方1、甲方3及乙方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行
本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有
权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
5、本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立。
自本次向乙方转让股权事宜按目标公司《公司章程》的规定经其他股东同意并取
得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准
后，本协议生效。
三、本次交易的定价政策和定价依据
本次拟受让高能海银创投基金32%财产份额和高能海银管理公司31%股权
交易价格均在遵循市场定价原则下结合实缴出资额各方协商确定，没有违反公
开、公平、公正的原则。
四、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）交易的目的及对公司的影响
本次拟受让高能海银创投基金32%财产份额和高能海银管理公司31%股
权，有利于公司拓展投资渠道，符合公司发展需要。高能海银管理公司作为专业
的投资管理公司，有丰富的产业资源优势及专业的投资管理团队，有利于公司借
助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投资战略，降低投资风险。
本次交易的资金来源为公司的自有资金。本次交易事项短期内对公司生产经
营无重大影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略
13
和全体股东的利益。
（二）存在的风险
本次投资可能存在投资收益低于预期，甚至出现无法收回投资本金的风险；
高能海银创投基金可能存在因普通合伙人管理不善导致收益未能达到预期，甚至
亏损的情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第一届董事会第十二次会议决议；
2、厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人财产份额转让
协议；
3、厦门高能海银创业投资管理有限公司之股权转让协议；
4、厦门高能海银创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 26 日
14
