证券代码：300685           证券简称：艾德生物          公告编号：2019-007


              厦门艾德生物医药科技股份有限公司
                第二届监事会第五次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）
第二届监事会第五次会议于2019年2月11日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会
议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，
符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2019年2月8日以电子邮件形式
发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公
司监事会主席王弘宇先生主持。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    公司监事会认为：
    （1）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （4）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激
励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员
的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
    本议案需提交股东大会审议。
    详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网
站的“2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”。

    2、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    公司监事会认为：
    （1）公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司
本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。
    本议案需提交股东大会审议。
    详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网
站的“2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法”。

    3、审议通过《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单>的议案》

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    公司监事会认为：
    （1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    （3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司将在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
    详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网
站的“2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单”。

    4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    公司监事会认为：本次公司使用不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提
高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不
存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    本议案需提交股东大会审议。
    详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网
站的“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”。

    5、审议通过《关于取消增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金

等额置换的议案》

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    公司监事会认为：公司本次取消增加募集资金投资项目支付结算方式并以募
集资金等额置换是根据募集资金投资项目实际开展情况，符合公司及全体股东的
利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，同意公司取消增加募集资金投资项
目支付结算方式并以募集资金等额置换事项。

    三、备查文件

    公司第二届监事会第五次会议决议；

    特此公告。

                                       厦门艾德生物医药科技股份有限公司
                                                    监 事 会
                                                 2019 年 2 月 12 日