艾德生物：公司章程修订对照表2019-07-30
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
公司章程修订对照表
近日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记上市工作，公司
股份总数由 144,000,000 股增加至 147,206,000 股，公司注册资本由人民币
144,000,000 元增加至人民币 147,206,000 元。同时根据《上市公司章程指引
（2019 年修订）》等规定及公司实际状况对注册资本、股份总数以及其他内容进行
相应修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容 修订依据
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 根据 公司 2019
14400 万元。 14720.60 万元。 年限制性股票激
励计划首次授予
第十九条 公司股份总数为 14400 万 第十九条 公司股份总数为 14720.60 股票进行修改
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经 第十三条 经公司登记机关核准，公司经
根据公司实际经
营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试 营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试
营状况修改
剂（三类 6840 体外诊断试剂）的研制、 剂（三类 6840 体外诊断试剂）的研制、
生产及相关技术服务和一类医疗器械、 生产及相关技术服务和二类、一类医疗
科研实验仪器的生产销售。 器械、科研实验仪器的生产销售。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
根据《上市公司
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
章 程 指 引 》
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（2019 年修订）
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
第二十三条修改
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
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份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
根据《上市公司
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
章 程 指 引 》
（一）证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（2019 年修订）
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十四条修改
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
根据《上市公司
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
章 程 指 引 》
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
（2019 年修订）
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
第二十五条修改
后，属于第（一）项情形的，应当自收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
根据《上市公司
点为本公司住所地或召集股东大会会议 点为本公司住所地或召集股东大会会议
章 程 指 引 》
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
（2019 年修订）
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
第四十四条修改
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
根据《上市公司
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
治理准则（2018
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
年修订）》第十六
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
条修改
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
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单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。 权。征集股东投票权应当向被征集人充
征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司和股东大会召集人不得对征集
权。公司不得对征集投票权提出最低持 投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
根据《上市公司
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
章 程 指 引 》
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可
（2019 年修订）
不能无故解除其职务。 连选连任。
第九十六条修改
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
董事的选聘程序详见股东大会议事 董事的选聘程序详见股东大会议事
规则。 规则。
第一○八条 董事会行使下列职权： 第一○八条 董事会行使下列职权：
根据《上市公司
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
章 程 指 引 》
告工作； 告工作；
（2019 年修订）
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第一百零七条修
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
改
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一二三条 董事会会议，应由董事本 第一二三条 董事会会议，应由董事本
根据《上市公司
人出席；董事因故不能出席，可以书面 人出席；董事因故不能出席，可以书面
治理准则（2018
委托其他董事代为出席，委托书中应载 委托其他董事代为出席，委托书中应载
年修订）》第二十
明代理人的姓名，代理事项、授权范围 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
二条修改
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内 独立董事不得委托非独立董事代为投
行使董事的权利。董事未出席董事会会 票。代为出席会议的董事应当在授权范
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 围内行使董事的权利。董事未出席董事
该次会议上的投票权。 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一二六条 公司董事会按照股东大会 第一二六条 公司董事会按照股东大会
根据《上市公司
的有关决议，设立战略、提名、审计、 的有关决议，设立战略发展、提名、审
章 程 指 引 》
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委
（2019 年修订）
成员均由董事组成，其中审计委员会、 员会成员均由董事组成，其中审计委员
第一百零七条修
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
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董事应占多数并担任召集人，审计委员 独立董事应占多数并担任召集人，审计 改
会至少应有一名独立董事是会计专业人 委员会的召集人为会计专业人士。
士。
第一二七条 各专门委员会的议事规则 第一二七条 各专门委员会的议事规则
由董事会制定，各专门委员会对董事会 由董事会制定，各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事 负责，依照本章程和董事会授权履行职
会审议决定。 责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第一三一条 公司的经理、副经理、财 第一三一条 在公司控股股东单位担任
根据《上市公司
务负责人和董事会秘书等高级管理人员 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
章 程 指 引 》
不得在控股股东、实际控制人及其控制 不得担任公司的高级管理人员。
（2019 年修订）
的其他企业中担任除董事以外的其他职
第一百二十六条
务，不得在控股股东、实际控制人及其
修改
控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
原《公司章程》其他条款不变。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 30 日
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