湖南九典制药股份有限公司

                   2017 年度独立董事述职报告
                                 (李树民)

    作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律法规和规章制度的规定，在 2017 年的工作中履行了独立董事的职责，诚
实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议
董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利
益。现将 2017 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

    一、参会情况

    2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事
项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案
及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情
形。年度内公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，本人作为独立董
事均列席。

    年度内，本人作为提名委员会主任召集召开了 1 次提名委员会会议，同时作
为薪酬与考核委员会委员参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，作为战略与发展委
员会委员参加了 1 次战略与发展委员会。

    二、发表独立意见的情况

    1、关于公司关联交易及续聘会计师的事前认可意见

    （1）公司 2016 年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和
段斌女士房产，交易金额分别为 146,686.94 元、133,532.71 元。上述发生的关联
交易事项与交易金额与公司 2015 年度股东大会对 2016 年度日常性关联交易事项
预计情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    公司 2017 年度将与关联方朱志宏先生和段斌女士发生的日常性关联交易是
基于公司正常生产经营的需要，交易定价完全遵循市场化原则，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    （2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计审计和相
关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系，自担任公司审计
机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量
的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请其为公司 2017 年度审计
机构。

    2、关于公司第一届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见

    （1）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    拟定 2016 年度利润分配预案为：不对 2016 年度利润进行分配，也不进行资
本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。鉴于公司正处在快速发展阶段，对
资金需求较大，2016 年度不实施利润分配计划是从公司实际经营情况出发考虑，
符合公司和全体股东的长远利益。

    （2）关于确认 2016 年度关联交易并预计 2017 年度关联交易的独立意见

    公司 2016 年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和段斌
女士房产，交易金额分别为 146,686.94 元、133,532.71 元。上述发生的关联交易
事项与交易金额与公司 2015 年度股东大会对 2016 年度日常性关联交易事项预计
情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    公司与关联方之间 2017 年度预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营
活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了
公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小
股东利益。
    （3）关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2016 年度审计时能
够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2017 年度审计机构。

       （4）关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司 2016 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部
控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。公司《2016 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    （5）关于公司会计政策变更事项的独立意见

    本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司情况，
其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。

    3、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真
实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，
没有损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变
更。

    4、关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    （1）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见

    公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金
投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。同意公司使用募集资金置换先期投
入募投项目的自筹资金 7,845.41 万元。

    （2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过 1.1 亿元的闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月。

    5、关于董事会换届选举的独立意见

    本次公司董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人
同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资
格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及
《公司章程》中规定的上市公司董事、独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，未发现有不得担任公司董事、独立董事的情况，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    因此，我们同意提名朱志宏先生、段立新女士、郑霞辉先生、朱志云女士为
公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名樊行健先生、李树民先生、汤胜
河先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资格报深圳证券交易所备
案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的
完善和执行情况、董事会决议执行情况，并持续关注公司经营发展和治理情况，
主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公
司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决
权，积极维护广大投资者的合法权益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》
的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保
证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    四、其他重要事项

    1、本人未提议召开临时股东大会、董事会；

    2、本人未向股东征集股东大会的投票权；

    3、本人未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    4、本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    2018 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照
法律、法规、《公司章程》等规定和要求，利用自身的专业知识和行业经验为公
司未来发展提供更多有建设性的建议；积极参与公司重大事项的讨论审议并为董
事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用；加大对公司经营状况
的监督力度，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。




                                         湖南九典制药股份有限公司

                                              独立董事：李树民

                                              2018 年 3 月 28 日