湖南九典制药股份有限公司

                      2017 年度独立董事述职报告
                                  (汤胜河)

    本人作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等
规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的
生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司
股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况报告如下：

       一、参会情况

       2017 年，公司第一届董事会共召开了 7 次会议，本人以现场方式参加了 4
次会议，以通讯方式参加了 3 次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，
对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议
案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，
并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作
出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并
审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2017 年度本人对所召开的 7
次董事会会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情
况。

    2017 年，本人出席了 2016 年度股东大会、2017 年度第一次临时股东大会和
2017 年度第二次股东大会。

    本人为董事会薪酬与考核委员会主任，年度内召集召开了 1 次薪酬与考核委
员会会议。同时，作为审计委员会委员，本人参加了 3 次审计委员会会议。

    二、发表独立意见的情况

    1、关于公司关联交易及续聘会计师的事前认可意见
    （1）公司 2016 年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和
段斌女士房产，交易金额分别为 146,686.94 元、133,532.71 元。上述发生的关联
交易事项与交易金额与公司 2015 年度股东大会对 2016 年度日常性关联交易事项
预计情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    公司 2017 年度将与关联方朱志宏先生和段斌女士发生的日常性关联交易是
基于公司正常生产经营的需要，交易定价完全遵循市场化原则，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    （2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计审计和相
关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系，自担任公司审计
机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量
的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请其为公司 2017 年度审计
机构。

    2、关于公司第一届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见

    （1）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    拟定 2016 年度利润分配预案为：不对 2016 年度利润进行分配，也不进行资
本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。鉴于公司正处在快速发展阶段，对
资金需求较大，2016 年度不实施利润分配计划是从公司实际经营情况出发考虑，
符合公司和全体股东的长远利益。

    （2）关于确认 2016 年度关联交易并预计 2017 年度关联交易的独立意见

    公司 2016 年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和段斌
女士房产，交易金额分别为 146,686.94 元、133,532.71 元。上述发生的关联交易
事项与交易金额与公司 2015 年度股东大会对 2016 年度日常性关联交易事项预计
情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    公司与关联方之间 2017 年度预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营
活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了
公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小
股东利益。

    （3）关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2016 年度审计时能
够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2017 年度审计机构。

       （4）关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司 2016 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部
控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。公司《2016 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    （5）关于公司会计政策变更事项的独立意见

    本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司情况，
其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。

    3、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真
实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，
没有损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变
更。

    4、关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    （1）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见

    公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金
投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。同意公司使用募集资金置换先期投
入募投项目的自筹资金 7,845.41 万元。

    （2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过 1.1 亿元的闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月。

    5、关于董事会换届选举的独立意见

    本次公司董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人
同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资
格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及
《公司章程》中规定的上市公司董事、独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，未发现有不得担任公司董事、独立董事的情况，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    因此，我们同意提名朱志宏先生、段立新女士、郑霞辉先生、朱志云女士为
公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名樊行健先生、李树民先生、汤胜
河先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资格报深圳证券交易所备
案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
    本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的
有关规定规范运作。同时，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律
法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内
容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识。通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实
和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
利益。

    四、其他重要事项

    2017 年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大 会
的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机 构
和咨询机构。

    2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有
关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。




                                         湖南九典制药股份有限公司

                                             独立董事：汤胜河

                                             2018 年 3 月 28 日