西部证券股份有限公司

                    关于湖南九典制药股份有限公司

          2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南
九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”）或“公司”首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对九典制药 2017 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并
发表如下核查意见：

一、九典制药内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及全资子公司。纳入评价范围
单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要事项包括：

    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了股东大
会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各机构的议
事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职
责分工和制衡机制。在内部控制体系建设方面，同样建立了清晰的组织架构和明
确的职责分工。股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明
确的原则行使职权。

    股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公
司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东


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享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行
性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支
和经济活动进行内部审计监督，监督内部控制的实施，协调内部控制、审计及其
他相关事宜。此外，公司还设有审计部，负责公司内部审计工作，向审计委员会
负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。每个专门委员会有三名成员，其中，战略与发展委员会有
一名独立董事，其他三个专门委员会各有两名独立董事，审计委员会中一名独立
董事具有注册会计师资格。

    监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。同时对
公司内部控制体系的合规性、全面性、有效性等进行监督。

    管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日
常生产经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相
适应的组织机构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总经理
全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工
作成效。各职能部门各司其职、相互配合、相互制约，在各自的职能范围内履行
部门职责。

    （2）人力资源

    公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，因此结合自身实际，制定了
有利于可持续发展的人力资源政策，建立了科学合理的人力资源管理体系，包括
建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考核、晋升和淘汰等人事管理制
度，按岗位的重要性、复杂性和工作量制定了完善的薪酬管理制度，营造科学、
健康、公平、公正的人事环境，确保员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的

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品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力，满足公司发展所需的人力
资源。

    （3）企业文化

    公司历来重视企业文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风
险意识。为倡导企业精神，弘扬企业文化，展示企业形象，搭建企业和员工的沟
通桥梁，公司内部期刊《九典制药》每月定期出版，刊发公司新闻、公司生产经
营情况、员工在工作和生活中的感悟等。另外，公司还通过开展各类特色主题活
动来宣传企业文化。经过多年的发展，公司形成了“同心敬业、创新求优、诚信
共好”的企业精神，全体员工秉持着九典精神，在各自的岗位上兢兢业业、全力
以赴，为将共同的九典家园打造的更加辉煌美丽而努力奋斗，为向大众给予健康
承诺，提供更加优质的药品而精益求精。

    （4）社会责任

    公司核心经营理念为：九转中西，典诺健康。意指传承中医药精髓，运用西
方先进技术和理念，恪守经典、规范的标准，给予大众健康承诺。一直以来，公
司严格按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学、健康、可持续的发展
观，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康、商业反腐等方
面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安
全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。公司以促进社
会和谐为已任，不仅认真履行对股东、员工及其他相关利益方应尽的责任和义务，
更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献。

    （5）财务管理

    公司设置了独立的财务管理和会计核算机构，严格执行《企业会计准则》及
有关财务会计法规，建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公司财务管理、
会计核算等方面，从资金管理、资产管理、财务报告、票据管理、内部稽核、会
计人员职责等各方面都做了详细的规定。明确了财务部门人员分工和岗位职责，
以保证财务工作的顺利进行。公司财务已全部实行了会计电算化，统一使用财务


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软件进行财务核算，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关
财务报表。对计算机系统采取了相应的保护措施，如财务人员专机专用，并设置
专用密码以区分岗位责任，保证了财务制度的有效执行及会计记录的准确性、可
靠性、安全性。

    （6）生产管理

    为加强公司的安全管理工作，制订了较为完备的生产、安全、环保、质量管
理等制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，确保安全生产。
2017 年，公司通过加强生产现场管理，提高了生产管理水平，为市场销售提供
了有力保障；同时，质量管理水平稳中有升，技术管理取得不少突破；环保工作
常抓不懈，环保处理能力取得长足进步。

    （7）销售与收款业务

    公司根据自己的经营特点，建立了严谨的销售与收款控制制度，对销售与收
款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、发
货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的
权责，确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各独立岗位又能相互
有效制约和监督。公司建立了销售订单及合同管理机制，对其可行性、合规性、
价格和交付期等关键要素进行评审，以确保及时、准确地向客户交付产品及回收
货款；同时建立了完善的售后服务平台，有效地提高了客户满意度，提高了产品
质量和服务水平。

    （8）采购与付款业务

    为保证进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括招标比
价管理、合同管理、验收管理、对账管理、结算管理等，规范了相关部门、相关
岗位的权责，使询价、采购、验收、付款等相关责任人员既相互配合，各不相容
岗位又能有效制约和监督。

    公司对采购过程进行有效管理，对市场竞争充分产品或服务的采购，通过招
标或比价的方式确定供应商和货物价格；对非充分竞争类物品采购，则通过与供
应商建立长期合作共赢的互惠关系，以有效控制采购成本。公司建立了完善的合


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格供应商管理制度，公司原辅包材均从合格供应商采购；新增供应商需要由供应、
生产、质量管理部门相关人员对其进行现场审计讨论确定。采购付款按权限规定
经审批后方可办理；建立了严格的预付款审批与跟踪控制，通过绩效考核将预付
款项安全责任落实到人。

    （9）合同管理

    为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立
了《合同管理制度》，对合同的订立、审批、执行、管理等环节进行控制。对于
合同审批，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，并用办公自
动化系统将其审批流程固化，确保了控制的有效实施。

    （10）关联交易

    公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以
及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定。
以规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保
护公司及中小股东的利益。公司与关联方的所有关联交易，均根据《关联交易管
理办法》经相应决策机构审议通过，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公
司均在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司关联交易系生产经
营中正常的交易行为，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联
方股东的利益。

    报告期内，公司发生的关联交易为向关联方朱志宏先生、段斌女士租赁房产，
上述关联交易为公司正常生产经营活动所需，关联交易事项经董事会、股东大会
审议通过，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，遵循了公平、公开、
公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益。

    （11）对外担保

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司在《公司章程》、
《对外担保管理办法》中详细规定了对外担保的审批权限。股东大会审议批准的
权限是：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；②公司及其
控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提


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供的任何担保；③公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；④为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；⑤
连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；⑥连续 12 个月
内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人
民币；⑦对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；⑧法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。除上述需经股东大会审议
批准之外的对外担保事项，由董事会审议批准。

    报告期内，公司不存在对外担保事项。

    （12）募集资金管理

    为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利
益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监
督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规
定，维护了全体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理
制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。

    （13）信息披露

    公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》等一系列制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重
大信息的传递、审核、披露流程；规定了未公开重大信息的保密措施，明确了内
幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定了公司及董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资
者关系活动的行为规范等，并对内幕信息知情人进行登记、报备，严格按照有关
规定履行信息披露义务。

    报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有出现重大信息的提
前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

    （14）信息与沟通

    公司建立了较为完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企
业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与债权人、客户、供应

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商、中介机构等有关方面之间进行沟通和反馈。对于信息沟通过程中发现的问题，
及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层，能有效规
避经营风险。

    公司已经系统地建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《敏感信息排查管理制度》等相关制度，明确了内部控制信息的收集、
处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保
了信息处理及时、有效。

    公司通过不同层级的会议、内部局域网、OA 办公系统等现代化信息平台，
使得各管理层级、各部门、各业务单元之间信息传递、交换更迅速顺畅，沟通更
便捷有效。并且通过合理有效的审批层级划分，根据不同事项设置了不同的审批
权限，确保了事项审批的有效性、安全性。此外，公司加强与行业组织、中介机
构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，及时获取外部信息。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和
评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏
好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于营业收入的 1%，
则认定为一般缺陷；如果在营业收入的 1%以上但低于 3%，则认定为重要缺陷；
如果在营业收入的 3%以上，则认定为重大缺陷。



                              第 7 页/共 11 页
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于资产总额的
1%，则认定为一般缺陷；如果在资产总额的 1%以上但低于 3%，则认定为重要
缺陷；如果在资产总额的 3%以上，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：给公司带来的直
接损失金额，损失金额小于资产总额的 1%的，为一般缺陷；损失金额达到和大


                             第 8 页/共 11 页
于资产总额的 1%且未达到资产总额的 3%的，为重要缺陷；损失金额达到和大
于资产总额的 3%的，为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、九典制药对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构对九典制药《内部控制自我评价报告》的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，九典制药建立了完善的法人
治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符
合相关法律法规和证券监督管理部门的要求，九典制药在所有重大方面保持了企


                               第 9 页/共 11 页
业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，九典制药 2017 年
度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。

    （以下无正文）




                            第 10 页/共 11 页
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  邹   扬



                  李   锋




                                                  西部证券股份有限公司

                                                       2018 年 3 月 28 日