证券代码：300705            证券简称：九典制药        公告编号：2018-014


                        湖南九典制药股份有限公司
                    第二届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
于 2018 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2018 年 3 月
16 日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人，监
事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本次
会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。



    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2017 年年度报告》及其摘要，
《2017 年年度报告披露提示性公告》将同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《关于公司 2017 年财务决算报告的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2018 年财务预算报告的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》；
    公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本
117,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。以上方案实施后，公司总股
本由 117,340,000 股增至 234,680,000 股。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司 2017 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨
潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》；
    公司分别与关联方朱志宏先生、段斌女士签订《房屋租赁合同》，租赁 BOBO
天下城一幢 24002 和 24003、24001 和 24006 用作办公场所。租赁面积分别为
294.29 平方和 267.91 平方，租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，
租期为 1 年。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公
告》。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见、西部证券股份有限公司出
具的《关于公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
    朱志宏先生、朱志云女士作为关联人回避了该议案的表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》；
    公司董事薪酬进行如下调整：
    （1）公司董事（不包含独立董事）薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束
机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
    （2）鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，结合公司的实际情况、行
业和地区的经济发展水平，公司拟调整独立董事津贴，由 4 万元/年调整为 6 万
元/年。
    上述薪酬调整方案自 2018 年 1 月 1 日起实施，至新的薪酬方案审议通过之
日止。
    公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；
    公司高级管理人员的薪酬按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，薪酬水平
与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，具体考核指标与标准由人力资源部门负责
制定。
    上述薪酬调整方案自 2018 年 1 月 1 日起实施，至新的薪酬方案审议通过之
日止。
    公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2017 年度内部控制自我评价报
告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《公司内部控制鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2017 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的
《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情
况的鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       12、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
       鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度审计
时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度审计机构。
       公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       13、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
       公司以信用授信与资产抵押授信相结合的方式，向长沙银行股份有限公司浏
阳支行申请总额不超过 1.00 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综
合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信
用证、保函等），授信期限为 2 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际
需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。授信期限内，授信额度可循环使
用。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14、审议通过了《关于公司购买资产的议案》；
       公司拟使用不超过 3,000 万元（最终成交金额以双方签署的买卖合同为准）
购买湖南金拓置业有限公司开发建设的位于长沙高新开发区麓天路 28 号的金瑞
麓谷科技园第 A1 幢 5-7 层。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司购买资产的公告》。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       15、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；
       同意公司为全资子公司湖南普道医药技术有限公司（以下简称“普道医
药”）在长沙银行股份有限公司科技支行申请的资金总额不超过 3,500 万元，期
限七年的工业厂房按揭贷款提供连带责任担保。在按揭贷款的期限内，公司保证
普道医药按期还本付息，直至贷款本息全部清偿为止。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司提供担保的公
告》。西部证券股份有限公司出具的《关于公司对外担保事项的核查意见》同日
刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       16、审议通过了《关于公司核销资产的议案》；
       （1）核销应收账款 312,992.99 元，已全部计提坏账准备，上述账款因长期
挂账追收无果、无回收可能性，拟核销，但公司对上述应收账款仍保留追索的权
利。
    （2）报废固定资产原值 410,552.81 元，累计折旧 362,205.91 元，固定资
产损失 48,346.90 元，对当期利润的影响数 48,346.90 元。
       （3）存货报废损失 1,272,286.76 元，对当期利润影响数 1,272,286.76 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       17、审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》；
    同意公司使用保证金不超过 200 万元，开展白糖的套期保值业务，充分利用
好期货、期权市场提供的避险功能，有效地管理白糖的价格，以保证产品成本的
相对稳定。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司开展套期保值业务的公
告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司
2018 年度开展套期保值业务的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       18、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    同意公司与全资子公司湖南托阳制药有限公司使用不超过人民币 8,000 万
元闲置自有资金购买理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12 个月有效期
内可循环滚动使用。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由公司财务
负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财
产品的公告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关
于公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《套期保值业务管理制度》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
    具体内容详见附件《公司章程修正案（二）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    21、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2018 年 5 月 3 日 14:00 在公司会议室召开公司 2017 年度股东大
会。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开 2017 年度股东大会的
通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                                          湖南九典制药股份有限公司董事会

                                                 2018 年 3 月 29 日
                     湖南九典制药股份有限公司

                           章程修正案（二）



       第六条内容原为：

    “公司注册资本为人民币 11,734 万元。”

       现修改为：

       “公司注册资本为人民币 23,468 万元。”



       第四十条第十八款内容原为：

       “（十八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或
动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者

受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元；
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别
决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”

       现修改为：

    （十八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动
力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元；
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别
决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第一一三条第一款内容原为：

    “（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会
审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    现修改为：

    “（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会
审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”



                                         湖南九典制药股份有限公司

                                             2018 年 3 月 28 日