深圳科创新源新材料股份有限公司



      关联交易管理制度




            2018 年 9 月




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                                目       录


第一章   总   则 ..................................................... 3

第二章   关联人和关联交易的范围 ..................................... 4

第三章   关联交易价格的确定和管理 ................................... 5

第四章   关联交易的程序与披露 ....................................... 6

第五章   附   则 .................................................... 10




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                       关联交易管理制度


                               第一章 总   则


    第一条 为保证深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、行政法规和规范性文
件的规定以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的
转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）下述第五条所述的交易事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或者接受劳务；

    （五）委托或者受托销售；

    （六）关联双方共同投资；

    （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；



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    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。




                        第二章 关联人和关联交易的范围


       第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

       （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

       1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；

    3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与上述第四条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成该第四条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人
的董事长、高级管理人员或者半数以上的董事属于第四条第（二）款第 2 项所列
情形者除外。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；


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    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

     1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

    2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。




                    第三章 关联交易价格的确定和管理


    第六条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；


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    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第七条   关联交易价格的管理：

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。




                      第四章 关联交易的程序与披露


    第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露。

    第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会
提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

    第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。

    第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司


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不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定的审批程
序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的
形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供
资金等财务资助。

    公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，
应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述
违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

    第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。

    已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

    第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

    第十四条 公司与关联人进行第二条第（二）至第（五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九
条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过


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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第
十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的
规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并向股东披露。

    第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。

    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十六条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等
规定执行。

    第十七条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司
最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；



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    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）款第 4 项的规定]；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项的规定]；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

    （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

    7、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。

    第十九条   关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；


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    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十条   关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由列
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大
会议事规则》的规定表决。

    第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度
的规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。




                            第五章 附   则


    第二十二条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进
行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。



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    第二十三条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第二十四条   本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”、“少于”
不含本数。

    第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于二十年。

    第二十六条 本制度经股东大会审议通过生效，但其中适用于上市公司
的条款及内容应自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起实
施。股东大会授权公司董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定对
本制度进行修改，并由董事会负责对本制度进行解释。




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