北京海润天睿律师事务所
        关于深圳科创新源新材料股份有限公司
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
                        法律意见书




                          中国   北京


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                        二零一九年八月
                   北京海润天睿律师事务所
         关于深圳科创新源新材料股份有限公司
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
                            法律意见书




致：深圳科创新源新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），北京海润天睿律师事务所
（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称 “公司”
或“科创新源”）委托，作为公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司调整 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关
事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所仅就与科创新源本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表法律意
见。
       本《法律意见书》仅供公司实施本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经许可，不得用作任何其他目的。
       本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：

        一、本次激励计划的调整事项


       （一）本次激励计划调整履行的程序

       2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制
性股票及所涉及的标的股票数量、行权价格/授予价格、回购价格进行相应的调
整。
       2019 年 8 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
       公司独立董事就公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
发表了独立意见，认为公司因 2018 年度权益分派实施而相应调整 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划中授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、授予
未解除限售的限制性股票的授予价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已
取得 2018 年第五次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不会损害公司及全
体股东利益。

       （二）本次激励计划调整的具体内容

       公司于 2019 年 6 月 20 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
89,215,391 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年 7 月 15 日，公司完成实施 2018
年年度权益分派方案。
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定应对授予未行权的股
票期权的行权价格及数量、授予未解除限售的限制性股票的授予价格及数量进行
调整。
    1、股票期权的授予数量、行权价格的调整方法
    （1）股票期权授予数量的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    授予的股票期权数量调整为：

    Q= 2,297,000×（1＋0.4）=3,215,800 份

    （2）股票期权行权价格的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    授予的股票期权价格调整为：
    P =（28.62-0.1）/(1+0.4）=20.37 元/份
    2、限制性股票的授予数量、授予价格的调整方法
    （1）限制性股票授予数量的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    授予的限制性股票数量调整为：

    Q=1,998,000×（1＋0.4）=2,797,200 股

    （2）限制性股票授予价格的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ②派息
    P＝P0﹣V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    授予的限制性股票授予价格调整为：
    P＝（14.31-0.1）/(1+0.4）=10.15 元/股
    综上所示，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数
量由 2,297,000 份调整为 3,215,800 份,行权价格由 28.62 元/份调整为 20.37
元/份；授予的限制性股票数量由 1,998,000 股调整为 2,797,200 股，授予价格
由 14.31 元/股调整为 10.15 元/股。

    （三）结论意见

    本所律师认为，本次激励计划的调整事项履行了必要的决策程序，调整的内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效；本次调整尚需履行相应的信息披露义务。

     二、注销与回购注销事项


    （一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的批准和授权
    2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据公司《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处理，公司及时召开董事会审
议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
    公司于 2019 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，鉴于温良发、张惠玲等 4 名原激励对象因离职已不符合股权激励
对象的条件，4 名离职激励对象全部有获授股票期权，其中 2 名离职激励对象同
时获授限制性股票,公司董事会同意注销上述离职激励对象合计持有的已授予尚
未行权的股票期权 67,200 份，同意回购注销上述离职激励对象已授予尚未解除
限售的限制性股票合计 35,000 股。
    公司独立董事就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项
发表了独立意见，认为公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
计划》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。
    本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销股票期
权和回购注销限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次注销/回购注销部分股票期权和限制性股票的原因、数量及价格

    1、注销/回购注销原因
    公司原激励对象温良发等 4 人因离职已不符合激励条件，公司将按照《激励
计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股
票进行注销/回购注销。
    2、数量、价格及资金来源
       鉴于公司于 2019 年 7 月 15 日完成实施 2018 年年度权益分派方案，公司对
授予的股票期权的数量、授予的限制性股票的数量及授予价格已进行相应调整。
       根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股权
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处
理。
       温良发等 4 名离职激励对象尚未行权的股票期权合计为 67,200 份，其中 2
名离职激励对象同时获授尚未解除限售的限制性股票合计 35,000 股。根据资金
使用期限，本次已授予尚未解除限售的限制性股票资金使用期限为一年期，因此
本次已授予尚未解除限售的限制性股票对应的银行同期存款利息为 1.50%。
       授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：

       P=P0×（1+1.50%）=10.15×（1+1.50%）=10.30 元/股

       其中：P0 为调整前的授予价格，P 为调整后的回购价格。

       综上所示，本次注销股票期权的数量为 67,200 份；回购注销限制性股票的
数量为 35,000 股，回购价格由为 10.30 元/股。本次回购金额合计为 360,500
元，回购资金全部为公司自有资金。
       本所律师认为，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原
因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。

       （三）结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司就本次注销股票期权和回购注销限制性股票
已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次注销
股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源均符合相关
规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，尚需履行相应的信息披露
义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行
相应的减少注册资本和股份注销登记等程序。
       本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          穆曼怡：




罗会远：                                  赵     娇：


                                               年    月   日