深圳科创新源新材料股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

               以及提交的法律文件的有效性的说明

    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买宁花香等 11 名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限
公司（以下简称“东创精密”或“标的公司”）100.00%的股权；同时，公司拟
向包括公司实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审核，并说明如
下：
    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均

采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、2019 年 10 月 9 日股市收盘后，公司向深圳证券交易所申请筹划重大资
产重组事项停牌，公司股票自 2019 年 10 月 10 日开市起停牌，并发布了《关于
筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-117)。
    3、公司在本次重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履

行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，于 2019
年 10 月 16 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
的停牌进展公告》（公告编号：2019-123）。
    4、股票停牌后，公司组织拟聘任的相关证券服务机构根据本次交易进度安
排开展相关工作，并及时采取了严格的保密措施，与本次交易拟聘任的相关证券
服务机构签署了《保密协议》。
    5、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行

了上报。
    6、公司在筹划本次交易事项过程中，按照《重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
    7、公司在首次公告本次交易事项前 20 个交易日内累计涨跌幅未构成《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规
定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
    8、2019 年 10 月 22 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《向特定对象
发行股份及支付现金购买资产的协议》、《向特定对象发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签订了《附条件生效的

股份认购合同》。
    9、2019 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事在董事
会前审慎审核了本次交易相关资料，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关
议案提交公司董事会审议，并对本次交易相关事项发表了同意的独立董事意见。

    10、2019 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。
    11、2019 年 10 月 24 日，公司披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的
提示性公告》（公告编号：2019-127），公司股票于 2019 年 10 月 24 日上午开市
起复牌。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履
行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文

件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文

件合法、有效。
    特此说明。




                                       深圳科创新源新材料股份有限公司

                                                     董事会

                                             二〇一九年十月二十四日