股票代码：300731 股票简称：科创新源 上市地点：深圳证券交易所
深圳科创新源新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 宁花香 7 卢振安
2 潘洪波 8 张安康
3 邓君佳 9 王为东
4 刘军平 10 宋卫初
5 周义云 11 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
6 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙） - -
配套募集资金发行对象
包括实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者
二〇一九年十月
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易关于标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本
预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的最
终审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要中引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产
重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。中国证监会、证
券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交
易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以
下承诺与声明：
1、承诺人将及时向科创新源及为本次交易提供专业服务的各中介机构提供
了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所等有关规定，及时向科创新源提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给科创新源或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
2
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定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
承诺人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
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目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义.............................................................................................. 错误！未定义书签。
一、一般释义.............................................................................. 错误！未定义书签。
二、专业释义.............................................................................. 错误！未定义书签。
重大事项提示.............................................................................. 错误！未定义书签。
一、本次交易方案概述 ............................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................. 错误！未定义书签。
三、本次交易构成关联交易 ........................................................ 错误！未定义书签。
四、本次交易不构成重组上市 ..................................................... 错误！未定义书签。
五、标的资产的资产评估情况及预估值 ....................................... 错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 错误！未定义书签。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ..................... 错误！未定义书签。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................... 错误！未定义书签。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 错误！未定义书签。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 错误！未定义书签。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 错误！未定义书签。
十一、待补充披露的信息提示 ..................................................... 错误！未定义书签。
重大风险提示.............................................................................. 错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 ........................................................ 错误！未定义书签。
二、标的资产经营相关的风险 ..................................................... 错误！未定义书签。
三、与上市公司相关的风险 ........................................................ 错误！未定义书签。
四、其他风险.............................................................................. 错误！未定义书签。
第一节 本次交易概况 ............................................................ 错误！未定义书签。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
一、本次重组的背景 ................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易的目的 ................................................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易方案概述 ............................................................... 错误！未定义书签。
四、本次交易构成关联交易 ........................................................ 错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................. 错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................... 错误！未定义书签。
七、本次交易决策过程及审批情况 .............................................. 错误！未定义书签。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、 深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本次重大资产重组 资产并募集配套资金的行为
本公司、公司、上市
指 深圳科创新源新材料股份有限公司
公司、科创新源
科创鑫华 指 深圳科创鑫华科技有限公司
众能投资 指 石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、东创精密 指 深圳市东创精密技术有限公司
标的资产 指 深圳市东创精密技术有限公司 100%股权
同心园 指 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
腾晋天弘 指 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
本公司与交易对方签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司
《购买资产协议》 指
向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》
本公司与补偿义务人签署的《深圳科创新源新材料股份有限公
《盈利预测补偿协
指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
议》
协议》
《附生效条件的股份 本公司与配套募集资金认购对象签署的《深圳科创新源新材料
指
认购合同》 股份有限公司与周东之附生效条件的股份认购合同》
标的公司的股权变更登记至科创新源名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
标的资产完成交割，且科创新源向标的公司股东发行的股份登
本次交易实施完毕日 指 记至其股票账户名下、科创新源向标的公司股东支付的现金至
其账户名下之当日
业绩承诺期间 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限
补偿义务人 指
合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华为 指 华为技术有限公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
富士康 指 富士康工业互联网股份有限公司
优必选 指 深圳市优必选科技股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
塑料加工工业中和塑料成型机配套，赋予塑料制品以完整构型
模具 指
和精确尺寸的工具
结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件
能承受接缝位移以达到气密、水密目的而嵌入接缝中的材料。
密封材料有金属材料（铝、铅、铟、不锈钢等），也有非金属
密封材料 指 材料（橡胶、塑料、陶瓷、石墨等）、复合材料（如橡胶-石
棉板、气凝胶毡-聚氨酯），但使用最多的是橡胶类弹性体材
料
高分子化合物（macromolecular compound），指由众多原子或
高分子 指 原子团主要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化
合物
4G 指 4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术
5G 指 5th Generation 的缩写，指第五代数字通信技术
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PVC 指 聚氯乙烯的英文缩写
天线振子 指 电镀天线振子
注：本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告后，
在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在
一定差异，提请广大投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计
持有的东创精密100%股权；同时，拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价。
本次交易完成后，东创精密将成为科创新源的全资子公司。上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套
募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象范围不超过宁花香
等 11 名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
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3、发行价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二
届董事会第十六次会议决议公告日（2019 年 10 月 24 日），据此计算的各市场参
考价如下：
单位：元/股
市场参考价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 23.6674 21.3007
定价基准日前 60 个交易日 22.9797 20.6818
定价基准日前 120 个交易日 23.9122 21.5210
注：1、交易均价计算公式为：定价基准日前 N 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 N 个交易日股票交易总量；2、在计算交易均价的 90%时，按小数点后两位向上取整。
本次发行股份购买资产发行价格为 24.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
发行股份数量计算公式为：本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产
交易价格－本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换
取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为 60,000.00 万元，其中以现
金支付 30,000.00 万元，以发行股份方式支付 30,000.00 万元。以发行价格 24.88
元/股计算，本次发行股份数量为 12,057,877 股。各交易对方预计在本次交易中
取得的现金及股份数量情况如下：
序 持有标的公 交易对价 现金支付对 股份支付对 取得上市公司
交易对方
号 司出资份额 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数量（股）
1 宁花香 51.6555% 30,993.30 12,739.29 18,254.01 7,336,820
2 潘洪波 10.5113% 6,306.78 3,153.39 3,153.39 1,267,440
3 邓君佳 8.9459% 5,367.54 2,683.77 2,683.77 1,078,686
4 刘军平 6.7867% 4,072.02 2,036.01 2,036.01 818,332
5 周义云 5.7784% 3,467.04 1,733.52 1,733.52 696,752
6 腾晋天弘 5.0352% 3,021.12 1,510.56 1,510.56 607,138
7 卢振安 2.2978% 1,378.68 1,378.68 - -
8 张安康 2.2978% 1,378.68 1,378.68 - -
9 王为东 2.2978% 1,378.68 1,378.68 - -
10 宋卫初 2.2978% 1,378.68 1,378.68 - -
11 同心园 2.0958% 1,257.48 628.74 628.74 252,709
合计 100.0000% 60,000.00 30,000.00 30,000.00 12,057,877
如最终交易价格与上述初步商定交易价格有差异，则公司上述发行股份数量
将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
5、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
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派息：P1 ＝P0 －D
送股或转增股本：P1 ＝P0 ÷（1＋N）
配股：P1 ＝（P0 ＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1 ＝（P0 －D＋AK）÷（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股比
例，A 为配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价格。
6、锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关
规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约
定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面
承诺函。
交易对象认购的公司本次发行股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红
利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让将按照届时有效的法
律规定和深圳证券交易所的规则执行。
7、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与相关交易对手签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，
本次业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在
业绩承诺期间的各年度扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于5,500万
元、6,600万元和7,920万元。
本次交易完成后，业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司上述业绩指标的实际实现情况进行审
计并出具专项审计报告，以核实标的公司在承诺期内确实实现的实际利润业绩承
诺指标。
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（2）业绩补偿
①补偿方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
②补偿义务人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为宁花香、潘洪波、周义云、同心园。若经
审计，本次交易约定的标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应
对公司进行补偿。
③业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次股份的发行价格
根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点
的情形，则补偿义务人应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整
后再加1股。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的科创新
源股份数或由于股份质押等非补偿接受人原因导致其无法用科创新源股份进行
补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当
期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在本次发行后、业绩补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在
计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及
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本次发行价格进行复权计算。
8、减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试
结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向公司
另行补偿。
补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷股份发行
价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施转
增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿
的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人在本次交易中已补偿的股份总数×
股份发行价格－承诺期补偿义务人已补偿现金总数。
如果公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分
红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发
行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人向公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标
的股权的交易总对价。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利
润的 30%将由标的公司奖励给补偿义务人，但奖励金额不超过本次交易标的资产
交易作价的 20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金
额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个
年度的专项审核报告披露后 30 个工作日内，由标的公司支付给补偿义务人。宁
花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）获得的奖励比
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例分别为 73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。
10、标的资产过渡期间损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归属期
间产生的收益由上市公司享有；在损益归属期间产生的亏损，除由交易对方故意
或重大过失，由上市公司承担。
11、上市公司滚存利润安排
标的公司于交割日的滚存未分配利润全部由公司享有。
本次发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例
共同享有。
12、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
13、相关资产办理权属转移的合同义务
标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期
内依法办理完毕。
以本次交易标的公司100%股权过户至科创新源名下的工商登记变更之日为
交割日，除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日
起，公司拥有东创精密100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
14、违约责任
《购买资产协议》任何一方当事人未能履行其在该协议项下之义务、责任、
承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协
议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如
果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次
交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为包括公司实际控制人周东在内的不超过5名符
合条件的特定投资者，发行对象需符合法律、法规条件的相关要求，本次募集配
套资金发行的股票全部采用现金认购方式。
3、发行价格和定价原则
根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在发行日前，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息除
权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额（即发行股份购买资产的
交易对价部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
以本次 交易 预估 值及预 计交 易作 价为 参考 ，本次 拟募 集配 套资 金约为
30,000.00万元，用以支付本次交易的现金对价。其中，发行对象周东认购本次募
集配套资金金额10,000.00万元。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。本次募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核
准的发行数量为准。
5、发行数量
本次发行数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募
集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终的股份发行数量，将以中国证监会最终核准的发行数量为准。若发行价
格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将
进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。如本次配套募集资金不
足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金完成后，公司实际控制人周东本次所认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易，除实际控制人周东外的其他发行对象本次
所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述限售期限届满
后，其认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规
则执行。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本
等原因变动增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。
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8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为58,186.69万元，本
次交易作价拟定为60,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，并
在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁花香等11名东创精密股
东。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，如不
考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权，
将成为公司持股5%以上股东。
本次交易中，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东、实际控制人为周东。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标
的资产截至评估基准日进行评估并出具正式评估报告确定的评估值为依据，由交
易各方协商确定。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完
成。
本次交易东创精密100%股权的预估值约为60,000.00万元。以此预估值为基
础，经交易各 方友好协商 ，本次交 易东创精密100%股权 的交易作 价暂定为
60,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科创新源主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销
售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品
及解决方案可广泛应用于通信、电力、汽车、矿业、轨道交通等领域。随着5G
技术商用提速，5G基站和通信设备的投资建设催生对上游配套结构件产品的强
劲市场需求，为紧抓市场机遇，科创新源积极推进5G产业布局，目前已完成国
内主要通信设备龙头厂商对塑料电镀振子产品的供应商资质认证，并着力开展塑
料金属化产品、5G天线等通信设备用功能性材料的技术研发，布局模具及注塑
全制程的生产能力。
本次交易后，东创精密将成为科创新源的全资子公司，科创新源将进一步完
善5G产业的战略布局，与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用
于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、
技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。此外，东创精密的
企业IT网服务器、安防、汽车、医疗、海洋等其他应用领域产品系列，将成为科
创新源进一步拓宽产品线的重要补充，助力公司不断丰富产品结构。
因此，本次交易将有利于科创新源进一步布局5G核心产品业务板块，并完
善公司对其他业务板块的产业链布局，提升公司综合竞争力。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将有较大幅度的提升，随着公
司与标的公司业务协同效应的逐渐体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得
到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于本次交易
的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能
力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于
重组报告书中详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易预计作价初步测算，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均
为周东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易作价、交易方
案及配套募集资金金额尚未最终确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年10月22日，科创新源与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签署了《附生效条件的股份认购合
同》。
2019年10月23日，科创新源召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了本预案、相关协议及相关事项。
2、标的公司内部决策
2019年10月20日，东创精密召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存
在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风
险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的主要承诺
1、关于所提供资料的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
科创新源
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证本次交易的所有信息披露和申请文件所引用的相关数
据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息
披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
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如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
科创新源
2、本人为本次交易所出具的声明、说明及确认均为真实、准确、完整的，
控股股东、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人、董事、
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
监事、高级
确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
管理人员
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、关于无违法违规情形的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实
科创新源 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
5、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得
发行证券的情形。
6、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变
更，本公司将在即时通知本公司为本次交易聘请的中介机构，并及时履行相
关信息披露义务。
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
科创新源 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
董事、监 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月
事、高级管 内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
理人员 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
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国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为。
5、本人不存在《重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司不得进行重
大资产重组、非公开发行股票的其他情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月
内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
科创新源 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
控股股东、 国证监会立案调查的情形。
实际控制 4、本人不存在《重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
人 管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司不得进行重
大资产重组、非公开发行股票的其他情形。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、关于内幕信息的承诺
承诺主体 承诺内容
科创新源
控股股东、 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
实 际 控 制 行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
人、董事、 案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
监事、高级 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联人保持独立。
2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益。
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
科 创 新 源 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人提供任
控股股东、 何形式的担保或者资金支持。
实际控制 4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
人 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交
易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。
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5、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/
或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取
有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或
于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的
企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
科创新源 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
控股股东、 3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、
实 际 控 制 参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
人 系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞
争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相
关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。
6、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公
司及其控制的企业发生关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或
科 创 新 源 经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关
控股股东、 法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
实 际 控 制 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控
人 制的子公司、上市公司其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性
文件的要求及时进行信息披露。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司
资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
7、关于避免资金占用的承诺函
承诺主体 承诺内容
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1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）
科 创 新 源 及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫
控股股东、 款项或其他任何方式占用科创新源资金的情形。
实际控制 2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用科创
人 新源的资金，在任何情况下不要求科创新源为本人及本人控制的企业或其他
组织提供担保，不从事损害科创新源合法权益的行为。
8、关于募集配套资金的相关承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；
（3）本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所
的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；
（4）本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
科创新源
（5）本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
2、本公司承诺本次交易配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形；本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性。本公司已经建立了募集资金专项存储制度。
1、本人保证向科创新源提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务
科创新源 或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。
控股股东、 3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
实 际 控 制 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
人周东 4、本人为科创新源董事长、总经理，系科创新源控股股东、实际控制人，
与科创新源存在关联关系。
5、本人承诺，以人民币壹亿元认购本次交易募集配套资金非公开发行股
票。
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6、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存
在直接或间接来源于科创新源或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员
及其关联方的情形，也不存在接受科创新源或本人以外的其他董事、监事、
高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不
存在分级收益等结构化安排。
7、本次发行完成之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让本次认购
的科创新源股份，亦不委托他人管理前述股份。
8、本人本次认购科创新源股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人
代为持有的情形。
9、本次重大资产重组事项停牌之日前六个月至本承诺函签署之日起，本
人及本人控制的企业不存在买卖科创新源股票的情形。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）交易对方的主要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本合伙企业/本人将及时向科创新源及为本次交易提供专业服务的各中
介机构提供了本合伙企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本人保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁花香、 2、在参与本次交易期间，本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
潘洪波、 中国证监会和证券交易所等有关规定，及时向科创新源提供和披露本次交易相
邓君佳、 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本合伙企业/本人提供的
刘军平、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科创新源或者投资者造成损
周义云、 失的，本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任。
王为东、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
卢振安、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
张安康、 本合伙企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
宋卫初、 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
同心园、 公司董事会代本合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两
腾晋天弘 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相
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应的法律责任。
2、关于拟注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、标的资产涉及的报批事项
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建
设、环保核查等有关报批事项。
二、本人合法拥有标的资产的完整权利
本合伙企业/本人持有东创精密的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
宁花香、 权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
潘洪波、 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
邓君佳、 本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
刘军平、 三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
周义云、 1、本合伙企业/本人合法持有东创精密股权，对该等股权拥有完整、有效
王为东、 的所有权；
卢振安、 2、本合伙企业/本人对东创精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；
张安康、 3、本合伙企业/本人对东创精密股权出资或支付购买东创精密股权的对价
宋卫初、 均系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益
同心园、 安排；
腾晋天弘 4、本合伙企业/本人持有的东创精密股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响东创精密合法存续的情形。
5、东创精密目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本合伙企业/本人对本承诺存在虚假内容而给上市公司、上市公司为本次交
易聘请的中介机构及东创精密造成的一切损失承担赔偿责任。
3、关于主体资格和合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本函签署之日，本合伙企业/本人具有相关法律、法规、规章及规
宁花香、 范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
潘洪波、 义务的合法主体资格。
邓君佳、 2、本合伙企业/本人按照《公司章程》的约定依法履行对东创精密的出资
刘军平、 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
周义云、 的义务及责任的行为，不存在可能影响东创精密合法存续的情况。
王为东、 3、东创精密的股权（含东创精密的子公司、附属企业，下同）不存在代持，
卢振安、 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响东创精密合法存续的情况。
张安康、 4、本合伙企业/本人持有的东创精密的股权为实际合法拥有，不存在权属
宋卫初、 纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
同心园、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
腾晋天弘 制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本
合伙企业/本人保证持有的东创精密股权将维持该等状态直至变更登记到科创
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新源名下。
5、本合伙企业/本人持有的东创精密的股权为权属清晰的资产，本合伙企
业/本人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或
者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将本合伙企业/本人所持东创精密的股权变更登记至科创新源名下前，
本合伙企业/本人将保证东创精密保持正常、有序、合法经营状态，保证东创精
密不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证东创精密不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前
述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过
科创新源书面同意后方可实施。
7、本合伙企业/本人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本合伙企业/
本人转让所持东创精密股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本合伙企业/本人签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本合伙企业/本人转让所持东创精密股权的限制
性条款。东创精密公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍本合伙企业/本人转让所持东创精密股权转让的限制性条款。
8、本合伙企业/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本人最近五
年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者
受到证券交易所纪律处分的情况。
本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相
应的法律责任。
4、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情况的承诺函
承诺主体 承诺内容
宁花香、 1、本合伙企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
潘洪波、 保密义务，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
邓君佳、 情形。
刘军平、 2、最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
周义云、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
王为东、 3、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
卢振安、 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
张安康、 产重组之情形。
宋卫初、 本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
同心园、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相
腾晋天弘 应的法律责任。
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5、关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本合伙企业/本人及其关联方。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本合伙企业/本人的关联企业
兼任除董事之外的职务。
3、保证本合伙企业/本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法
的程序进行，本合伙企业/本人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与本合伙企业/本人及其关联方之间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本合伙企业/本人及其关联方占用的
情形。
宁花香、 3、保证上市公司的住所独立于本合伙企业/本人。
潘洪波、 三、保证上市公司的财务独立
邓君佳、 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
刘军平、 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
周义云、 务管理制度。
王为东、 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本合伙企业/本人及其关
卢振安、 联方共用一个银行账户。
张安康、 4、保证上市公司的财务人员不在本合伙企业及其关联企业或本人的关联企
宋卫初、 业兼职。
同心园、 5、保证上市公司依法独立纳税。
腾晋天弘 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于本合伙企业/本人及其关联方，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本合伙企业/本人及其关联企
业分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能
部门独立运作，不存在与本合伙企业/本人及其关联企业职能部门之间的从属关
系。
3、保证本合伙企业/本人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市
公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市公司与本合伙企业/本人及其关联方之间的持续性
关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与
向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
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3、保证在本人作为上市公司的股东期间和之后的 36 个月内，本合伙企业/
本人和本合伙企业/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任
何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动。
本合伙企业/本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一
切损失承担赔偿责任。
6、关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人所控制的企业或
其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用
东创精密（含其子公司、附属企业，下同）资金的情形。
本合伙企业/本人在未来不会以任何方式占用东创精密及其控制的企业的
资金。不会要求东创精密及其控制的企业为本合伙企业/本人、本合伙企业/本人
近亲属、本合伙企业/本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以
宁花香、 下简称本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方）垫付工资、福利、保险等期
潘洪波、 间费用。不会要求东创精密及其控制的企业将资金直接或间接地提供给本合伙
邓君佳、 企业/本人及本合伙企业/本人关联方使用，包括但不限于：
刘军平、 1、有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方使
周义云、 用；
王为东、 2、通过银行或非银行金融机构向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联
卢振安、 方提供委托贷款；
张安康、 3、为本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方开具没有真实交易背景的
宋卫初、 商业承兑汇票；
同心园、 4、代本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方偿还债务；
腾晋天弘 5、为本合伙企业/本人/本公司及本合伙企业/本人/本公司控制的企业或其
他组织提供担保。
除上述方式外，本合伙企业/本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式直
接或间接占用东创精密及其控制的企业资金。
本合伙企业/本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/
本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。
7、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
宁花香、 1、除东创精密及其附属企业外，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制
潘洪波、 的企业目前没有以任何形式从事与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构
邓君佳、 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
刘军平、 2、本次交易完成后，本合伙企业/本人将采取有效措施，并促使本合伙企
周义云、 业/本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任
王为东、 何与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
卢振安、 关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持科
张安康、 创新源及/或其控制的企业以外的他人从事与科创新源及/或其控制的企业目前
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宋卫初、 或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
同心园、 3、本次交易完成后，凡本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业有
腾晋天弘 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科创新源及/或其控制的企业所
经营业务构成竞争关系的业务或活动，科创新源及/或其控制的企业对该等商业
机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业与
科创新源及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本合伙企业/本人及本合伙
企业/本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的
业务纳入科创新源的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方
等合法方式，使本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业不再从事与科创
新源及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本合伙企业/本人将承担相应
责任并赔偿因此对科创新源及/或其控制的企业造成的一切直接及间接损失、损
害和开支。
8、关于内幕信息的承诺函
承诺主体 承诺内容
宁花香、
潘洪波、
邓君佳、 本合伙企业/本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年
刘军平、 子女）在科创新源就本次重大资产重组事项停牌之日起前 6 个月内至本次重大
周义云、 资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
王为东、 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
卢振安、 案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
张安康、 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
宋卫初、 如违反上述承诺，本合伙企业/本人将承担相应的法律责任。
同心园、
腾晋天弘
9、关于锁定期的承诺函
承诺主体 承诺内容
宁花香、 1、股份锁定期
潘洪波、 （1）若本合伙企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本合伙企业/本
邓君佳、 人持续拥有东创精密权益的时间未超过 12 个月，则本合伙企业/本人因本次交
刘军平、 易所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业/本人
周义云、 名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让；
王为东、 （2）若本合伙企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本合伙企业/本
卢振安、 人持续拥有东创精密权益的时间已超过 12 个月，则本合伙企业/本人因本次交
张安康、 易所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业/本人
宋卫初、 名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让；
同心园、 （3）上述锁定期内不得转让的情形包括但不限于不通过证券市场公开转让
腾晋天弘 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业/本人通过本次交易所获得
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的上市公司股份；本合伙企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期
满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不
得质押；
2、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦
应遵守上述股份锁定期约定；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合
伙企业/本人同意根据相关证券监管机构届时有效的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，本合伙企业/本人减持或以其他方式处置将按照中国证
监会和证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本合伙企业/本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司
股份。
10、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，
本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，将按照《公司法》等法律法规、上
市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业/本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
宁花香、
2、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，
潘洪波、
本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，本合伙企业/本人将杜绝一切非法占
邓君佳、
用上市公司、东创精密的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司
刘军平、
及东创精密向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人投资或控制的其他法人提供
周义云、
任何形式的担保。
王为东、
3、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，
卢振安、
本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，本合伙企业/本人将尽可能地避免和
张安康、
减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
宋卫初、
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
同心园、
上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
腾晋天弘
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、本合伙企业/本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东创
精密造成的一切损失承担赔偿责任。
（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的主要承诺
1、关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
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1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向科创新
源和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意
就此承担个别和连带的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
控股股东、
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人、董事、
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
监事、高级
确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
管理人员
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。
2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不
存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在
纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有
标的公司 关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规
定。
4、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取
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行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的
情形。
6、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于内幕信息的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
标的公司 立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
标的公司 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进
董事、监 行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
事、高级管 案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
理人员 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在科
标的公司 创新源就本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或
控股股东、 草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；不存在因涉嫌
实 际 控 制 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
人 形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
4、关于无违法违规情形的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
标的公司 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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6、本公司确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述
承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知上市公司及其为本次交易聘请
的中介机构。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。本人最近五年内不存在受到证监会的行政处罚的
情形、不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
标的公司
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近五
董事、监
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
事、高级管
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
理人员
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
5、关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
本人在未来不会以任何方式占用东创精密及其控制的企业的资金，不会
要求东创精密及其控制的企业为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担
任董事、高级管理人员的企业（以下简称本人及本人关联方）垫付工资、福
利、保险等期间费用，不从事损害科创新源合法权益的行为。本人在未来不
会要求东创精密及其控制的企业将资金直接或间接地提供给本人及本人关联
方使用，包括但不限于：
标的公司
1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
控股股东、
2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托贷款；
实际控制
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
人
4、代本人及本人关联方偿还债务；
5、为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式直接或间接
占用东创精密及其控制的企业资金。
本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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6、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与科创新源及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取
有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与科创新源及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或
于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持科创新源及/或其控制的
企业以外的他人从事与科创新源及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
标的公司
3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、
控股股东、
参与或入股任何可能会与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
实际控制
系的业务或活动，科创新源及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
人
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与科创新源及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞
争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入科创新源的方式，或者采取将相
关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与科创新源及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给科创新源及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
7、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与科创新
源及其控制的企业发生关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市
标的公司
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
控股股东、
性文件和科创新源关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
实际控制
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害科创新源及其控制的子公司、
人
科创新源股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进
行信息披露。
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用科创新源资金、资产的行
为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
8、关于补缴社保、公积金的承诺
承诺主体 承诺内容
标的公司 1、若应有权部门要求或决定，东创精密及其控制的企业需要为员工补缴
控股股东、 社会保险费或东创精密及其控制的企业因为员工缴纳社会保险费方面的问题
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
实际控制 而承担任何罚款或损失，则东创精密及其控制的企业应补缴的社会保险费及
人 因此产生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证东创精密及其控制
的企业不因此遭受经济损失。
2、若应有权部门要求或决定，东创精密及其控制的企业需要为员工补缴
住房公积金或东创精密及其控制的企业因为员工缴纳住房公积金方面的问题
而承担任何罚款或损失，则东创精密及其控制的企业应补缴的住房公积金及
因此产生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证东创精密及其控制
的企业不因此遭受经济损失。
9、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
标的公司
本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市公司股东的身份
控股股东、
影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
实际控制
独立性。
人
10、关于对标的公司子公司履行出资义务的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易事项申报中国证券监督管理委员会前，本人保证标的公司按
标的公司
照所控制的子公司的公司章程规定的注册资本完成缴纳对子公司的出资。如
控股股东、
本次交易事项申报中国证券监督管理委员会前标的公司对子公司仍未完成实
实际控制
缴出资，导致本次交易完成后上市公司对标的公司子公司承担出资义务，则
人
对子公司实缴出资的资金由本人向上市公司及标的公司承担。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署之日，科创新源控股股东、实际控制人周东已出具说明：
本人为上市公司的控股股东、实际控制人，原则同意本次交易，并将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
科创新源控股股东、实际控制人周东作出如下承诺：
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“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存
在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规
范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
直接及/或间接持有科创新源股份的董事、监事、高级管理人员就本次重组
复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求
等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及
深圳证券交易所的相关规定执行，并及时告知上市公司履行相关信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次交易过程将采取以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
科创新源严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）确保本次交易定价公允、合理
科创新源拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券、期货业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易过程中，科创新源严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害股东尤其是中小股东
的合法权益。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将根
据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定编制重组报告书并再次提交董事会审
议，独立董事亦将就相关事项再次发表独立意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期
内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公
司进行补偿。上述业绩承诺及补偿安排情况参见本预案摘要“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、
业绩承诺与补偿安排”部分。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及上
市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关
规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约
定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面
承诺函。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份的锁定期将按照
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《创业板发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定
执行。
上述股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红利、配股或增发股份等事
项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
（六）网络投票安排
科创新源董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使股东权利。
（七）分别披露股东投票结果
科创新源将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及
最终交易价格尚未最终确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关
审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、终止
或取消本次交易的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提
请广大投资者注意风险。
上市公司董事会将严格按照法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重
大资产重组的进展情况进行及时的披露，提请投资者关注。
（二）审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《重组管
理办法》等有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，取得批准或核准前不得实施
本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时
间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案摘要披露的交易方案仅为本次交易的初步意向方案，最终的交易方案将在
重组报告书中予以披露，因此，本次交易方案存在需要调整的风险。
（四）未能按计划完成配套募集资金的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向包括公司实际控制人周东
在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。本次募集配套资金以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取
得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，若科创新源股价
出现较大幅度波动，或资本市场环境、监管政策导向发生变化等，均有可能导致
本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集
失败，科创新源将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资
产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所
需资金的安排，将给科创新源带来一定的财务风险和融资风险。因此，本次募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关
风险。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘
要中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值数据存在后续调整的可
能，相关数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重组报
告书中予以披露，提请投资者关注标的公司财务数据及预估值存在调整的风险。
（六）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020
年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度
净利润金额分别不低于5,500万元、6,600万元和7,920万元，上述净利润金额口径
为经审计的扣除非经常性损益的税后净利润。若标的资产实际盈利情况未能达到
利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司以股份和现金方式进行补偿。
尽管业绩承诺及补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资
产无法实现承诺业绩的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本公司资产规模
和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在业务、管理等方面进行融合。
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定
性。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同
效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终
效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。因此，本次交易后，整合能否顺
利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风
险。
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二、标的资产经营相关的风险
（一）产业政策变动的风险
随着第五代通信技术的逐步成熟，全球多个国家逐步加大5G市场的战略布
局，5G时代各类通信终端、设备的应用更加广泛和密集，对设备所应用的通信
器件也提出了更高的需求，因此上游相关的通信设备配套器件行业也将迎来新的
发展机遇。东创精密为华为、中兴等通信设备龙头厂商的5G基站领域的核心供
应商，可与上市公司的核心业务共同协同组成5G基站天线一体化配套器件产品
线，共同分享5G带来的良好市场机遇。目前，尽管我国已陆续出台了一系列推
广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调
整，进而导致对5G通信设备配套器件的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导
致标的公司业务规模增长不及预期，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影
响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司所处行业为精密模具及注塑结构件行业，下游应用领域广泛，近年
来随着市场需求的推动，结构件行业发展迅速，竞争企业数量日益增加，但大部
分企业产品品类少、同质化性强，技术含量较低，模具定制设计能力薄弱，未形
成产品的系列化和产业化，且不具备制品定制化量产的实力，无法进入大型知名
企业客户的合格供应商体系，价格战激烈，产品质量难以保证。尽管标的公司凭
借自身产品技术和质量体系优势较早地成为华为、中兴、海康威视、比亚迪等全
球知名企业的主要供应商，并在长期的合作过程中不断提高在华为、中兴等客户
供应链体系的供应商地位，具备一定的先发优势和客户优势，但如果标的公司不
能顺应市场变化，快速响应客户对产品的定制化需求，则有可能在未来的竞争中
处于不利地位，从而影响标的公司的经营业绩及持续盈利能力。
（三）客户集中度较高的风险
长期以来，东创精密致力于通信设备配套注塑器件业务，由于通信设备行业
尤其是5G领域，行业集中度较高，东创精密一直为通信设备龙头厂商华为提供
优质的定制化产品解决方案服务，导致东创精密存在客户集中度较高的情形。尽
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管标的公司近年来不断加大研发投入和市场开拓力度，不断丰富更多应用领域的
产品结构，开发更多的客户资源，努力实现可持续经营发展，但未来如果华为等
主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、
取消对标的公司的采购，仍将对标的公司未来经营业绩产生不利影响，进而影响
上市公司的持续盈利能力。
（四）核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好
的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和
核心技术团队的稳定。随着5G时代的到来，标的公司所处的精密模具及注塑结
构件行业竞争导向逐渐转向技术竞争、品质竞争，参与核心客户新产品开发并满
足客户定制需求的关键在于模具的开发设计能力，激烈的行业竞争将加剧对核心
技术人才的争夺，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务发展的需要，
难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的
公司及上市公司的发展造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商
誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩
造成不利影响，提醒广大投资者关注本次交易可能存在的商誉减值风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
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本次交易实施后，上市公司总股本规模及总资产规模将有所增加，若标的公
司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
科创新源股票价格不仅取决于科创新源的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，科创
新源股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，科创新源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响科创新源股票价格的重大信息，供投资者做
出投资判断。
（二）不可抗力因素引发的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次重组的背景
（一）公司通信板块产品业务优势突出、发展提速，积极布局 5G 业务板块
近年来，科创新源以“内生式增长+外延式扩张”的双轮驱动模式，形成了
公司“以通信业务板块为核心，以电力业务板块、汽车业务板块为补充”的三大
业务板块体系。在通信设备领域，凭借突出的产品技术优势和客户资源优势，公
司直接或者间接与华为系、中兴、烽火、爱立信、诺基亚、三星等国内外主要通
信设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系，并直接或者间接与中国移动、中国
电信、中国联通、沃达丰、SK等国内外运营商建立了良好的业务合作关系。在
全球4G投资的稳定发展下，公司通信领域产品业务保持较为稳定增长的态势，
2016年、2017年和2018年，公司通信业务领域产品（高性能特种橡胶胶粘带及其
配套用PVC绝缘胶带、冷缩材料）的营业收入分别为17,020.59万元、21,122.23
万元和21,959.54万元，年均复合增长率为13.59%。2019年，在5G投资建设的驱
动下，公司主要客户华为对通信天馈系统用防水密封材料的需求同比增加较多，
驱动公司特种橡胶防水密封胶带产品业务大幅增长，2019上半年，公司防水密封
胶带产品的营业收入较上年同期增长49.97%。
进入5G时代，公司的通信板块产品业务正在发展提速，公司紧跟5G发展需
求，积极布局5G产品业务，持续巩固并提升通信板块业务核心竞争力，推动公
司业务实现可持续发展。
（二）东创精密为华为核心供应商，在 5G 设备注塑器件领域优势显著
东创精密专注于精密模具及精密注塑结构件领域将近10年，是国内较早进入
精密模具注塑领域的国家高新技术企业，掌握精密模具设计及注塑成型生产工艺
的核心技术，以“模具+制品”的经营模式，凭借模具开发设计技术优势及规模
化定制生产优势，与全球通讯信息行业领军企业华为、中兴建立了长期稳固的良
好合作关系，为华为核心供应商、中兴主要供应商。目前，东创精密为华为5G
基站研发、设计、生产的5G基站天线罩、5G基站天线振子等注塑结构件已具备
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批量化生产能力，在该领域具备显著的市场先发优势。随着5G基站投资建设的
持续加快，东创精密预计未来能实现较快增长。
（三）5G 商用进程加速，5G 设备配套产业迎来巨大发展机遇
作为通用目的技术，5G将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，
也是通信行业未来的核心发展方向，5G已列为了我国“十三五”时期重点发展
的信息技术之一。2019年6月，工信部向我国三大运营商和中国广电发放了5G牌
照，5G商用进程不断加速，我国将迎来高速发展的5G时代。根据工信部下属研
究机构赛迪顾问发布的《2018年中国5G产业与应用发展白皮书》，2019至2026
年，我国5G产业总体市场规模将达到1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长
接近50%。5G时代，我国通信设备整体产业将迎来广阔的市场发展前景，并将催
生巨大的配套零部件市场需求，从而有力带动5G配套器件产业的蓬勃发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥双方业务协同效应，充分分享 5G 时代的黄金市场机遇
科创新源以通信设备领域配套橡塑产品业务为核心，为紧密抓住5G通信技
术建设给上游配套器件企业带来的发展机遇，公司大力布局5G通信设备领域塑
料金属化产品的研发与生产，全力配合国内主要通信设备厂商对塑料电镀振子产
品的供应商资质认证工作，充分响应客户需求；同时通过战略合作、对外并购等
方式着力构建并提高公司在精密模具生产环节的能力，并投资建设了注塑、镭雕
及电镀车间，形成了塑料金属化产品的全制程生产能力，从而为公司5G领域业
务的发展奠定了客户资源、技术条件及生产能力的良好基础。
东创精密以“模具+制品”的模式打造优质注塑结构件供应商品牌，具备较
强的精密模具开发设计能力，拥有规模化定制生产注塑结构件的产线实力，其为
华为提供的5G基站天线罩、5G基站天线振子产品已完成开发设计并可实现规模
化生产。作为华为的核心供应商，东创精密未来在5G设备配套结构件业务领域
具有较高的发展空间。
因此，科创新源在5G领域的业务布局与东创精密的产品能力高度契合，双
方业务存在较强的协同性，本次交易完成后，双方产品业务将组成5G微基站内
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外注塑结构件的强强联合，上市公司将完成5G业务板块的进一步布局，可有效
增强5G业务产品的整体供货能力，更好地服务华为、中兴等双方共同的核心通
信设备龙头客户，有助于双方在5G领域产品的业务规模扩张和盈利能力提升。
（二）进一步完善 5G 通信产业的战略布局
近年来，科创新源以内生式增长、外延式扩张相结合的方式，不断完善公司
产品的产业链布局，尤其在5G领域，公司积极实施5G通信产业布局战略。2019
年上半年，科创新源组建了成熟的5G产品研发及运营团队，与中蓝晨光化工研
究设计院有限公司达成战略合作，以双方联合创新平台为依托，组建相关的研发
攻关小组，合作开发5G天线等通信设备用功能性材料，并通过汇智新源投资了
东莞市信成医疗器械科技有限公司，构建了精密模具及注塑全制程的生产能力，
初步完成了公司5G产业布局的落地。本次交易完成后，东创精密将成为科创新
源全资子公司，东创精密的5G设备注塑结构件产品业务将有力增强科创新源的
5G业务体系，本次交易是科创新源积极把握市场机遇、围绕5G通信设备配套结
构件进行产业链整合和产品线拓展的重要举措，实现公司对5G通信产业的战略
布局。
（三）提升综合竞争力，强化上市公司盈利能力
本次交易完成后，东创精密将成为科创新源全资子公司，其经营业绩将纳入
上市公司合并财务报表范围，双方在5G业务板块的协同发展可实现业务规模的
放大效应，提升公司整体综合竞争力，巩固并提升行业地位，同时上市公司业务
规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。科创
新源拟以发行股份及支付现金的方式购买东创精密100%股权；同时，拟向包括
公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，科创新源以发行股份及支付现金的方式购买交易对方宁花香等11
名交易对方合计持有的东创精密100%股权。本次交易完成后，东创精密将成为
科创新源的全资子公司。
本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为 60,000.00 万元，其中以现
金支付 30,000.00 万元，以发行股份方式支付 30,000.00 万元。以发行价格 24.88
元/股计算，本次发行股份数量为 12,057,877 股。各交易对方预计在本次交易中
取得的现金及股份数量情况参见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易
方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、发行数量”部分。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易作价
将将在标的资产的审计、评估工作完成后由交易各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
科创新源拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金30,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交
易总金额（即发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基
准日前1个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能
实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决。
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四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁花香等11名东创精密股
东。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，如不
考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权，
将成为公司持股5%以上股东。
本次交易中，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为58,186.69万元，本
次交易作价拟定为60,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，并
在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东、实际控制人为周东。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
七、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年10月22日，科创新源与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预
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测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签署了《附生效条件的股份认购合
同》。
2019年10月23日，科创新源召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了本预案、相关协议及相关事项。
2、标的公司内部决策
2019年10月20日，东创精密召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存
在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风
险。
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（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
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