设研院：第一届董事会第十六次会议决议公告2018-01-18
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-001
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2018 年 1 月 12 日以专人送达及
电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第一届董事会第十六次会
议的通知，并于 2018 年 1 月 17 日 9：00 在公司会议室以现场方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的
董事为 9 人，其中亲自出席会议的董事为 9 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手
续的议案》
根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2101 号），公司公开发行新股 1800 万
股，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，出具了《验资
报告》（瑞华验字〔2017〕41030005 号）。根据深圳证券交易所出具的《关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深圳上〔2017〕803 号），公司公开发行的 1800 万股人民币普通股股票
已于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。
因此，同意公司将注册资本由原 5400 万元修改为 7200 万元，并根据实际情
况对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》进行修改，经股东大会审
议通过后启用新的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》，同时，提
请股东大会审议授权公司董事会办理相关工商变更登记手续的议案。
章程修改情况具体如下：
章程修改前后对照表
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
增加：第三条 公司于 2017 年 11 月
17 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1800
万股，于 2017 年 12 月 12 日在深圳证
券交易所上市。
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
5,400 万元。 7,200 万元。
第十七条 公司股份总数为 5,400 万 第十八条 公司股份总数为 7,200 万
股，公司的股本 5,400 万股，每股面 股，公司的股本 7,200 万股，每股面
值 1 元。 值 1 元，均为普通股。
第一百七十一条 公司根据需要在 第一百七十二条 公司指定中国证监
国家有权机构指定的媒体上公告需 会指定的披露信息的报刊、网站为刊
要披露的信息。 登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2101 号）核准，深圳证券
交易所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深圳上[2017]803 号）同意，公司已向社会公众首次公开发行
人民币普通股（A 股）1,800 万股股票，并于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南省交通规划设计研究院股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于河南
省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2018〕41030001 号）。因此，同意公司使用
募集资金 8,232.49 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金。具体情况
如下：
计划使用募投 自筹资金预先投 拟置换金额
序号 项目名称
资金（万元） 入金额（万元） （万元）
1 提升生产能力项目 16,763.02 7,773.46 7,773.46
2 提升研发能力项目 15,312.34 87.00 87.00
3 提升管理能力项目 4,901.66 372.03 372.03
合计 36,977.02 8,232.49 8,232.49
此议案,独立董事发表意见如下: 公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，履行了必要的审批程
序，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益的情况，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，我们同
意公司使用募集资金 8232.49 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
由于公司募集资金在一定周期内出现部分闲置情况，为提高资金使用效率，
同意公司对闲置资金进行现金管理，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1800 万股，每股发行价格为人民币 41.42
元，募集资金总额为人民币 745,560,000.00 元，扣除与发行有关的费用后，公
司实际募集资金净额为人民币 688,719,937.74 元。2017 年 12 月 6 日瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到账情况进行了审验并出具了
瑞华验字[2017]第 41030005 号《验资报告》。公司对募集资金根据相关规定进
行了专户存储。
序号 项目名称 建设期 募集资金(元)
1 提升生产能力项目 3年 167,630,200.00
2 提升研发能力项目 3年 153,123,400.00
3 提升管理能力项目 3年 49,016,600.00
4 偿还银行贷款 68,949,737.74
5 补充流动资金 250,000,000.00
合计 688,719,937.74
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。根据公司当前的资金使用状
况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，同意公司使用不超过 2.8 亿元
暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期的金融机构
理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。
在进行现金管理期间，公司应严格按照相关规定控制风险，只能购买安全性
高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理财
产品，不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标
的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
同意授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务
部具体办理相关事宜。本事项自公司 2018 年第一次临时股东大会通过后 12 个月
内有效。
此议案,独立董事发表意见如下: 公司对首次公开发行股票的部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营
和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施
计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资
金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。综上，我们
同意公司对不超过 2.8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经测算公司全年现金流状况，最大闲置额度为人民币 2.6 亿元，为提高资金
使用效率，同意公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有
资金购买低风险理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报。投资额度不超过
人民币 2.6 亿元，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用。
在进行现金管理期间，公司应按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行
严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，不得
参与风险投资类业务。
同意授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务
部具体办理相关事宜。本事项自公司 2018 年第一次临时股东大会通过后 12 个月
内有效。
此议案,独立董事发表意见如下: 公司在保证正常经营的，合理控制风险的
前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常生产经营，更
不会损害中小投资者的利益，反而可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为
公司及全体股东获取更多的回报。综上，我们同意对不超过 2.6 亿元人民币的闲
置自有资金进行现金管理。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于河南高建工程管理有限公司申请使用公司银
行保函业务授信额度的议案》
河南高建工程管理有限公司（以下简称“高建公司”）是河南省交通规划设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，目前各项经营状况
良好，根据其目前经营现状以及对未来办理履约保函金额的测算，2018 年度，
预计其需要通过银行保函的方式办理 1000 万元左右的保函。高建公司目前所剩
银行授信额度已经无法满足其日常办理保函的需求。2018 年 1 月，中国光大银
行郑州市交通路支行给予公司的保函授信额度为 2.2 亿元，现根据高建公司的申
请，同意转授 1000 万元的授信额度给其使用（可循环使用），主要用于中标项
目银行履约保函的办理。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）会议审议通过了《关于设立南亚分公司的议案》
南亚地区作为“一带一路”沿线的重要区域，因经济发展等原因，其基础实
施较为落后，交通拥堵严重，公路、桥梁、铁路、港口等急需大力发展，市场潜
力巨大。为更加全面的掌握南亚国家（印度、巴基斯坦、孟加拉、斯里兰卡、尼
泊尔、缅甸、不丹和马尔代夫等）的市场及行业信息，提高公司的市场研判能力，
强化市场竞争力，提升公司在当地市场的参与度，同时实现与公司已成立的柬埔
寨分公司的联动和互补，同意公司在孟加拉注册成立南亚分公司，注册资本：5
万美元。授权公司员工杨勇代表公司在孟加拉办理当地注册事宜，完成递交申请
文件、获取各项审批和登记等工作。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）会议审议通过了《关于设立“城建规划设计研究院”、“工程技术
研究院”等两个部门的议案》
为进一步开拓城乡规划设计市场，提升相关业务的生产能力和科研实力，同
意公司设立城建规划设计研究院。
为进一步提升公司工程技术研发水平，加快公司技术创新步伐，增强核心竞
争力，同意公司设立工程技术研究院。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）会议审议通过了《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2018 年 2 月 2 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议批
准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的事项，主要包括以下议案：
1、《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》；
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一届董事会第十六次会议
决议》；
2、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司验资报告》（瑞华验字
〔2017〕41030005 号）；
3、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2018〕41030001 号）；
4、《民生证券关于设研院使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金的核查意见》；
5、《民生证券关于设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
6、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第一届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2018 年 1 月 17 日
