北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的
法律意见书
二〇一八年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
正文 ....................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 3
二、本次交易的批准与授权 ............................................................................. 16
三、本次交易标的资产的过户情况 ................................................................. 18
四、结论性意见 ................................................................................................. 20
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北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的
法律意见书
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划设计研究
院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”）的委托，担任设研院发行股份
及支付现金购买中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公
司”）87.20%股份（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次交易
出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南省交通规划设
计研究院股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》（以下简称“问询函法律意
见书”）、《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬
等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1888 号），本次交易已经取得
了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的标的资产过
户情况出具本法律意见书。
1
法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在问询函
法律意见书、原法律意见书中的含义相同。本所在问询函法律意见书、原法律意
见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
2
法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据设研院第一届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》、《购买资产
协议》及《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1．公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的中赟国际
109,877,000 股股份，占中赟国际股份总数的 87.20%。本次交易完成后，中赟国
际将成为公司的控股子公司。
2．根据《评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日，中赟国际 100%
股份的评估值为 70,043.63 万元；经交易各方协商一致，本次收购中赟国际 87.20%
股份的交易价格确定为 56,037.27 万元，其中设研院以发行股份的方式支付对价
28,676.49 万元，以现金方式支付对价 27,360.78 万元，具体如下：
序号 股东名称 总交易对价（元） 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
1 杨彬 85,878,849.00 25,763,654.70 60,115,194.30
2 肖顺才 19,634,898.00 5,890,469.40 13,744,428.60
3 曲振亭 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
4 牛其志 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
5 李明 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
6 刘信生 4,961,841.00 1,488,552.30 3,473,288.70
7 宋小东 957,780.00 287,334.00 670,446.00
8 吴彬 5,627,034.00 1,688,110.20 3,938,923.80
9 刘庆礼 2,753,694.00 826,108.20 1,927,585.80
10 郏晓东 5,494,434.00 1,648,330.20 3,846,103.80
11 卢培成 1,929,687.00 578,906.10 1,350,780.90
12 刘军 2,584,374.00 1,162,968.30 1,421,405.70
13 包冠军 1,795,863.00 808,138.35 987,724.65
14 韩永强 714,561.00 321,552.45 393,008.55
15 张英 1,470,840.00 661,878.00 808,962.00
16 杨超锋 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
17 詹文超 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
18 曹唯 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
3
法律意见书
19 陈绍东 2,916,894.00 1,312,602.30 1,604,291.70
20 陈韶峰 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
21 周兴华 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
22 史中皓 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
23 张幼盈 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
24 习明修 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
25 徐明生 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
26 邹山宏 2,090,694.00 940,812.30 1,149,881.70
27 郭洪利 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
28 李秋威 529,890.00 238,450.50 291,439.50
29 马杰 4,310,061.00 1,939,527.45 2,370,533.55
30 曹召奇 2,513,994.00 1,131,297.30 1,382,696.70
31 李绍生 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
32 刘前进 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
33 邵燕祥 934,728.00 420,627.60 514,100.40
34 吴红团 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
35 魏年顺 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
36 刘起宏 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
37 董俊强 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
38 吴国强 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
39 文金有 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
40 周少秋 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
41 郭生 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
42 滑翠玲 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
43 杨田力 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
44 靳中甫 2,119,356.00 953,710.20 1,165,645.80
45 朱会强 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
46 苏永民 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
47 冯超 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
48 杨新平 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
49 王春生 1,074,927.00 483,717.15 591,209.85
50 刘培云 1,073,856.00 483,235.20 590,620.80
51 万武亮 981,750.00 441,787.50 539,962.50
52 方晓辉 845,835.00 380,625.75 465,209.25
53 靳玉飞 664,224.00 298,900.80 365,323.20
54 郭晓辉 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
55 史周泽 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
56 熊袁培 1,833,858.00 825,236.10 1,008,621.90
57 徐世平 2,160,156.00 972,070.20 1,188,085.80
58 王学记 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
4
法律意见书
59 丁永杰 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
60 张春堂 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
61 靳建文 2,165,256.00 974,365.20 1,190,890.80
62 钱浩 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
63 李全保 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
64 张朝晖 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
65 宋领法 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
66 刘春生 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
67 李全营 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
68 周桂华 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
69 尚治国 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
70 卢莉 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
71 王红卫 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
72 孙兴革 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
73 李贫志 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
74 高爱英 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
75 王雷 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
76 周建超 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
77 楚红霞 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
78 伍其 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
79 韩用坤 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
80 王保奇 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
81 鲍喜增 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
82 李小创 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
83 杨文强 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
84 王伟德 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
85 王丛 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
86 栗文 2,104,056.00 946,825.20 1,157,230.80
87 李辉 1,619,556.00 728,800.20 890,755.80
88 翟银波 1,430,040.00 643,518.00 786,522.00
89 任明 1,419,840.00 638,928.00 780,912.00
90 李肇征 1,149,336.00 517,201.20 632,134.80
91 张晓伟 1,092,114.00 491,451.30 600,662.70
92 陈树祥 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
93 李君 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
94 吴莹卿 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
95 牛路青 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
96 刘翱飞 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
97 董孝俊 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
98 秦光明 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
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法律意见书
99 胡继承 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
100 杨相君 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
101 段培亮 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
102 张瑞芳 1,001,028.00 450,462.60 550,565.40
103 孔凡德 867,000.00 390,150.00 476,850.00
104 孙震海 858,228.00 386,202.60 472,025.40
105 李灯平 766,224.00 344,800.80 421,423.20
106 王培思 766,224.00 344,800.80 421,423.20
107 方文会 766,224.00 344,800.80 421,423.20
108 谢飞武 766,224.00 344,800.80 421,423.20
109 刘彩侠 766,224.00 344,800.80 421,423.20
110 戎建伟 766,224.00 344,800.80 421,423.20
111 任宏宝 766,224.00 344,800.80 421,423.20
112 张振宇 766,224.00 344,800.80 421,423.20
113 王娟 765,000.00 344,250.00 420,750.00
114 邱莉 718,335.00 323,250.75 395,084.25
115 贺卫东 694,824.00 312,670.80 382,153.20
116 贺永录 622,557.00 280,150.65 342,406.35
117 程胜利 618,528.00 278,337.60 340,190.40
118 陈玉莲 1,945,956.00 875,680.20 1,070,275.80
119 赵玮 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
120 周国顺 478,890.00 215,500.50 263,389.50
121 张光磊 293,556.00 132,100.20 161,455.80
122 白现革 287,283.00 129,277.35 158,005.65
123 丁瑞 191,556.00 86,200.20 105,355.80
124 徐紫帅 107,100.00 48,195.00 58,905.00
125 翟瑞 351,900.00 158,355.00 193,545.00
126 陈景河 239,445.00 107,750.25 131,694.75
127 张秋英 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
128 孙伟 622,557.00 622,557 -
129 贾波 622,557.00 622,557 -
130 刘雪燕 766,224.00 766,224 -
131 陈鹏 766,224.00 766,224 -
132 王国民 958,800.00 958,800 -
133 宋慧娟 766,224.00 766,224 -
134 杨育志 484,500.00 484,500 -
135 赵敏 479,400.00 479,400 -
136 李英 478,890.00 478,890 -
137 李斌 478,890.00 478,890 -
138 徐翔 478,890.00 478,890 -
6
法律意见书
139 赵玉章 478,890.00 478,890 -
140 李建民 478,890.00 478,890 -
141 靳伟民 412,590.00 412,590 -
142 李晓丹 86,700.00 86,700 -
143 张全安 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
144 白永民 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
145 沙玉梅 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
146 王爱莲 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
147 孙天玺 1,838,856.00 827,485.20 1,011,370.80
148 唐新雅 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
149 孙兴远 478,890.00 478,890 -
150 赵伟端 478,890.00 478,890 -
151 冯杰 251,124.00 251,124 -
152 陈平 478,890.00 478,890 -
153 徐小力 478,890.00 478,890 -
154 马秀霞 957,780.00 957,780 -
155 刘雅茹 766,224.00 766,224 -
156 刘树理 766,224.00 766,224 -
157 许传鸿 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
158 董宪洲 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
159 任军甫 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
160 白灵 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
161 张湘淞 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
162 姚玉柱 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
163 陈继方 2,413,881.00 1,086,246.45 1,327,634.55
164 李梅 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
165 崔玲 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
166 刘新亚 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
167 李铭 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
168 刘晓蓉 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
169 王志沛 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
170 刘跃生 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
171 耿尚功 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
172 田伟 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
173 王长平 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
174 谷良富 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
175 王开建 1,020,000.00 459,000.00 561,000.00
176 周蔓 479,400.00 479,400 -
177 阎卫平 343,995.00 343,995 -
178 石和平 479,400.00 479,400 -
7
法律意见书
179 闫翠平 478,890.00 478,890 -
180 任素艳 766,224.00 344,800.80 421,423.20
181 龚竹青 1,752,156.00 788,470.20 963,685.80
182 吴里杨 9,099,114.00 9,099,114 -
183 刘震 766,224.00 766,224 -
184 许烁 861,900.00 861,900 -
185 上官凡珂 469,200.00 469,200 -
186 罗志军 367,200.00 367,200 -
187 王宇栋 2,155,056.00 2,155,056 -
188 董建敏 30,880,500.00 21,616,350.00 9,264,150.00
189 于洪辉 26,010,000.00 18,207,000.00 7,803,000.00
190 曾慧芳 12,750,000.00 8,925,000.00 3,825,000.00
191 詹春涛 12,061,500.00 8,443,050.00 3,618,450.00
192 壹德 1 号 433,500.00 433,500 -
193 刘霞 10,200,000.00 7,140,000.00 3,060,000.00
194 韩景樾 2,550,000.00 1,785,000.00 765,000.00
195 牛乃秀 2,529,600.00 1,770,720.00 758,880.00
196 魏书英 1,734,000.00 1,213,800.00 520,200.00
197 秦继英 1,127,100.00 1,127,100 -
198 鲍成忠 1,122,000.00 1,122,000 -
199 董光磊 1,020,000.00 1,020,000 -
200 刘鹏飞 540,600.00 540,600 -
201 于坚 479,400.00 479,400 -
202 关永伟 479,400.00 479,400 -
203 李淑会 321,300.00 321,300 -
204 张定军 234,600.00 234,600 -
205 李泽原 198,900.00 198,900 -
206 霍书云 147,900.00 147,900 -
207 起航 1 号 137,700.00 137,700 -
208 方晓光 117,300.00 117,300 -
209 邵一 86,700.00 86,700 -
210 张永翔 51,000.00 51,000 -
211 贾喜贵 91,800.00 91,800 -
212 张金伟 2,366,400.00 2,366,400.00 -
213 付小鹏 766,224.00 766,224.00 -
214 周雪钦 326,400.00 326,400.00 -
215 杨水珍 260,100.00 260,100.00 -
216 巢平 61,200.00 61,200.00 -
217 刘继荣 244,800.00 244,800.00 -
218 姜鹏飞 183,600.00 183,600.00 -
8
法律意见书
219 李广学 76,500.00 76,500.00 -
合计 560,372,700.00 273,607,821.75 286,764,878.25
3．根据《重组管理办法》的规定，本次交易未导致设研院的实际控制权发
生变更，不构成重组上市。
4．根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易中的股份对价
1．发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2．发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行股份，发行对象为杨彬、肖顺才等 162
名中赟国际股东。
3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为设研院第一届董事会第二十二次会议决议公告日，
即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为市场
参考价，经各方协商确定，本次发行股份的价格=定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价×95%（按四舍五入保留两位小数方式计算），即 38.47 元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，设研院如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4．发行数量
本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行的股份数量=本次交易中公司
9
法律意见书
拟向交易对方支付的股份对价÷本次发行价格，即 7,454,173 股。若经确定的对
价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数
部分对应的价值计入公司资本公积。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为
准。
5．本次发行股份的锁定期
交易对方同意，对于交易对方通过本次交易取得的设研院股份，自该等股份
发行并上市之日起 12 个月内不得转让。如交易对方取得本次交易的对价股份时，
对其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
用于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得
转让。前述锁定期结束后，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59 名
业绩承诺方，以及张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方本次认购的公司股份
分别按照以下约定分步解锁：
（1）在业绩承诺期内，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59
名业绩承诺方本次认购取得的公司股份，自本次发行上市之日起分四年以下述公
式计算的比例分步进行解锁：
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=业绩承诺方通过本次交易取得的公司
股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就标的公司当年度的业绩完成情况出具专项审核报告
后，如当年度发生需向公司进行业绩补偿的情形，则业绩承诺方应分别按照与公
司签署的《业绩补偿协议》的约定计算其应补偿的股份数，在向公司履行业绩补
偿义务后，按照上述公式计算的业绩承诺方当年剩余的可申请解除限售股份在当
年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。如前述解锁日期早
于根据相关法律、法规确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁
10
法律意见书
定期届满之日的次日。
除按照前述约定解除限售股份外，业绩对赌方于本次交易中取得的其他设研
院股份不得以任何方式进行转让、质押、委托他人管理或设置任何权利限制或权
利负担。
（2）对于张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方本次认购取得的公司股份，
自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总
数的三分之一。
如杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59 名业绩承诺方，以及张春堂、
靳建文、钱浩等 67 名交易对方在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施
完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公
司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因
工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自离职之日
起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本等原因而使相
关交易对方被动增持的设研院股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时如相关
法律、法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性
文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各交易对方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
6．上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市交易。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易的现金对价合计 27,360.78 万元。根据《购买资产协议》等约定，
自交易对方将所持有的中赟国际 87.20%的股份交割完成，即将其合计持有的
87.20%的标的公司全部股份/股权过户至设研院名下并完成工商变更登记后的 30
个工作日内，公司应在扣除应向主管税务机关代扣代缴的税费后（如需）支付至
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法律意见书
交易对方各自指定的银行账户内。
（四）损益归属
在评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公
司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的
公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司产生的亏损由业绩承诺
方共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标的公司产生的且归属于公司
的亏损额，业绩承诺方应分别按照其在本次交易前持有的标的公司股份数占业绩
承诺方本次向公司转让标的公司股份总数的比例向公司承担补足义务），并在标
的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。标的
公司产生的亏损由交易对方按其持有标的公司股权比例承担，并在标的资产交割
审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩承诺方合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏损金
额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公司
持有的标的公司股份总比例。
（五）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
业绩承诺方共同承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币
2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元（以上业绩承诺期内各年度承
诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每一会计年度结
束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺
年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》
12
法律意见书
应与公司上述年度的《审计报告》同时出具。
2．业绩补偿
（1）对于业绩承诺期前三年而言（2018 年度、2019 年度、2020 年度），若
标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累
计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下
一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净
利润的 80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价
—累积已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第四年（2021 年度）而言，若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩
承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承
诺方应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计
算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价
÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的
情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反
《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司
股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进
行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当
13
法律意见书
以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价
—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，公司有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现
金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承诺方承诺在收到公司支付的全部现金对
价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，
在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行补偿。
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得
的对应现金股利部分应一并补偿给公司。
如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺
方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份
数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业
绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持
有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合
计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价 70%，即人民币 182,950,719 元（为
避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公积金转增股本
等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含
在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支
付。
业绩承诺方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购
金额占业绩承诺方合计取得的全部交易对价（即人民币 261,358,170 元）的比例，
承担所有补偿义务。如业绩承诺方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其
14
法律意见书
（包括其继承人）不再继续履行业绩补偿等相关义务及责任。
3．减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关
业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满
时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承
诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补
偿。需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补
偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括
业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加
持有的公司股份数量）。需另行补偿的现金金额=期末减值额—本次发行股份价格
×业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。
公司于 2021 年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应
于《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内向公司进行补偿。业绩承诺方向
公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括补偿股份补偿与现金补偿）
合计不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价的 70%，即人民币
182,950,719 元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、
资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利
等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（六）标的资产的交割安排
在标的公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交易之日起
10 日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其
持有的全部标的公司股份的 25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的
交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下；同时，标的公司应尽
15
法律意见书
快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任
公司的申请文件，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按照本次交
易方案尽快但最迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起 10 日内，将所持
标的公司剩余全部股份/股权过户至公司名下，并办理完毕标的资产转让的工商
变更登记手续。
在所有交易对方将所持标的资产全部过户至公司名下，完成标的公司章程、
股东名册变更以及相应的工商登记/备案手续之日即为标的资产的交割日。
二、本次交易的批准与授权
（一）设研院的批准和授权
（1）2018 年 8 月 27 日，设研院召开第一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<河南省交通规划
设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<
业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于公司
聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 9 月 21 日，设研院召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<河南省交
通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
16
法律意见书
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合
理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与
本次交易有关的议案。
（3）设研院独立董事分别于 2018 年 8 月 27 日、2018 年 9 月 21 日就本次
交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
（4）2018 年 10 月 9 日，设研院召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2018 年 8 月 15 日，起航 1 号的基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理
有限公司作出决议，同意将起航 1 号持有的中赟国际股份转让给设研院。
2018 年 8 月 24 日，壹德 1 号的基金管理人上海壹德资产管理有限公司作出
决议，同意将壹德 1 号持有的中赟国际股份转让给设研院。
（三）标的公司的批准和授权
为本次交易的实施，标的公司已履行以下批准和授权程序：
2018 年 9 月 20 日，中赟国际召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任
公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理在终止挂牌后由股份有限公司
变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。
17
法律意见书
2018 年 9 月 27 日，中赟国际召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于异议股东权益保护措施的承诺函的议案》，中赟国际董事会同意将该议
案作为临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会审议。
2018 年 10 月 8 日，中赟国际召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任
公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理在终止挂牌后由股份有限公司
变更为有限责任公司相关事宜的议案》及《关于异议股东权益保护措施的承诺函
的议案》。
2018 年 12 月 11 日，中赟国际召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司组织形式的议案》、《关于变更公司名称的议案》等有关议案。
（四）股转系统的批准
2018 年 11 月 2 日，股转系统出具《关于同意中赟国际工程股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2018﹞3685 号），
同意中赟国际股票自 2018 年 11 月 7 日起终止在股转系统挂牌。
（五）中国证监会的核准
2018 年 11 月 20 日，设研院收到中国证监会下发的《关于核准河南省交通
规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2018〕1888 号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必
要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的交付及过户
2018 年 12 月 21 日，经郑州市工商局核准，中赟国际整体变更为有限责任
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法律意见书
公司，变更后的公司名称为“中赟国际工程有限公司”（以下简称“中赟有
限”）。
根据中赟有限提供的营业执照、准予变更登记通知书等资料，并经本所核查，
截至本法律意见书出具之日，设研院持有中赟有限 88.05%的股权1。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，设研院已
经合法持有中赟有限 88.05%股权。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
1．设研院尚需按照《购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份及支付
现金。
2．本次交易涉及的新增股份尚待在中登公司深圳分公司申请办理股份登记
手续，并向深交所申请办理该等新增股份的上市手续。
3．设研院就新增注册资本和相应修改公司章程等事宜向工商管理部门办理
工商变更（备案）登记手续；设研院还需根据相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4．交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，设研院尚需向交易对方发行股份及支付现金，为本次交
易新增的股份办理登记、上市，并需向主管工商登记机关办理注册资本、公司章
程等工商变更登记或备案手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
1
本次交易项下，设研院通过发行股份及支付现金购买资产方式取得中赟国际 87.20%股份。除本次交
易外，设研院于 2018 年 11 月 26 日以自有资金收购杨彬持有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际
股份，合计 1,066,000 股，占中赟国际总股本的 0.85%。
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法律意见书
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部
必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过
户手续，设研院已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
王 冰
年 月 日
