民生证券股份有限公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任河南省交通规划设计研究院股份有限
公司（以下简称“设研院”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买
资产之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽
责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本
次交易资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次交易资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的
依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核
查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资
料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见
书、审计报告和评估报告等文件。
1
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
上市公司、设研院 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 87.20%股权
交易对方、发行股份及支付现 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 219 名中赟国
指
金购买资产交易对方 际股东
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次发行股份及支
指 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%股权
付现金购买资产
上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》 指 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五
入造成。
2
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际
87.20%的股权，交易金额拟定为 56,037.27 万元，其中：
拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股
份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的
方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的
方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计
27,360.78 万元。
（二）标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估机构中天华采用资产基础法和收益法对中赟国际 100%股权
进行了评估。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司经审计的总资产账面
价值为 84,255.16 万元，总负债账面价值为 40,063.26 万元，净资产账面价值为
44,191.90 万元。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华评报字[2018]第 1532 号），中
赟国际以资产基础法评估的价值为 70,043.63 万元，增值额为 25,851.73 万元，增
值率为 58.50%；以收益法评估的价值 60,231.09 万元，增值额为 16,039.19 万元，
增值率为 36.29%。中天华选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据《购买资产协议》，经交易各方协商确定，本次中赟国际股权转让价格
确定为 5.1 元/股，中赟国际 100%股权作价为 64,260.00 万元，标的资产作价为
56,037.27 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以
现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
（三）本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名交易对方以支付现金的方式，
合计发行股份及支付现金 56,037.27 万元，购买其合计持有的中赟国际 87.20%股
3
权，具体如下：
持股数量 总交易对价 现金对价金额 股份对价金额
序号 股东名称
（股） （元） （元） （元）
1 杨彬 16,838,990 85,878,849.00 25,763,654.70 60,115,194.30
2 肖顺才 3,849,980 19,634,898.00 5,890,469.40 13,744,428.60
3 曲振亭 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
4 牛其志 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
5 李明 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
6 刘信生 972,910 4,961,841.00 1,488,552.30 3,473,288.70
7 宋小东 187,800 957,780.00 287,334.00 670,446.00
8 吴彬 1,103,340 5,627,034.00 1,688,110.20 3,938,923.80
9 刘庆礼 539,940 2,753,694.00 826,108.20 1,927,585.80
10 郏晓东 1,077,340 5,494,434.00 1,648,330.20 3,846,103.80
11 卢培成 378,370 1,929,687.00 578,906.10 1,350,780.90
12 刘军 506,740 2,584,374.00 1,162,968.30 1,421,405.70
13 包冠军 352,130 1,795,863.00 808,138.35 987,724.65
14 韩永强 140,110 714,561.00 321,552.45 393,008.55
15 张英 288,400 1,470,840.00 661,878.00 808,962.00
16 杨超锋 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
17 詹文超 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
18 曹唯 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
19 陈绍东 571,940 2,916,894.00 1,312,602.30 1,604,291.70
20 陈韶峰 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
21 周兴华 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
22 史中皓 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
23 张幼盈 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
24 习明修 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
25 徐明生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
26 邹山宏 409,940 2,090,694.00 940,812.30 1,149,881.70
27 郭洪利 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
28 李秋威 103,900 529,890.00 238,450.50 291,439.50
29 马杰 845,110 4,310,061.00 1,939,527.45 2,370,533.55
30 曹召奇 492,940 2,513,994.00 1,131,297.30 1,382,696.70
31 李绍生 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
32 刘前进 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
33 邵燕祥 183,280 934,728.00 420,627.60 514,100.40
34 吴红团 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
35 魏年顺 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
36 刘起宏 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
37 董俊强 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
38 吴国强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
4
39 文金有 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
40 周少秋 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
41 郭生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
42 滑翠玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
43 杨田力 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
44 靳中甫 415,560 2,119,356.00 953,710.20 1,165,645.80
45 朱会强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
46 苏永民 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
47 冯超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
48 杨新平 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
49 王春生 210,770 1,074,927.00 483,717.15 591,209.85
50 刘培云 210,560 1,073,856.00 483,235.20 590,620.80
51 万武亮 192,500 981,750.00 441,787.50 539,962.50
52 方晓辉 165,850 845,835.00 380,625.75 465,209.25
53 靳玉飞 130,240 664,224.00 298,900.80 365,323.20
54 郭晓辉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
55 史周泽 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
56 熊袁培 359,580 1,833,858.00 825,236.10 1,008,621.90
57 徐世平 423,560 2,160,156.00 972,070.20 1,188,085.80
58 王学记 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
59 丁永杰 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
60 张春堂 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
61 靳建文 424,560 2,165,256.00 974,365.20 1,190,890.80
62 钱浩 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
63 李全保 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
64 张朝晖 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
65 宋领法 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
66 刘春生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
67 李全营 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
68 周桂华 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
69 尚治国 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
70 卢莉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
71 王红卫 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
72 孙兴革 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
73 李贫志 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
74 高爱英 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
75 王雷 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
76 周建超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
77 楚红霞 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
78 伍其 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
79 韩用坤 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
80 王保奇 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
5
81 鲍喜增 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
82 李小创 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
83 杨文强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
84 王伟德 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
85 王丛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
86 栗文 412,560 2,104,056.00 946,825.20 1,157,230.80
87 李辉 317,560 1,619,556.00 728,800.20 890,755.80
88 翟银波 280,400 1,430,040.00 643,518.00 786,522.00
89 任明 278,400 1,419,840.00 638,928.00 780,912.00
90 李肇征 225,360 1,149,336.00 517,201.20 632,134.80
91 张晓伟 214,140 1,092,114.00 491,451.30 600,662.70
92 陈树祥 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
93 李君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
94 吴莹卿 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
95 牛路青 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
96 刘翱飞 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
97 董孝俊 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
98 秦光明 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
99 胡继承 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
100 杨相君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
101 段培亮 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
102 张瑞芳 196,280 1,001,028.00 450,462.60 550,565.40
103 孔凡德 170,000 867,000.00 390,150.00 476,850.00
104 孙震海 168,280 858,228.00 386,202.60 472,025.40
105 李灯平 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
106 王培思 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
107 方文会 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
108 谢飞武 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
109 刘彩侠 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
110 戎建伟 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
111 任宏宝 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
112 张振宇 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
113 王娟 150,000 765,000.00 344,250.00 420,750.00
114 邱莉 140,850 718,335.00 323,250.75 395,084.25
115 贺卫东 136,240 694,824.00 312,670.80 382,153.20
116 贺永录 122,070 622,557.00 280,150.65 342,406.35
117 程胜利 121,280 618,528.00 278,337.60 340,190.40
118 陈玉莲 381,560 1,945,956.00 875,680.20 1,070,275.80
119 赵玮 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
120 周国顺 93,900 478,890.00 215,500.50 263,389.50
121 张光磊 57,560 293,556.00 132,100.20 161,455.80
122 白现革 56,330 287,283.00 129,277.35 158,005.65
6
123 丁瑞 37,560 191,556.00 86,200.20 105,355.80
124 徐紫帅 21,000 107,100.00 48,195.00 58,905.00
125 翟瑞 69,000 351,900.00 158,355.00 193,545.00
126 陈景河 46,950 239,445.00 107,750.25 131,694.75
127 张秋英 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
128 孙伟 122,070 622,557.00 622,557.00 -
129 贾波 122,070 622,557.00 622,557.00 -
130 刘雪燕 150,240 766,224.00 766,224.00 -
131 陈鹏 150,240 766,224.00 766,224.00 -
132 王国民 188,000 958,800.00 958,800.00 -
133 宋慧娟 150,240 766,224.00 766,224.00 -
134 杨育志 95,000 484,500.00 484,500.00 -
135 赵敏 94,000 479,400.00 479,400.00 -
136 李英 93,900 478,890.00 478,890.00 -
137 李斌 93,900 478,890.00 478,890.00 -
138 徐翔 93,900 478,890.00 478,890.00 -
139 赵玉章 93,900 478,890.00 478,890.00 -
140 李建民 93,900 478,890.00 478,890.00 -
141 靳伟民 80,900 412,590.00 412,590.00 -
142 李晓丹 17,000 86,700.00 86,700.00 -
143 张全安 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
144 白永民 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
145 沙玉梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
146 王爱莲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
147 孙天玺 360,560 1,838,856.00 827,485.20 1,011,370.80
148 唐新雅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
149 孙兴远 93,900 478,890.00 478,890.00 -
150 赵伟端 93,900 478,890.00 478,890.00 -
151 冯杰 49,240 251,124.00 251,124.00 -
152 陈平 93,900 478,890.00 478,890.00 -
153 徐小力 93,900 478,890.00 478,890.00 -
154 马秀霞 187,800 957,780.00 957,780.00 -
155 刘雅茹 150,240 766,224.00 766,224.00 -
156 刘树理 150,240 766,224.00 766,224.00 -
157 许传鸿 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
158 董宪洲 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
159 任军甫 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
160 白灵 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
161 张湘淞 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
162 姚玉柱 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
163 陈继方 473,310 2,413,881.00 1,086,246.45 1,327,634.55
164 李梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
7
165 崔玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
166 刘新亚 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
167 李铭 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
168 刘晓蓉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
169 王志沛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
170 刘跃生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
171 耿尚功 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
172 田伟 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
173 王长平 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
174 谷良富 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
175 王开建 200,000 1,020,000.00 459,000.00 561,000.00
176 周蔓 94,000 479,400.00 479,400.00 -
177 阎卫平 67,450 343,995.00 343,995.00 -
178 石和平 94,000 479,400.00 479,400.00 -
179 闫翠平 93,900 478,890.00 478,890.00 -
180 任素艳 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
181 龚竹青 343,560 1,752,156.00 788,470.20 963,685.80
182 吴里杨 1,784,140 9,099,114.00 9,099,114.00 -
183 刘震 150,240 766,224.00 766,224.00 -
184 许烁 169,000 861,900.00 861,900.00 -
185 上官凡珂 92,000 469,200.00 469,200.00 -
186 罗志军 72,000 367,200.00 367,200.00 -
187 王宇栋 422,560 2,155,056.00 2,155,056.00 -
188 董建敏 6,055,000 30,880,500.00 21,616,350.00 9,264,150.00
189 于洪辉 5,100,000 26,010,000.00 18,207,000.00 7,803,000.00
190 曾慧芳 2,500,000 12,750,000.00 8,925,000.00 3,825,000.00
191 詹春涛 2,365,000 12,061,500.00 8,443,050.00 3,618,450.00
上海壹德资产管
理有限公司－壹
192 85,000 433,500.00 433,500.00 -
德 1 号新三板私募
投资基金
193 刘霞 2,000,000 10,200,000.00 7,140,000.00 3,060,000.00
194 韩景樾 500,000 2,550,000.00 1,785,000.00 765,000.00
195 牛乃秀 496,000 2,529,600.00 1,770,720.00 758,880.00
196 魏书英 340,000 1,734,000.00 1,213,800.00 520,200.00
197 秦继英 221,000 1,127,100.00 1,127,100.00 -
198 鲍成忠 220,000 1,122,000.00 1,122,000.00 -
199 董光磊 200,000 1,020,000.00 1,020,000.00 -
200 刘鹏飞 106,000 540,600.00 540,600.00 -
201 于坚 94,000 479,400.00 479,400.00 -
202 关永伟 94,000 479,400.00 479,400.00 -
203 李淑会 63,000 321,300.00 321,300.00 -
8
204 张定军 46,000 234,600.00 234,600.00 -
205 李泽原 39,000 198,900.00 198,900.00 -
206 霍书云 29,000 147,900.00 147,900.00 -
深圳市前海合之
力量创投资管理
207 有限公司－合力 27,000 137,700.00 137,700.00 -
量创起航 1 号量化
投资基金
208 方晓光 23,000 117,300.00 117,300.00 -
209 邵一 17,000 86,700.00 86,700.00 -
210 张永翔 10,000 51,000.00 51,000.00 -
211 贾喜贵 18,000 91,800.00 91,800.00 -
212 张金伟 464,000 2,366,400.00 2,366,400.00 -
213 付小鹏 150,240 766,224.00 766,224.00 -
214 周雪钦 64,000 326,400.00 326,400.00 -
215 杨水珍 51,000 260,100.00 260,100.00 -
216 巢平 12,000 61,200.00 61,200.00 -
217 刘继荣 48,000 244,800.00 244,800.00 -
218 姜鹏飞 36,000 183,600.00 183,600.00 -
219 李广学 15,000 76,500.00 76,500.00 -
合计 109,877,000 560,372,700.00 273,607,821.75 286,764,878.25
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
（四）本次发行股份的情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易
均价，剔除公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49 元/股，
经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的 95%，即 38.47 元
/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
9
易对价总计 28,676.49 万元，按照本次交易发行价格 38.47 元/股计算，上市公司
拟向交易对方合计发行股份 7,454,173 股。
3、发行股份锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
（3）《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
10
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的
安排。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司的决策过程
2018 年 8 月 27 日，设研院召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；独立董事就本次交易相
关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
2018 年 9 月 21 日，设研院召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关
审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董
事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认
可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次
交易。
2018 年 10 月 9 日，设研院召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关
审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的决策过程
交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板
私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之力
量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金的基金管理人深圳市
前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的
标的公司股份转让给上市公司。
（三）标的公司的决策过程
2018 年 9 月 20 日，中赟国际召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
11
了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公
司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018 年 9 月 27 日，中赟国际召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于异议股东权益保护措施的承诺函的议案》，并将该议案作为临时提案提
交 2018 年第二次临时股东大会审议。
2018 年 10 月 8 日，中赟国际召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公
司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018 年 12 月 11 日，中赟国际召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司组织形式的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公
司章程的议案》等有关议案。
（四）本次交易获得的批准或核准
2018 年 11 月 2 日，中赟国际收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于同意中赟国际工程股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2018]3685 号），中赟国际股票自 2018 年 11 月 7 日起终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018 年 11 月 20 日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设
计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许
可 [2018]1888 号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际
87.20%的股权。
根据郑州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为
12
“中赟国际工程有限公司”。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产中赟国
际 87.20%的股权已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已持
有本次交易的标的资产，即中赟国际 87.20%的股权。
此外，除本次交易外，设研院于 2018 年 11 月 27 日以自有资金收购杨彬持
有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票，合计 1,066,000 股，占中
赟国际总股本的 0.85%，交易价格为 5.10 元/股，对应股权转让款合计 5,436,600
元。截止本核查意见签署日，设研院已合法持有中赟国际 88.05%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办
理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产。
（二）后续事项
设研院尚需就本次交易涉及的新增股份变动事宜向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申请办理上述新增
股份的上市手续，并根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
设研院尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的
变更登记手续。
设研院将请经交易双方共同认可的会计师事务所对中赟国际过渡期间损益
情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
依据《购买资产协议》的约定，设研院尚需向部分交易对方支付本次交易的
部分现金对价。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：设研院本次交易已取得实施所必要的授权和
批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法
规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实
施的重大风险。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：设研院本次发行股份及支付现金购买资产方
案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行
信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规
13
定。本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包
括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2018 年 9 月 26 日，设研院第一届董事会、第一届监事会任期届满。同日，
设研院召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选
举的议案暨提名候选人的议案》；召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。
2018 年 10 月 12 日，设研院召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于监事会换届
暨选举非职工代表监事的议案》等议案，公司非职工代表监事由陈宇先生变更为
边骏琪先生，其他董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除上述情况外，
设研院的董事、监事、高级管理人员没有发生更换，其他相关人员不存在调整。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，
所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过
程中，各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声
明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规
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划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现
违反承诺的情形。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标
的资产。
3、设研院本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增股份
登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不
存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
4、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息
存在实质性差异的情况。
5、设研院本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重
组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
年 月 日
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