证券代码：300732            证券简称：设研院           公告编号：2019-089


                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司

                    第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2019 年 11 月 22 日以专人送达

及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第十七次
会议的通知，并于 2019 年 12 月 4 日 8:30 在公司会议室以现场方式召开本次会
议。

    会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的

董事为 9 人，其中亲自出席会议的董事为 9 人。公司全体监事、董事会秘书和财
务总监列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议议案审议情况

    本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：

    （一）会议审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》

    为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，拓宽融资
渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规
的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发
行规模不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的中期票据。

       本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或
中国证监会指定的其他信息披露网站上发布的《关于拟注册发行中期票据的公
告》。

    该议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
      投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      （二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行

  中期票据相关事宜的议案》

      公司拟发行中期票据相关事项尚需提交股东大会审议，根据申请注册发行本
  次中期票据的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司
  法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及《公

  司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体
  授权相关人员全权办理与本次发行中期票据有关的全部事宜。

      投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      该议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

      （三）会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手
  续的议案》

      为满足市场监督管理机构规范市场经营主体经营范围的相关要求，以及根据
  《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》
  等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修改，并授权董事会进行相关工商
  变更登记，情况具体如下：


                             章程修改前后对照表

       原《公司章程》内容                    修改后《公司章程》内容

   第十三条    经依法登记，公司的经营       第十三条     经依法登记，公司的经营
范围：工程咨询、规划、勘察、设计、测    范围：工程咨询、规划、勘察、设计、测
绘、试验、检测、监测及相关技术服务；    绘、试验、检测、监测及相关技术服务；
工程招标代理；工程总承包、项目管理；    工程招标代理；工程总承包、项目管理；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外    承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 工程项目；计算机技术服务；数字图像服
需的劳务人员；计算机技术服务；数字图 务。
像服务。

   第八十三条    非由职工代表担任的董       第八十三条    非由职工代表担任的董
事、监事候选人名单以提案的方式提请股    事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。股东大会就选举董事、监事    东大会表决。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东    进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。        大会的决议，应当实行累积投票制。

   第一百一十三条 董事长行使下列职             第一百一十三条 董事长行使下列职
权：                                    权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董            （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；                              事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）行使法定代表人的职权；                （三）签署董事会通过的重要文件；

   （四）签署董事会通过的重要文件；            （四）在发生特大自然灾害等不可抗

   （五）在发生特大自然灾害等不可抗     力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法    律规定和公司利益的特别处置权，并在事

律规定和公司利益的特别处置权，并在事    后向公司董事会和股东大会报告；

后向公司董事会和股东大会报告；                 （五）提名或推荐总经理、董事会秘

   （六）提名或推荐总经理、董事会秘     书人选，供董事会会议讨论及表决；

书人选，供董事会会议讨论及表决；               （六）董事会授予的其他职权。

   （七）董事会授予的其他职权。

       除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

       投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       该议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

       公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
  布《关于修改公司章程的公告》，修改后的公司章程也随公告一并披露。

       （四）会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

       根据《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号）、《公
  司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行对应修改，具体修改情
  况为：
                              议事规则修改前后对照表

     原《董事会议事规则》内容                  修改后《董事会议事规则》内容

   第七条 董事长行使下列职权：                    第七条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事             （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议；                                   会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；             （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署董事会重要文件和其他应由             （三）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件；                    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
   （四）行使法定代表人的职权；            紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
   （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 会和股东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公            （五）提名或推荐总经理、董事会秘书人
司董事会和股东大会报告；                   选，供董事会会议讨论及表决；
   （六）董事会授予的其他职权。                   （六）董事会授予的其他职权。
   第十一条 有下列情形之一的，董事长应            第十一条 有下列情形之一的，董事长应自
自接到提议后十日内召集和主持临时董事会 接到提议后十日内召集和主持临时董事会会
会议：                                     议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东             （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时；                                   议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；                           （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时。

           除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

           投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

           该议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

           五、会议审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    会议同意 2019 年 12 月 20 日（星期五）下午 2:30 在公司会议室召开 2019
年第三次临时股东大会。

    本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中
国证监会指定的其他信息披露网站上发布的《河南省交通规划设计研究院股份有
限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    三、备查文件

    1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2. 公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。



    特此公告




                            河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会

                                                        2019 年 12 月 4 日