证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2020-004
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股东共计102名，本次解除限售的股份数量为3,049,065股，
占公司总股本1.59%；本次实际可上市流通的股份数量为3,049,065股，占公司总
股本1.59%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 22 日（星期三）。
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
（一）本次限售股份发行基本情况
2018 年 11 月 20 日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1888 号），核准向杨彬、肖顺才等 162 人以发行股份及支付
现金相结合的方式购买中赟国际 87.20%的股权。其中，相关股份具体发行情况
为：
股份对价金额 占发行股份比
序号 股东名称 发行股数（股） 备注
（元） 例（%）
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14
15 张英 808,962.00 21,028 0.28
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28 ①
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27
89 任明 780,912.00 20,299 0.27
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21
93 李君 592,640.40 15,405 0.21
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05 ②
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00
备注①：①（包含）以上为参与业绩对赌方
备注②：②（包含）以上为《购买资产协议》约定方。
本次共计发行股份 7,454,173 股，发行价格为 38.47 元/股。该部分股份于
2019 年 1 月 18 日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中杨彬、肖
顺才、曲振亭等 59 名参与业绩对赌方（序号 1-59）通过本次交易取得的上市公
司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁：张春堂、靳建文、钱
浩等 67 名《购买资产协议》约定方（序号 60-126）根据约定，本次交易取得股
份分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一；其余人员
本次交易取得股份限售 12 个月，到期一次全部解除限售。
本次非公开发行股份上市前公司总股本为12,960万股,非公开发行股份上市
后公司总股本为13,705.4173万股。
（二）本次发行后股份变化情况
根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日
召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及转增股本预
案的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年
度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 191,875,842 股 ， 其 中 首 发 前 限 售 股 为
63,383,116股，占公司总股本的33.03%；首发后限售股10,435,842股，占公司总
股本5.44%；高管锁定股408,240股，占公司总股本0.21%；无限售条件股份数量
为117,648,644股，占公司总股本的61.31%。
二、本次涉及限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市公告书》中做出的承诺情况:
股东类别 限售承诺
作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四
年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易
杨彬、肖顺才、曲
取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公
振亭、牛其志、李
司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限
明等 59 名补偿义
售股份。
务人
各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具专项审核报
（序号 1-59）
告后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院
履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限售股
份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
张春堂、靳建文、
根据签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份
钱浩等 67 名《购买
自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份
资产协议》约定方
总数的三分之一。
（序号 60-126）
在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中
赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但
以上两类交易对方
不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过
（序号 1-126）
本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职与本次交易取得股份上
市之日孰晚起延长锁定三年。
除上述承诺外，所有交易对手（序号1-162）还均需遵守以下约定：
1、法定限售期：本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，
自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。若交易对方取得上市公司股份
时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交
易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定的安排。
（二）业绩承诺及完成情况
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、
3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元。因中赟国际 2019 年度具体利润完成情况
尚未确认，经交易双方同意，相关股份待公司 2019 年年报披露后，根据业绩承
诺及利润完成情况，再行申请该部分股份解锁事宜。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺
的情况。
2、《购买资产协议》约定方之一刘彩侠（序号109），因个人原因离职，其
股份延长锁定至2022年1月18日（根据约定，承诺期内离职按合同期限与取得股
份上市日孰晚起延长锁定三年）。
3、经核查：本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金
的情形，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 1 月 22 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为3,049,065股，占公司总股本1.59%；本次实际
可上市流通的股份数量为3,049,065股，占公司总股本1.59%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 102 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股数 本次解除限售股 本次可上市流通
序号 股东名称 备注
（股） 数（股） 股数（股）
1 白灵 67,098 67,098 67,098 ①
2 白现革 5,750 1,916 1,916 ②
3 白永民 67,098 67,098 67,098 ①
4 鲍喜增 43,134 14,378 14,378 ②
5 曾慧芳 139,199 139,199 139,199 ①
6 陈继方 48,314 48,314 48,314 ①
7 陈景河 4,792 1,597 1,597 ②
8 陈树祥 21,567 7,189 7,189 ②
9 陈玉莲 38,949 12,983 12,983 ②
10 程胜利 12,380 4,126 4,126 ②
11 楚红霞 43,134 14,378 14,378 ②
12 崔玲 43,134 43,134 43,134 ①
13 丁瑞 3,833 1,277 1,277 ②
14 董建敏 337,140 337,140 337,140 ①
15 董宪洲 86,269 86,269 86,269 ①
16 董孝俊 21,567 7,189 7,189 ②
17 段培亮 21,567 7,189 7,189 ②
18 方文会 15,335 5,111 5,111 ②
19 高爱英 43,134 14,378 14,378 ②
20 耿尚功 43,134 43,134 43,134 ①
21 龚竹青 35,070 35,070 35,070 ①
22 谷良富 28,756 28,756 28,756 ①
23 韩景樾 27,839 27,839 27,839 ①
24 韩用坤 43,134 14,378 14,378 ②
25 贺卫东 13,906 4,635 4,635 ②
26 贺永录 12,460 4,153 4,153 ②
27 胡继承 21,567 7,189 7,189 ②
28 靳建文 43,338 14,446 14,446 ②
29 孔凡德 17,353 5,784 5,784 ②
30 李灯平 15,336 5,112 5,112 ②
31 李辉 32,416 10,805 10,805 ②
32 李君 21,567 7,189 7,189 ②
33 李梅 43,134 43,134 43,134 ①
34 李铭 43,134 43,134 43,134 ①
35 李贫志 43,134 14,378 14,378 ②
36 李全保 43,134 14,378 14,378 ②
37 李全营 43,134 14,378 14,378 ②
38 李小创 43,134 14,378 14,378 ②
39 李肇征 23,003 7,667 7,667 ②
40 栗文 42,113 14,037 14,037 ②
41 刘翱飞 21,567 7,189 7,189 ②
42 刘春生 43,134 14,378 14,378 ②
43 刘霞 111,359 111,359 111,359 ①
44 刘晓蓉 43,134 43,134 43,134 ①
45 刘新亚 43,134 43,134 43,134 ①
46 刘跃生 43,134 43,134 43,134 ①
47 卢莉 43,134 14,378 14,378 ②
48 牛路青 21,567 7,189 7,189 ②
49 牛乃秀 27,616 27,616 27,616 ①
50 钱浩 43,134 14,378 14,378 ②
51 秦光明 21,567 7,189 7,189 ②
52 邱莉 14,377 4,792 4,792 ②
53 任宏宝 15,335 5,111 5,111 ②
54 任军甫 86,269 86,269 86,269 ①
55 任明 28,419 9,473 9,473 ②
56 任素艳 15,336 15,336 15,336 ①
57 戎建伟 15,336 5,112 5,112 ②
58 沙玉梅 43,134 43,134 43,134 ①
59 尚治国 43,134 14,378 14,378 ②
60 宋领法 43,134 14,378 14,378 ②
61 孙天玺 36,805 36,805 36,805 ①
62 孙兴革 43,134 14,378 14,378 ②
63 孙震海 17,177 5,725 5,725 ②
64 唐新雅 43,134 43,134 43,134 ①
65 田伟 43,032 43,032 43,032 ①
66 王爱莲 43,134 43,134 43,134 ①
67 王保奇 43,134 14,378 14,378 ②
68 王丛 43,134 14,378 14,378 ②
69 王红卫 43,134 14,378 14,378 ②
70 王娟 15,312 5,104 5,104 ②
71 王开建 20,415 20,415 20,415 ①
72 王雷 43,134 14,378 14,378 ②
73 王培思 15,336 5,112 5,112 ②
74 王伟德 43,134 14,378 14,378 ②
75 王长平 28,756 28,756 28,756 ①
76 王志沛 43,134 43,134 43,134 ①
77 魏书英 18,931 18,931 18,931 ①
78 吴莹卿 21,567 7,189 7,189 ②
79 伍其 43,134 14,378 14,378 ②
80 谢飞武 15,336 5,112 5,112 ②
81 徐紫帅 2,143 714 714 ②
82 许传鸿 86,269 86,269 86,269 ①
83 杨文强 43,134 14,378 14,378 ②
84 杨相君 21,567 7,189 7,189 ②
85 姚玉柱 66,995 66,995 66,995 ①
86 于洪辉 283,966 283,966 283,966 ①
87 翟瑞 7,043 2,347 2,347 ②
88 翟银波 28,623 9,541 9,541 ②
89 詹春涛 131,683 131,683 131,683 ①
90 张春堂 43,134 14,378 14,378 ②
91 张朝晖 43,134 14,378 14,378 ②
92 张光磊 5,874 1,958 1,958 ②
93 张秋英 29,235 29,235 29,235 ①
94 张全安 67,098 67,098 67,098 ①
95 张瑞芳 20,035 6,678 6,678 ②
96 张湘淞 67,098 67,098 67,098 ①
97 张晓伟 21,858 7,286 7,286 ②
98 张振宇 15,336 5,112 5,112 ②
99 赵玮 28,756 9,585 9,585 ②
100 周桂华 43,134 14,378 14,378 ②
101 周国顺 9,584 3,194 3,194 ②
102 周建超 43,134 14,378 14,378 ②
合计 4,282,984 3,049,065 3,049,065
备注：
备注①为前述交易对方序号127-162的交易对方共36名，因本次交易而取得
的上市公司股份自本次股份发行并上市之日起满12个月时全部解锁；
备注②为前述交易对方序号60-108、110-126的交易对方共66名，通过本次
交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁
数量为其本次认购股份总数的三分之一。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 74,227,198 38.69% -3,049,065 71,178,133 37.10%
高管锁定股 408,240 0.21% 0 408,240 0.21%
首发后限售股 10,435,842 5.44% -3,049,065 7,386,777 3.85%
首发前限售股 63,383,116 33.03% 0 63,383,116 33.03%
二、无限售流通股 117,648,644 61.31% 3,049,065 120,697,709 62.90%
三、总股本 191,875,842 100% 0 191,875,842 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，民生保荐认为：截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份
限售的股东严格履行了相关承诺；设研院本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表。
3、独立财务顾问核查意见
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2020 年 1 月 16 日
