河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份 有限公司 2019 年度股东大会 的法律意见书 河南陆达律师事务所 二〇二〇年五月十二日 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份 有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书 陆达法意字【2020】第 39 号 致:河南省交通规划设计研究院股份有限公司 河南陆达律师事务所(以下简称“本所”)接受河南省交通规划 设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派武芳芳、 王竞楠律师(以下简称“经办律师”)参加公司 2019 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)并进行见证。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”) 等法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究院股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见 书。 本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东 大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次 股东大会的表决程序和表决结果发表意见,本法律意见书仅供公司本 次股东大会的使用。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 1 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会相关事实进行了充 分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序。 (一)本次股东大会的召集 根据本次股东大会会议通知,本次股东大会由公司董事会召集。 公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议作出召开本 次股东大会的决议。 公司董事会于 2020 年 4 月 21 日在深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网等媒体上发布了《第二届董事会第二十次会议决议》和《关于召 开 2019 年度股东大会的通知》,将本次股东大会召集人、会议召开日 期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议 审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项 予以公告。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司已对 出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了 查验、登记。 本次股东大会(现场)于 2020 年 5 月 12 日(星期二)14:30 在 河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证券 2 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 交易所系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 12 日上午 9:30 到 11:30,下午 13:00 到 15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票 的具体时间为 2020 年 5 月 12 日 9:15 至 2020 年 5 月 12 日 15:00 期 间的任意时间。 本次股东大会(现场)由公司董事长常兴文先生主持。 本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相 一致。 经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、 行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格。 (一)本次股东大会出席人员资格 经办律师验证,截止 2020 年 5 月 12 日 14:30 会议召开之时,出 席本次股东大会的股东及股东代表情况如下: 1、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 8 名,代表股 份 91,531,278 股,占公司股份总数的 47.7034%。 出席本次股东大会现场的股东或股东代理人,均为 2020 年 5 月 6 日下午收市时在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的股东 或其授权代理人。 2、网络投票股东参与情况 通过深圳证券交易所系统进行投票的股东资格身份已经由深圳 证券交易所交易系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数 3 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 据,本次股东大会会议通过网络投票的股东 7 人,代表股份 699,264 股,占公司股份总数的 0.3644%。 其中,参加投票的中小股东(除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 人数为 11 人,代表股份 2,027,664 股,占公司股份总数的 1.0568%。 综上,合计参加本次股东大会的股东人数为 15 人,代表股份 92,230,542 股,占公司股份总数的 48.0678%。 3、公司董事长常兴文、董事汤意、李智、王世杰、刘东旭、独 立董事吴跃平和韩新宽、监事娄晓龙、边骏琪和莫杰、董事会秘书王 国锋出席了本次股东大会,副董事长毛振杰、独立董事石文伟因故未 能出席本次股东大会;副总经理岳建光、杨磊、财务总监林明和公司 聘请的律师列席了本次股东大会。 (二)本次股东大会召集人员资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经办律师认为,本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人 资格均合法有效,符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公 司章程的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果。 (一)本次股东大会的议案 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行审 议: 议案编码 议案名称 4 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 1.00 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》 2.00 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 3.00 《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》 4.00 《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》 5.00 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 6.00 《关于公司 2019 年度利润分配及转增股本预案的议案》 7.00 《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》 8.00 《关于聘任 2020 年度会计审计机构的议案》 出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。 经办律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容 相符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投 票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 (三)本次股东大会的表决结果 本次股东大会现场投票表决全部结束后,本次股东大会的股东代 表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果,深圳证券信息有限 公司提供了网络投票的表决结果,本次股东大会的议案表决结果如下: 1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 5 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 3、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 6 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 4、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 5、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 7 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 6、《关于公司 2019 年度利润分配及转增股本预案的议案》 表决情况:同意 92,226,942 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9961%;反对 3,600 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0039%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,024,064 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8225%;反对 3,600 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.1775%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 0.0030%。 8 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 8、《关于聘任 2020 年度会计审计机构的议案》 表决情况:同意 92,221,678 股,占出席本次股东大会对该事项 有表决权的股东所持股份的 99.9904%;反对 6,064 股,占出席本次 股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0066%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会对该事项有表决权的 股东所持股份的 0.0030%。 出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况:同意 2,018,800 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5628%;反对 6,064 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.2991%;弃权 2,800 股,占出席本次股东大会 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1381%。 上述议案中,议案 6 和议案 7 属于股东大会特别决议事项,已经 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同 意通过;其他议案属股东大会普通决议事项,已经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上同意通过。 出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议, 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 9 设研院 2019 年度股东大会 陆达所法律意见书 经办律师认为,本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致, 表决程序及表决结果合法有效,符合国家法律、行政法规、《股东大 会规则》及公司章程的有关规定。 四、结论意见 1、经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资 格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规 则》及公司章程的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议,并按有关 规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 3、本法律意见书正本一式三份,无副本。 (以下无正文,下接签署页) 10 (此页无正文,为河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究 院股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书的签章页) 河南陆达律师事务所 经办律师: 武芳芳 王竞楠 二〇二〇年五月十二日