民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之部分限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为河
南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对设研院本次部分限售股份的解禁并上市流通事项进
行合规性核查，出具《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》
（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2018 年 11 月 20 日，设研院收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》
（证监许可 [2018]1888 号），核准公司向杨彬等共 162 名交易对方发行股份购
买相关资产，发行股份具体情况如下：
占发行股份
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
比例（%）
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37
1
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14
15 张英 808,962.00 21,028 0.28
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19
2
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27
89 任明 780,912.00 20,299 0.27
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21
93 李君 592,640.40 15,405 0.21
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21
3
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64
4
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00
2019 年 1 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具业务单
号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的 7,454,173 股股份已完成登记，
公司总股本增至 137,054,173 股。
2019 年 1 月 18 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市，本次发行新
增股份均为有限售条件的流通股。根据本次交易的交易对方出具的承诺函，承诺
对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
5
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的
安排。
本次申请解除限售股份的股东为上述部分交易对方，即序号 1-59 交易对方。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至137,054,173股。
根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日
召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案
6
的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积
转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。
本次以资本公积转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股，
前述限售股数量增至10,435,842股。
截至本 核查 意见 出具日 ，公 司总 股本 未发 生其他 变化 ，公 司总 股本为
191,875,842股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方，即序号 1-59 交易对方，
相关承诺如下：
承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供材料真实、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
准确、完整的承诺 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员及其他主
要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
关于不存在内幕交易 保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与本次
等情形的承诺函 重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
2、本人/本企业最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明
7
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形。
4、本人/本企业最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违法违规情形。
5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述
公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通
过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷
业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿
的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具
专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情
形，则本人在向设研院履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的
本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应
业绩补偿义务人，杨 顺延至下一年度再进行计算及解锁。
彬、肖顺才、曲振亭、 除上述与业绩补偿有关的承诺外，相关人员还需遵守以下约定：
牛其志、李明等 59 名 1、法定限售期：本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市
股东关于股份锁定的 公司股份，自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。若交
承诺 易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益
持续拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发
行并上市之日起 36 个月内不得转让。
2、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新
增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定的安排。
3、交易对方在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完
成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及
其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设
研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研究院
股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不
关于与相关单位无关 存在任何关联关系，不存在代持股份行为。
联关系的承诺函 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不
存在关联关系。
3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托持股
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或其他任何方式直接或间接持有中赟国际主要供应商及客户股份或
权益的情况。
1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的
法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资金，不存在
结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、
上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情
况。
4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股份（权）的
关于所持股权不存在 实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，
权属瑕疵的承诺 不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的
任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记
至上市公司名下。
5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存在阻
碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中赟国
际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。
7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。
8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成
一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其
他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行
动情形。
2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于不存在一致行动
股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，
的承诺函
不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任
何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控制权
或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或
间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施
其他任何旨在取得设研院控制权的举措。
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业
绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018
年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万
元、4,200万元及5,200万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业
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绩承诺实现情况审核报告，中赟国际2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,411.81万元和3323.05万元，杨彬等
59名股东完成了相关年度的业绩承诺，可根据约定将其相应股权解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份
限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的
情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2020年5月28日（星期四）；
2、本次解除限售的股份数量为2,378,211股，占公司总股本1.24%；本次实际
可上市流通的股份数量为2,378,211股，占公司总股本1.24%；
3、本次申请解除股份限售的股东均为自然人股东，股东数量共59名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股数 本次解除限售股数 本次可上市流通股数
（股） （股） （股）
1 杨彬 2,187,711 847,717 847,717
2 肖顺才 500,186 193,817 193,817
3 曲振亭 329,391 127,635 127,635
4 牛其志 329,391 127,635 127,635
5 李明 329,391 127,635 127,635
6 刘信生 126,399 48,978 48,978
7 宋小东 24,398 9,453 9,453
8 吴彬 143,344 55,544 55,544
9 刘庆礼 70,148 27,181 27,181
10 郏晓东 139,966 54,235 54,235
11 卢培成 49,157 19,047 19,047
12 刘军 51,727 20,043 20,043
13 包冠军 35,945 13,928 13,928
14 韩永强 14,301 5,541 5,541
15 张英 29,439 11,407 11,407
16 杨超锋 29,235 11,328 11,328
17 詹文超 67,098 25,999 25,999
18 曹唯 43,134 16,714 16,714
19 陈绍东 58,383 22,622 22,622
20 陈韶峰 55,117 21,357 21,357
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21 周兴华 55,117 21,357 21,357
22 史中皓 66,996 25,960 25,960
23 张幼盈 43,134 16,714 16,714
24 习明修 43,134 16,714 16,714
25 徐明生 43,134 16,714 16,714
26 邹山宏 41,846 16,214 16,214
27 郭洪利 43,134 16,714 16,714
28 李秋威 10,605 4,109 4,109
29 马杰 86,268 33,428 33,428
30 曹召奇 50,319 19,498 19,498
31 李绍生 67,098 25,999 25,999
32 刘前进 43,134 16,714 16,714
33 邵燕祥 18,708 7,249 7,249
34 吴红团 43,134 16,714 16,714
35 魏年顺 43,134 16,714 16,714
36 刘起宏 43,032 16,674 16,674
37 董俊强 55,117 21,357 21,357
38 吴国强 43,134 16,714 16,714
39 文金有 43,134 16,714 16,714
40 周少秋 43,134 16,714 16,714
41 郭生 43,134 16,714 16,714
42 滑翠玲 43,134 16,714 16,714
43 杨田力 43,134 16,714 16,714
44 靳中甫 42,420 16,437 16,437
45 朱会强 43,134 16,714 16,714
46 苏永民 21,567 8,357 8,357
47 冯超 43,134 16,714 16,714
48 杨新平 21,567 8,357 8,357
49 王春生 21,515 8,336 8,336
50 刘培云 21,493 8,328 8,328
51 万武亮 19,649 7,613 7,613
52 方晓辉 16,929 6,559 6,559
53 靳玉飞 13,294 5,151 5,151
54 郭晓辉 43,134 16,714 16,714
55 史周泽 21,567 8,357 8,357
56 熊袁培 36,705 14,222 14,222
57 徐世平 43,236 16,753 16,753
58 王学记 29,235 11,328 11,328
59 丁永杰 29,235 11,328 11,328
合计 6,137,523 2,378,211 2,378,211
注：① 根据公司与上述59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿
义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至
当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应
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补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。标的公司2018年度和2019年度实现的净利润分
别为2,411.81万元和3,323.05万元，业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额为14,800万元，截
止当年（2019年度）累计应补偿的股份和累计已解除限售股份都为0，故股东杨彬本次可以
申请解除限售的股份数=2,187,711*（2,411.81+3323.05）/14,800=847,717.32股，向下取整后
为847,717股。其他股东本次可申请解除限售的股份数的计算方法与股东杨彬相同。
② 本次申请解除限售的股东中没有公司董事、监事或高级管理人员，不存在高管锁定
情形，故各相关股东本次申请的可上市流通股数与本次解除限售股数相等。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 71,178,133 37.10% -2,378,211 68,799,922 35.86%
高管锁定股 408,240 0.21% 0 408,240 0.21%
首发后限售股 7,386,777 3.85% -2,378,211 5,008,566 2.61%
首发前限售股 63,383,116 33.03% 0 63,383,116 33.03%
二、无限售条件流通股 120,697,709 62.90% 2,378,211 123,075,920 64.14%
三、总股本 191,875,842 100% 0 191,875,842 100%
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份
限售的股东严格履行了相关承诺；设研院本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
