中国国际金融股份有限公司
       关于成都西菱动力科技股份有限公司控股股东、实际控制人
                 为公司向银行申请综合授信额度提供担保
                               的核查意见




   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都
西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，对西菱动力本次控股股东、实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士为公司
提供关联担保进行了审慎核查，审慎核查，并发表了如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）交易概况

   为满足经营发展的资金需要，提升资金保障水平，公司 2020 年度拟向相关银行申
请综合授信总额不超过人民币 120,000 万元，授信品种为借款、银行承兑汇票开立及
贴现业务、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及
其项下融资等，各品种在授信额度内可融通使用。期限为自董事会决议通过之日起 12
个月，董事会授权董事长魏晓林先生及其委托的代理人与相关银行办理授信额度申请
具体事宜。

   公司控股股东、实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授
信额度提供不超过人民币 120,000 万元的担保，担保的金额、担保的方式与期限以公
司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

（二）审议程序

   本次交易已由公司第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决）和第三届监事
会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项关联交易尚须获得



                                     1
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表
决。

（三）本交易构成关联交易

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，魏晓林先生、喻英莲女士

系公司的关联自然人，本次交易构成与本公司的关联交易

（四）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重
组，无需相关部门的批准。

二、关联方的基本情况
    魏晓林先生系公司第三届董事会董事长兼总经理，喻英莲女士系魏晓林先生配偶。
截至本公告日，魏晓林先生持有公司股份总额54,672,845股，占公司总股本的34.17%，
喻英莲女士持有公司股份37,593,004股，占公司总股本的23.50%，系公司的控股股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，魏晓林先生、喻英莲女
士系公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价原则

    为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司控股股

东及实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授信额度提供不超
过 120,000 万元人民币的担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用计划与银
行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

    公司控股股东及实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士本次为公司向银行申请综合
授信额度提供担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且此
次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与魏晓林先生、喻英莲



                                     2
女士发生的关联交易系为公司及子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）
提供的融资担保，具体如下：

         担保方          被担保方   担保金额（元）     起始日         到期日

公司、魏晓林、喻英
                         动力部件    11,832,000.00   2015-11-6       2020-11-5
莲、魏永春

魏晓林、喻英莲、魏
                          公司       9,645,618.00    2016-8-11       2021-8-10
永春、动力部件

公司、魏晓林、喻英
                         动力部件    22,579,920.00   2016-12-26      2020-12-25
莲、魏永春

魏晓林、喻英莲、魏
                          公司       7,351,608.00    2016-12-26      2020-12-25
永春

动力部件、魏晓林、
                          公司       29,180,000.00   2017-12-1       2021-12-1
喻英莲

魏晓林、喻英莲            公司       14,550,630.56   2017-4-20       2022-4-19

                  合计               95,139,776.56




六、关联交易履行的决策程序

（一）董事会审议程序

       2020 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议了本次控股股东、
实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项。会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。关联董事魏晓林、魏永春回避该事项表决，非关联董事以 5 票同
意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于申请银行综合授信的的议案》及《关于控
股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》。

（二）独立董事的事前认可及其独立意见

       公司独立董事已经对本次实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项进行
了事前认可并发表同意意见。

       独立董事事前认可情况：为支持公司发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司



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银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管
理的需要，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独
立董事一致同意魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保并
将该事项提交公司董事会审议。

   全体独立董事经审议后认为：魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资
提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符
合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依
据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意由
公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的事项，并同意由董事会提交公司股
东大会审议。

（三）监事会意见

   监事会经审议认为：为支持公司的发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银
行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理
的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项
议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议
批准，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管
理办法》的规定。监事会同意该关联担保事项。

（四）股东大会审议

   此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。

七、保荐机构核查意见

   保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次
会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本
次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范


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运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。中金公司对西
菱动力控股股东、实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士为公司申请银行授信提供关联

担保的事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》之签署
盖章页）




保荐代表人：




                     方 磊                     余 燕




                                                  中国国际金融股份有限公司



                                                           2020 年 1 月 20 日