美好医疗：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）2022-09-16
关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11,12F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax): (0755)88265537
电子邮件(E-mail)：info@shujin.cn 网站(Website)：www.shujin.cn
8-6-1
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2021]第 005-03 号
致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
根据深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简
称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市美好创亿医疗科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其在中国境内首
次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律
顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及上市有关的文件和事实进行了
核查和验证，已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医
疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 30 日出具审核函〔2021〕
011155 号《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，信达
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补充法律意见书（三）
律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》涉及的相关问题对发行人本次发行
及上市的相关情况进行进一步核查后，出具《广东信达律师事务所关于深圳市美
好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在出具本补充法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信
达认为对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖有关政府部门、公司的确认或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的
报告发表意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》和《律师
工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法
律意见书》和《律师工作报告》的补充。
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补充法律意见书（三）
目 录
正 文............................................................................................................................ 5
问题 1、关于股份支付................................................................................................. 5
问题 2、关于业务和技术............................................................................................. 9
问题 3：关于劳务外包............................................................................................... 16
问题 4：关于子公司................................................................................................... 21
问题 6、关于股东信息核查....................................................................................... 24
问题 8：关于主营业务收入....................................................................................... 26
问题 9、关于毛利率................................................................................................... 36
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补充法律意见书（三）
正 文
问题 1、关于股份支付
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）美创联合、美创金达、美创银泰三个员工持股平台分别持有发行人
8.13%、6.16%、7.10%股权；
（2）发行人分别于 2017 年、2019 年、2020 年确认股份支付费用 19,528.07
万元、1,401.74 万元、713.35 万元。
请发行人：
（1）结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约
定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，说明未将其所持美创金达、美创银
泰份额对应股份认定为股份支付的合理性；
（2）说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出
资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁
定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业
会计准则》的规定；
（3）结合 2017 年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、
整体估值变化情况，说明 2017 年确认股份支付费用 19,528.07 万元的公允性及合
理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并提供股权激励的协议
文本。
一、结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，
以及二人在员工持股平台中的权利义务，说明未将其所持美创金达、美创银泰份
额对应股份认定为股份支付的合理性
（一）熊小净、熊小洁在公司处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以
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补充法律意见书（三）
及二人在员工持股平台中的权利义务
熊小净、熊小洁系公司实际控制人熊小川之胞妹。熊小净于 2017 年 11 月至
今就职于公司，任财务部职员。熊小洁于 2016 年 8 月至今就职于公司，任基建
部职员。熊小净、熊小洁报告期内在公司任职，但均未担任董事、监事、高级管
理人员。
熊小净、熊小洁分别是员工持股平台美创金达及美创银泰的有限合伙人。根
据员工持股平台合伙协议的相关约定，有限合伙人的主要权利与义务包括：按出
资比例分配合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损；有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。熊
小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议。
（二）未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股
份支付的合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》规定，“通常情况下，解决股
份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为
导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股
等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的
情况下，一般无需作为股份支付处理。”
熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹，其以较低的价格通过美创金达、美创银泰
间接持有公司股份，是熊小川对其亲属的照顾，与公司获得其服务无关。熊小净、
熊小洁不是公司股权激励对象，也未与公司签署股权激励协议，基于上述，公司
未将熊小净、熊小洁通过美创金达、美创银泰所持公司股份认定为股份支付。
综上所述，基于信达律师作为非财务管理专业人士的理解，公司未将熊小净、
熊小洁通过美创金达、美创银泰所持公司股份认定为股份支付具备合理性。
二、说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰
出资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条
件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制
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补充法律意见书（三）
经信达律师核查，公司历次股权激励协议中对员工退出及退出价格的约定如
下：
退出时点 第一次股权激励 第二次股权激励 第三次股权激励
1、必须退出：（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公
司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；
（2）存在违反法律法规、公司章程和持股平台合伙协议， 1、必须退出：（1）与公司解除或终止劳动合
损害公司或合伙企业利益的；（3）执行职务时的错误行为 同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）
员工需要退 致使公司和合伙企业利益受到重大损失的；（4）没有达到 因触犯国家法律法规被起诉和被追究法律责
出股权激励 规定的业务指标、盈利业绩，或者对公司经营业绩下降负有 任的。
计划的情况 直接责任的；（5）丧失劳动能力、民事行为能力或死亡的； 2、员工主动申请退出。
（6）因刑事犯罪被追究刑事责任的；（7）存在其他重大违 3、员工出现降职、调岗、退休、丧失劳动能
反公司规章制度行为的。 力或民事行为能力或死亡等其他退出情形。
2、员工主动申请退出。
3、员工出现降职、调岗、退休等其他退出股份情形。
（1）自工商登记之日起 12 个
月内退出，退出价格=原始入 （1）自工商登记之日起 12 （1）自工商登记之日起 12 个月内退出，退
股价格；（2）自工商登记之 个月内退出，退出价格=原 出资金=原始入股资金；（2）自工商登记之
日起 12 个月至 24 个月内退 始入股价格；（2）自工商登 日起满 12 个月至公司向证监会报送 IPO 资
1、上市报材 出，退出价格=原始入股价格 记之日起 12 个月至公司向 料之日内退出，退出资金=原始入股资金+5%
料前的退出 +退出时每股净资产增值部 证监会报送 IPO 资料之日 年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工
分×50%；（3）自工商登记之 内退出，退出价格=原始入 出现必须退出的情况，若员工有给公司利益
日起 24 个月后退出，退出价 股价格+原始入股价格 造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公
格=原始入股价格+退出时每 ×10%股息/年。 司损失后方能按以上收益退出。
股净资产增值部分×100%。
自公司向证监会报送 IPO 资料之日至公司在
自公司向证监会报送 IPO 资料之日至公司在证券交易所成 证券交易所成功上市（敲钟交易）之日期间，
功上市（敲钟交易）之日期间，考虑到证监会对于股份确定 因证监会对于公司的上市进程中股份确定性
2、上市报材 性的要求、公司的上市进程，该段时间内一律不接受、不办 的要求，一律不办理任何员工的股份退出手
料─敲钟交 理任何员工的股份退出，若确有必要退出，则由公司董事会 续。如出现前述必须退出情况，须等到公司在
易日的退出 讨论评议，确认对公司的资本市场运作无重大影响后，审核 证券交易所成功挂牌上市后，方可依照交易
通过后方可办理员工退出股份的手续，此时退出价格仍按 所的规定办理员工退出股份手续，此类退出
照前述“上市报材料前的退出”的规定。 收益按照前述“上市报材料前的退出”的规
定执行。
（1）若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持价格 （1）持股平台所持公司股票锁定期届满后，
为市场价，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比 若由持股平台统一在二级市场上整体减持，
3、上市成功 例共同享有；（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上 减持收益由各激励对象按在持股平台的出资
后的退出 市之日起 3 年）内退出价格为二级市场价格的五折，且不 比例共同享有，各方承担相关税费；（2）公
低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满后退 司在证券交易所成功挂牌上市后，若员工要
出价格为二级市场价格。 求在证监会要求的锁定期内退出，经公司董
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补充法律意见书（三）
退出时点 第一次股权激励 第二次股权激励 第三次股权激励
事会批准，属主动退出或其他退出的，退出资
金=原始入股资金+10%年化收益（含分红等
所有收益）；必须退出的，退出资金=原始入
股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；
（3）员工属必须退出的，若员工有给公司利
益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补
公司损失后方能按以上收益退出。
公司与员工签署的股权激励协议中未对员工的具体服务期限、业绩条件及锁
定期等作出专门明确约定，也未约定明确的行权条件。
三、2017 年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整体
估值变化情况
2017 年 10 月 20 日，熊小川、美泰联、美创银泰、美创金达、美创联合与公
诚勇毅通过股东会决议，同意美好有限注册资本从 9,500.00 万元变更为 10,360.00
万元，新增的 860.00 万元货币增资由公诚勇毅以 3,182.00 万元认缴。公诚勇毅
前述增资按 2016 年末美好有限每 1 元注册资本对应的净资产并上浮一定的比例
作为定价依据，经增资双方协商确定本次增资单价为 3.70 元，为各方协商的真
实交易价格，符合当时交易背景。
2017 年 8 月，美创联合、美创银泰和美创金达对公司增资的价格为每 1 元
注册资本 2.53 元。2017 年 10 月，公诚勇毅的增资价格为每 1 元注册资本 3.70
元，增资前后公司的估值分别为 2.40 亿元和 3.83 亿元。
公司为确定股份支付的公允价值，聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对
2017 年股权激励时的公司公允价值进行了评估，经其评估，公司在 2016 年 12 月
31 日股东全部权益评估价值为 100,400 万元（收益法），每 1 元注册资本的公允
价格为 14.34 元，与 2017 年同期外部股东公诚勇毅的增资价格 3.70 元差异较大。
鉴于上述差异，公司执行 2017 年股份支付时未参考公诚勇毅的增资价格，而是
参考每 1 元注册资本的评估价格 14.34 元作为公允价格，评估价格对应的公司市
盈率为 8.11 倍。
四、核查意见
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补充法律意见书（三）
（一）核查程序
信达律师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司处任职情
况；向公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
2、取得公司员工持股平台合伙协议，审阅主要条款，了解熊小净、熊小洁
作为有限合伙人在员工持股平台中的权利义务；
3、取得公司历史上三次股权激励时公司与员工签订的股权激励协议，查阅
协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上退出员工持股平
台的员工退出时签订的财产份额转让协议书；
4、查看公诚勇毅入股价，中瑞世联资产评估集团有限公司对公司 2016 年 12
月 31 日股东权益出具的评估报告；查看公司股权激励人员名单、了解激励对象
情况等。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、基于信达律师作为非财务管理专业人士的理解，公司未将熊小净、熊小
洁通过美创金达、美创银泰所持公司股份认定为股份支付具有合理性。
2、公司员工持股平台关于员工离职和退股的相关安排，不存在员工服务年
限、业绩条件、锁定期等安排，未约定明确的行权条件。
3、2017 年 10 月，外部股东公诚勇毅对公司的增资价格由各方基于公司净
资产协商确定，公诚勇毅的合伙人均为熊小川的朋友，公诚勇毅对公司的增资价
格合理。
问题 2、关于业务和技术
申报材料与前次审核问询回复显示：
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补充法律意见书（三）
（1）发行人液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制
造技术等打破了国外的垄断；
（2）发行人人工植入耳蜗结构件产品报告期内收入分别为 3,311.66 万元、
5,495.62 万元、5,515.23 万元、2,681.70 万元；
（3）发行人销售给客户的模具均为定制化产品，用于后续结构件产品生产，
精密模具保留在发行人处；精密模具定价方式为“一模一价”，客户 Ellume 的单
个模具的报价较高系的模穴数量较多，开发相对复杂。
请发行人：
（1）结合国内外同行业可比公司各类产品的核心技术指标、技术迭代周期，
分别说明目前国内外的最高技术水平和未来的技术进展方向，发行人的技术指标
与最高技术水平、呼吸机组件主要竞争对手技术水平的差异比较情况；
（2）说明人工耳蜗植入结构件产品的市场空间，发行人产品是否已覆盖人
工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成
本、供应商情况，发行人面临的主要竞争对手；
（3）说明发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，分别归
属于主要客户与发行人自身在发行人处拥有的模具数量和平均成本；
（4）说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的
产品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具生
产；模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠纷；发
行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风险，报告期内
的实际损毁情况，报废的模具数量，相应实物、账务的处理方式。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、结合国内外同行业可比公司各类产品的核心技术指标、技术迭代周期，
分别说明目前国内外的最高技术水平和未来的技术进展方向，发行人的技术指
标与最高技术水平、呼吸机组件主要竞争对手技术水平的差异比较情况
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补充法律意见书（三）
公司已将“液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造
技术等打破了国外的垄断”的描述修改为：“公司在液态硅胶冷流道设计与制造
技术、精密液态硅胶模具设计与制造技术等取得突破，并有效应用于产品生产”。
根据与公司核心技术人员的访谈，信达律师了解了液体硅胶模具的核心技术、
技术迭代情况，公司在液态硅胶模具方面的核心技术及与主要竞争对手的差异情
况。经核查，信达律师认为，公司修改后的前述表述符合公司实际情况。
二、说明人工耳蜗植入结构件产品的市场空间，发行人产品是否已覆盖人工
植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的供应商
情况，发行人面临的主要竞争对手
（一）人工耳蜗植入结构件产品的市场空间
根据公司不同人工植入耳蜗结构件产品占客户同类产品结构的比例以及客
户占全球市场规模的比例合理测算，人工植入耳蜗结构件产品的全球市场规模测
算金额为人民币 1.5 亿元至 2 亿元之间。
（二）发行人产品是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件
公司产品几乎覆盖核心客户人工植入耳蜗全部塑胶结构件，并覆盖除植入硅
胶组件外的其他人工植入耳蜗硅胶结构件。
公司向核心客户提供的人工植入耳蜗结构具体情况如下：
一级结构 二级结构 公司是否提供组件
声音传输单元 是，公司提供无源结构组件
声音接受单元 是，公司提供无源结构组件
外置声音处理器
电池组件 是，公司提供无源结构组件
PCBA（含软件） 否
植入硅胶组件 否
植入接收单元 是，公司提供支撑作用的钛合金框架
植入体 植入磁铁组件 是，公司提供磁铁固定组件
电极 是，公司提供电极导丝分线器
PCBA（含软件） 否
附件 防水、外耳挂钩、保护等组 是
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补充法律意见书（三）
件
（三）发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上供应商情况，发行人面临的主要
竞争对手
根据公司确认，公司核心客户的人工植入耳蜗外置声音处理器的塑胶结构件
和硅胶结构件的主要供应商是公司。公司人工植入耳蜗核心客户在植入体硅胶结
构件方面，主要为客户自主制造。
公司是客户塑胶结构件的主要供应商，面临的主要竞争对手是客户的其他供
应商。
三、说明发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素
（一）发行人精密模具的技术优势
经向公司核心技术人员访谈，公司在塑胶模具设计与制造方面，拥有多组分
设计、多模穴设计、高复杂度模具设计等方面的技术优势，同时，公司拥有自动
化开发能力，可以为客户提供质量稳定、效率高、成本低的组件自动化生产线完
整解决方案。公司在液态硅胶模具方面拥有成型技术、特定产品专用技术和长期
植入医用零件制造技术。
公司充分理解医疗器械零件体系标准对模具的要求，设计并制造符合医疗标
准的各种模具。公司在模具制造过程中应用 MES 系统、在线测量系统、自动化
加工及测量系统等，对制造过程及质量进行科学监测，在确保精度稳定前提下，
提升制造效率，降低模具制造成本。
公司拥有专业模具设计师团队，在模具研发、设计、材料选型、制造等方面，
不仅能够较好地满足客户需求，还能向客户提出有价值的技术解决方案和改进性
建议，为客户提供模具增值服务。通过多年的技术积累，公司在塑胶模具、液态
硅胶模具和植入类精密模具方面形成了核心竞争力。
（二）公司在模具定价方面主要考虑的技术因素
模具是实现其对应的产品批量制造的工具，协助客户取得质量稳定、有成本
8-6-12
补充法律意见书（三）
竞争力的产品是公司模具设计与开发的目标。
技术难度越大，模具定价的价格越高。公司在模具定价方面主要考虑的技术
因素有：第一，形状简单的产品考虑设计与制造更多模穴数、更短周期模具，并
同步提供自动化生产方案，实现大批量、自动化高速稳定生产，减低单位产品的
制造成本，在额定产品产出数量的情况下提高模具的生产效率，同时提高该类模
具的销售价格；第二，高复杂度的产品投入更多设计资源，将高难度的产品实现
量产，为客户完成其设计意图，该类模具的定价比普通模具的定价更高；第三，
具有装配关系的零件，会充分研究其功能与装配关系，对有可能通过多组分模具
实现多个零件合并成一个零件的状况，增加模具设计难度的同时，帮助客户减少
零件装配次数，减低组件生产装配总体成本，该类模具提升了生产效率，减少了
装配人员成本和装配不良，模具价格相应也定价较高。
四、说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产
品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具生
产；模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠纷；发
行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风险，报告期内
的实际损毁情况
（一）说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的
产品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具
生产
根据公司回复深交所二轮问询函回复中披露的数据，报告期内，客户拥有所
有权但由发行人保管并用于生产客户产品的模具（即归属于客户模具）占比都在
90%以上，发行人自身拥有的模具占比不到 10%。
公司自身拥有的模具主要生产防护面罩、肺功能仪等自主产品，归属于客户
模具主要用于生产家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、家用及消费电子组件、
其他医疗产品组件等产品，在产品类别上具有较大差异。
公司呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品全部由发行人利用归属于客
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补充法律意见书（三）
户模具生产。
（二）模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠
纷
在公司为客户提供模具、生产产品的过程中，客户提供组件产品的 3D 图以
及相关的尺寸及外观要求等说明文件，其图纸及说明文件中不包含关于模具生产
的技术信息。
发行人根据客户的组件图纸及相关的尺寸及外观要求等说明文件，结合自身
的模具技术及经验，为客户定制化开发符合其组件生产要求的模具，上述模具生
产的知识产权，包括发行人长期积累的经验、工艺、技术诀窍等，来源于发行人。
公司与客户之间不存在模具知识产权或专利纠纷。
（三）发行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风
险，报告期内的实际损毁情况
根据公司与客户的约定，归属于客户的模具验收合格后，模具所有权归客户
所有，若客户要求公司为其生产产品，则由公司保管模具，在公司保管过程中，
如出现模具损毁，公司需要承担保管责任。公司自有模具所有权归公司所有，由
公司承担毁损灭失风险。
发行人制定了《模具仓库管理规定》，对公司所有模具统一收货、调拨、储
存、盘点，具体规定如下：
类别 内容
仓库收到模具后，通过 OA 系统按模具型号对模具的具体信息进行登记，
模具收货管理
并对实物进行追踪管理。
1、模具需要调给注塑工程部生产与试模的，仓管员根据《钳工装模重要检
查事项》相关规定进行调拨，并从 OA 系统上发起“模具转仓单”进行实
模具调拨管理 物调拨转移管理。
2、注塑工程部需要调拨到模具装配部维修与保养的模具，从 OA 系统上
发起“模具转仓单”进行实物调拨转移管理。
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补充法律意见书（三）
3、注塑工程部各车间之间调拨的模具，从 OA 系统上发起“模具转仓单”
进行实物调拨转移管理。
1、模具实行部门与区域责任管理（OA 系统按区域设置仓位）。
2、各车间使用的模具由注塑工程部进行管理。
模具储存管理
3、仓库负责仓库储存区域的模具管理。
4、维修的模具、保养的模具由模具装配部进行管理。
1、模具盘点分为季度盘点与特殊安排盘点。
（1）季度盘点：每季度对所有模具盘点一次，由仓库与各车间责任部门盘
盘点作业 点。
（2）特殊盘点：按公司要求安排盘点。
2、盘盈与盘亏由仓库召集相关部门分析原因。
模具的主要材料为钢材，公司存储时采取密封包装，在正常情况下，发生毁
损灭失的可能性很小。报告期内，公司各类模具均未发生损毁灭失的情况。
五、核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人核心技术人员，了解国内外的技术发展方向，以及发行人的
技术指标与行业内技术水平的差异比较情况；
2、查阅公开行业资料，测算人工植入耳蜗结构件产品的市场空间，并根据
发行人现有产品明细，核查发行人是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件；
访谈发行人高级管理人员，了解发行人的主要竞争对手情况；
3、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人精密模
具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，了解在发行人保管之下，归属客户所
有与发行人自身所有模具的数量和平均成本；
4、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人处自身
拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异；核查发行人模具生
产的知识产权来源；访谈发行人主要客户；查阅发行人模具的存放与管理制度，
8-6-15
补充法律意见书（三）
核查发行人是否承担损毁灭失的风险，向公司了解报告期内模具的实际损毁情况、
报废的模具数量、相应实物。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、公司在液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造
技术等取得突破，并有效应用于产品生产，符合公司实际情况。
2、基于信达律师作为非财务管理专业人士的理解，发行人披露的人工植入
耳蜗结构件产品的市场空间、产品覆盖情况，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件
上的供应商以及发行人面临的主要竞争对手符合实际情况。
3、发行人精密模具的定价考虑了技术因素，具有合理性。
4、发行人自有模具用于生产自主产品，客户所属模具用于生产客户的组件
产品，模具制造的技术来源于发行人的自主研发，发行人与客户不存在知识产权
或专利纠纷，发行人制定了模具管理制度，承担客户模具的保管风险。
问题 3：关于劳务外包
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）报告期内劳务派遣费用为 105.09 万元、311.65 万元、921.67 万元、628.11
万；
（2）2021 年 1-6 月，发行人新增劳务外包成本 1,367.05 万元，劳务外包从事
部分非核心的生产工作。
请发行人说明：
（1）劳务外包涉及的非核心工序，劳务外包与自有工序间如何衔接的内部控
制，如何保证外包工作质量；
（2）发行人将部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违
8-6-16
补充法律意见书（三）
反与发行人客户商务合同的约定；
（3）发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策
依据，劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三者的
成本效益分析。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、劳务外包涉及的非核心工序，劳务外包与自有工序间如何衔接的内部控
制，如何保证外包工作质量
（一）发行人劳务外包涉及的非核心工序内容
发行人在组件生产过程中，存在大量取放产品、水口加工等辅助性工序以及
半成品、成品包装等部分中间工序，该等工序属于非核心工序，现阶段无法完全
实现自动化，需要人工操作。
以塑胶和液态硅胶成型工序为例，产品成型后需要对水口进行加工以及需要
操作人员将产品摆放进吸塑盘或塑料袋；以包装工序为例，公司存在大量的中间
工序产品（半成品），采用周转包装，需要作业人员进行打包装箱。该类非核心
工序操作比较简单，不需要具备专业资质或技能，因此发行人将该部分非核心工
序交由劳务外包人员处理。
（二）劳务外包与自有工序间的衔接和内部控制，如何保证外包工作质量
根据发行人提供的材料及说明，发行人产品生产过程的非核心工序由劳动合
同工、劳务外包、劳务派遣人员完成。劳务外包工序与自有工序间的衔接以及工
作质量保证方式如下：
（1）岗前培训与考核
发行人负责对劳务外包人员进行培训，培训的内容包括公司简介、产品介绍、
生产安全、管理制度等基础性知识，以及车间布局、生产工序介绍、作业指导等
内容，并需要进行实际操作的培训。培训完成后，对劳务外包人员进行考核，确
保劳务外包人员熟悉和掌握生产工序的作业标准以及操作安全要求。
8-6-17
补充法律意见书（三）
（2）生产过程质量管控和最终检验
公司制定了严格的生产过程质量管控体系。公司制定了《生产过程控制程序》
《制程检验控制程序》《检验标准控制程序》和《成品检验控制程序》等管控文件，
保证了公司对所有生产工序过程检验和最终检验的有效执行。检验人员按照产品
《检查标准书》的要求对产品进行外观、尺寸、性能、可靠性等方面的检验，产
品检验合格后才能入库和放行。《检查标准书》的内容与客户的产品质量要求相
匹配，确保公司检验合格的产品符合客户的品质要求。
二、发行人将部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违
反与发行人客户商务合同的约定
劳务外包仅系发行人组织生产的方式之一，并且在劳务外包的情形下，发行
人采取多种措施保障产品质量，最终亦由发行人对客户就协议项下义务承担责任，
因此，不属于合同权利义务的转移、分包、转让等，不需要取得发行人主要客户
的事先同意。发行人与主要客户签订的合同中亦无禁止发行人劳务外包或者约定
发行人劳务外包前要经过客户同意的约定。
报告期内，发行人未发生因劳务外包出现产品质量问题或客户就此主张违约
的情形。
三、发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策
依据，劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三者的
成本效益分析
（一）发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决
策依据
在公司的生产过程中，存在生产辅助岗位用工量大的情况，且公司所在地劳
动力市场存在招工难、劳动力短缺、人员流动性强的特点；而劳务派遣及劳务外
包人员可以随时到岗，安排灵活。基于前述原因，为及时满足生产辅助岗位的用
工需求，公司主要依据所在地人力市场外包与派遣的用工成本，在满足国家和地
方相关法律、法规的情况下，选择劳务外包或劳务派遣。
（二）劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三
8-6-18
补充法律意见书（三）
者的成本效益分析
1、生产环节及工作内容差异
公司劳务外包、劳务派遣人员主要从事取放产品、水口加工、半成品和成品
包装等辅助性工作，二者涉及的生产环节及工作内容差异较小。
公司产品外协加工主要涉及精密组件喷油、镭雕等工序；模具外协加工主要
涉及热处理委托加工，以及为应对阶段性产能不足将精度要求不高的 CNC、深
钻孔、线切割等工序或小件模具经公司设计后委托外协加工完成。
2、成本效益分析
公司选择将喷油、镭雕、热加工等工序外协加工，主要是为了减少固定资产
投入，更专注于组件研发、生产和质量管控等核心环节；而劳务外包与劳务派遣
人员均从事操作简单的辅助性工作，用工目的是为了解决公司阶段性的劳动力不
足问题。因此，公司外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务派遣
差异较大，在成本效益方面不具备可比性。
鉴于公司将把新中桥工业区生产线搬迁至惠州基地，对于操作简单、人员流
动性强的生产辅助岗位，公司自 2021 年起增加采购劳务外包服务。2021 年 1-6
月，公司劳务外包和劳务派遣的用工成本差异较小，具体如下：
项目 平均单位薪酬（单位：元/小时）
劳务外包 22.37
劳务派遣 23.73
差异 -1.36
同时，由于公司劳务外包与劳务派遣人员涉及的生产环节及工作内容差异较
小，二者工作成果产生的收益基本一致。
综上，公司外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务派遣差异
较大，在成本效益方面不具备可比性；公司劳务外包与劳务派遣涉及的生产环节
及工作内容没有较大差异，二者的成本效益差异较小。
四、核查意见
8-6-19
补充法律意见书（三）
（一）核查程序
1、访谈公司人力资源负责人、NPI 工程中心负责人，了解发行人劳务外包
涉及的工序，复核发行人的工艺流程图、《生产过程控制程序》等生产制度，了
解发行人劳务外包与自有工序衔接的内部控制及工作质量保证；
2、访谈公司副总经理，了解发行人主要客户对劳务外包事项的有关约定，
并查阅发行人与主要客户签订的框架合同、质量协议、购销订单，核查发行人将
部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违反与发行人客户商
务合同的约定；
3、访谈公司人力资源负责人、NPI 工程中心负责人，了解发行人选择采购
劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策依据，以及劳务外包、劳务派遣和外协加
工参与的生产环节及工作内容的差异情况，量化分析劳务外包与劳务派遣的成本
效益情况；
4、查阅了公司的《生产过程控制程序》《制程检验控制程序》《成品检验控
制程序》《检验标准控制程序》相关内容；
5、查阅了发行人签订的劳务派遣协议、劳务外包协议、外协加工协议。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、发行人劳务外包主要涉及非核心工序，发行人通过岗前培训与考核、生
产过程质量管控等内部控制工作保证劳务外包人员的工作质量。
2、劳务外包系发行人组织生产的方式之一，劳务外包不构成发行人与主要
客户所签订合同项下权利义务的转移、转让，也并未对发行人产品质量造成影响，
不需取得发行人主要客户的事先同意。报告期内，公司未发生因劳务外包出现产
品质量问题或客户就此主张违约的情形。
3、为及时满足生产辅助岗位的用工需求，发行人主要依据所在地人力市场
外包与派遣的用工成本，在满足国家和地方相关法律、法规的情况下，选择劳务
外包或劳务派遣；发行人外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务
8-6-20
补充法律意见书（三）
派遣差异较大，在成本效益方面不具备可比性；发行人劳务外包与劳务派遣涉及
的生产环节及工作内容没有较大差异，二者的成本效益差异较小。
问题 4：关于子公司
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人在香港和马来西亚设立香港美好、马来美好，分别作为贸易主体
和生产主体；
（2）美好有限于 2015 年 3 月 20 日设立香港美好时，未办理发改委备案。
请发行人：
（1）披露香港美好未履行发改备案面临的法律风险，并进行风险提示；
（2）说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用企业所得税率不
同的情况，分析是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
请保荐人、发行人律师对子公司未取得发改备案事项进行核查，并说明是否
取得主管部门的专项意见或证明。
一、香港美好未履行发改备案面临的法律风险
美好有限于 2015 年 3 月 20 日设立香港美好。美好有限设立香港美好已依法
向深圳市商务管理部门办理商务部门境外投资证书，美好有限向香港美好已投入
的投资资金 30 万美元已办理外汇登记。根据公司设立香港美好时适用的《境外
投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9
号，2014 年 5 月 18 日实施），香港美好从事贸易业务，不属于敏感行业，也不
属于在敏感地区投资，投资金额在 3 亿美元以下，由发改委进行备案管理。公司
投资香港美好在深圳市商务管理部门办理商务备案后，在深圳市外汇管理局汇出
境外投资资金时，向深圳市外汇管理局提交了商务备案文件，深圳市外汇管理局
未要求公司提供发改委备案文件，也没有告知公司还需要提交深圳市发展和改革
委员会（以下简称“深圳市发改委”）备案文件。公司当时并不了解相关政策规
定，在依法办完投资香港美好的商务部门备案和外汇登记后，认为已经办妥了所
8-6-21
补充法律意见书（三）
有手续。因此，公司设立香港美好未在深圳市发改委办理境外投资的备案。
《境外投资项目核准和备案管理办法》及现行有效的《企业境外投资管理办
法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号，于 2018 年 3 月 1 日实
施，《境外投资项目核准和备案管理办法》被废止）对未办理境外投资发改委备
案的法律责任规定及公司实际情况如下：
法律规范中规定的责任 实际情况
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二 当时深圳市未强制要求办理发改委备案，公
十四条 投资主体凭核准文件或备案通知 司办理外汇登记时，提交了商务备案文件，
书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税 外汇管理部门未要求公司提供发改委备案
收等相关手续。对于未按规定权限和程序核 文件。公司已办妥外汇登记，依法向香港美
准或者备案的项目，有关部门不得办理相关 好汇出 30 万美元的投资资金。
手续，金融机构不得发放贷款。
美好有限设立香港美好的外汇手续已办妥。
《企业境外投资管理办法》第三十三条 属于 不涉及海关、出入境和税收、金融机构发放
核准、备案管理范围的项目，投资主体未取 贷款等手续。
得有效核准文件或备案通知书的，外汇管
公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付
理、海关等有关部门依法不予办理相关手
等经营活动均正常进行。
续，金融企业依法不予办理相关资金结算和
融资业务。
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二 公司后续已向深圳市发改委提交对香港美
十九条 对于按照本办法规定投资主体应申 好增加投资的备案文件，并已告知公司设立
请办理核准或备案但未依法取得核准文件 香港美好时投入的 30 万美元未办理发改委
或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按 备案事宜。深圳市发改委未责令公司中止或
照核准文件或备案通知书内容实施的项目， 停止实施投资香港美好，也未提出限期改正
一经发现，国家发展改革委将会同有关部门 的要求。
责令其停止项目实施，并提请或者移交有关
机关依法追究有关责任人的法律和行政责
任。
《企业境外投资管理办法》第五十三条 属于
核准、备案管理范围的项目，投资主体有下
列行为之一的，由核准、备案机关责令投资
主体中止或停止实施该项目并限期改正，对
投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪
的，依法追究刑事责任：未取得核准文件或
备案通知书而擅自实施的；应当履行核准、
备案变更手续，但未经核准、备案机关同意
8-6-22
补充法律意见书（三）
而擅自实施变更的。
经核查，就公司对香港美好投资 30 万美元事项，公司已向深圳市发改委说
明情况并申请补办备案，深圳市发改委未要求公司补办备案，即使公司申请也不
予补办。鉴于公司投资香港美好已办理商务部门备案并通过办理外汇登记汇出
30 万美元的投资资金，且深圳市发改委已明确无需补办，未办理发改委备案手
续不会影响公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动，且公司已按
照《对外直接投资统计制度》等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港美
好的财务数据、再投资等情况，公司未办理发改委备案不构成重大违法违规行为。
二、核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人设立香港美好履行的商务、外汇备案、登记手续；
2、查阅发行人设立香港美好时所适用的有关法律法规；
3、对深圳市发改委工作人员进行现场访谈；
4、检索深圳市发改委对于办理境外投资备案的指南以及指引；
5、取得发行人向深圳市中小企业服务局提交的协调深圳市发改委确认能否
补办境外投资备案的申请文件。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续，公司已向深圳市发改委说明
情况并申请补办备案，深圳市发改委未要求公司补办备案，即使公司申请也不予
补办。鉴于公司投资香港美好已办理商务部门备案并通过办理外汇登记汇出 30
万美元的投资资金，且深圳市发改委已明确无需补办，未办理发改委备案手续不
会影响公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动，且公司已按照《对
外直接投资统计制度》等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港美好的财
8-6-23
补充法律意见书（三）
务数据、再投资等情况，公司未办理发改委备案不构成重大违法违规行为。
问题 6、关于股东信息核查
请发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下统称《监管指引》）的规定，真实、
准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按
要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师根据《监管指引》的规定对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
一、请发行人根据《监管指引》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，
并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披
露核查情况及结论
公司已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整地披露了股
东信息并出具专项承诺。同时，公司已更新招股说明书，按要求增加披露信息并
简要披露核查情况及结论。
二、核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其前身的工商资料、发行人股东的入股协议和转让协议、
发行人审计报告、评估报告、验资报告等资料；查阅了发行人股东的营业执照、
公司章程/合伙协议；
2、与发行人历史上的自然人股东及部分现有股东进行访谈；分析了发行人
股东入股定价依据的合理性，核查是否存在入股价格异常的情形；
8-6-24
补充法律意见书（三）
3、查阅了发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》和发行人直接股
东与部分间接股东出具的《关于股东信息披露专项核查的确认函》；
4、查询丰泰永年、橡栎莲葳和创东方的《私募投资基金备案证明》；在中国
证券投资基金业协会网站查询私募投资基金产品及私募基金管理人的备案信息；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人的股权结构进
行了穿透核查至最终出资人；查阅了发行人穿透核查后各层股东签署的调查表及
自然人股东的身份证明文件，以及发行人直接股东出具的确认函；取得了深圳证
监局出具的关于离职人员的查询比对结果。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、关于股份代持：（1）熊智慧曾代熊小川受让侯治乾持有的部分美好模具
股权。熊智慧代熊小川持有的股权已在美好有限吸收合并美好模具后，由熊小川
实际持有，且不存在争议；（2）发行人披露的持有发行人 5%以上股份的主要股
东信息真实、准确、完整。
2、关于突击入股：发行人申报前 12 个月无新增直接股东。
3、关于入股价格异常：
（1）发行人历次股东入股的背景和原因真实、合理，发行人对所有股东的
入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据均已完整说明；（2）发行
人历史沿革中存在股东入股价格明显异常的股东是公诚勇毅，发行人已按照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第四项、第五项规定，
进行了股东穿透核查，并说明了间接股东的具体情况，入股价格较低主要是公诚
勇毅的股东主要为熊小川的朋友。公司员工股权激励已按股份支付进行确认。
4、关于股东适格性：（1）直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、
法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行
8-6-25
补充法律意见书（三）
人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；（2）发行人已按照《监管
规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项规定出具专项承
诺，并已在招股说明中进行披露；（3）发行人股东中私募投资基金产品包括丰泰
永年、橡栎莲葳、创东方，均已办理了私募投资基金备案，其管理人已办理私募
投资基金管理人登记。
5、关于证监会系统离职人员入股：直接持有发行人股份的自然人股东及非
自然人股东的最终权益持有人不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》中
规定的“证监会系统离职人员”，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。
问题 8：关于主营业务收入
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人分别与呼吸机、人工耳蜗组件的第一大客户制定了排他性协议，
不能向第三方销售相同或相似的货物，对单一客户销售呼吸机、人工耳蜗组件的
金额几乎达到该类组件产品销售额的 100%，发行人称产能有限也导致其向其他
厂商销售规模较小；
（2）2021 年上半年发行人新增前五大客户 ELLUME，对其销售收入为
3,301.20 万元，其中精密模具收入占比 93.28%，2020 年对 ELLUME 实现营业收
入 300 万美元；2021 年 6 月 30 日，发行人对 ELLUME 形成合同负债 1,075.28
万元，应收账款 1,650.42 万元；
（3）马来美好主营业务为呼吸机组件的生产和销售，其收入占发行人主营业
务收入的比例约 20%，马来美好所在地由于疫情严重，当地执行行动管制令。
请发行人：
（1）说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，客户对排他性协议执
行情况的检查频次、过程以及结果，排他性协议的违约责任；
（2）说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品，未来募投
项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳蜗组件的客户群，单
8-6-26
补充法律意见书（三）
一客户收入占比是否会持续下降；结合前述内容进一步说明排他性协议对发行人
生产经营的影响；
（3）说明 ELLUME 进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程，对
其销售金额与其经营规模的匹配性；结合与 ELLUME 的合同金额、结算条款等
说明对其同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因、合理性；
（4）结合 2021 年以来产销量数据等说明新冠疫情对马来美好生产经营的影
响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，客户对排他性协议执
行情况的检查频次、过程以及结果，排他性协议的违约责任
（一）说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，排他性协议的违约
责任
经信达律师查阅发行人与客户 A、客户 B 签署的合作协议，其中约定的排他
性条款及对应违约责任如下：
相同或相似货物的定义
客户 排他性条款 违约责任
及认定方
公司应保护客户 A、其关联公司及其
各自继任者、受让人、高级职员、董事、
在本协议有效期内，公司应专门为客户 A 制 雇员和代理人，使之免受因公司未能
造产品并将产品出售给客户 A，并同意，在 遵守其在本协议项下的任何义务而导
本协议有效期内，其不会将任何产品出售给 致的任何索赔、负债、损失、损害、留
任何第三方。前述产品指协议附件的产品。 置权、判决、责任、罚款、民事处罚和
本协议中的任何规定均不妨碍任何一方为自 定义：特指客户 A 向发 费用（包括法律费用和诉讼费用），包
己或他人开发与本协议项下产品相竞争的产 行人订购的产品。 括但不限于由此产生的产品召回或客
品，但受本协议项下另一方的所有权、第 11 户 A 就此采取的其他合理行动的费
客户 A 对相似货物没有约定， 用，并向其作出赔偿和为其抗辩。此类
条（机密信息）和第 1.3 条项下的保密期限
也未限制发行人生产相 赔偿不影响客户 A 的其他任何补救措
的约束。此外，任何一方都可以自由使用其
似货物。 施。
一般知识、技能和经验以及与进一步开发有
关的任何创意、概念、专有技术和技术（根 如果供货方、供货方及其关联公司、代
据另一方的既有知识产权或独立开发的知识 理和经客户 A 批准的分包商的股东、
产权或另一方的任何机密信息开发的任何此 董事、高级职员和其他雇员违反本协
类项目除外）。 议向第三方披露客户 A 信息，无论是
有意还是无意，供货方应立即停止非
法行为，并尽量减少损害的范围。供货
8-6-27
补充法律意见书（三）
方应赔偿客户 A 因此类非法行为而蒙
受的任何损失或损害。
如果公司已按照客户 B 的规范为客户 B 制 公司必须保护客户 B 免受因公司违反
造或组装产品，除非事先征得客户 B 的书面 定义：与公司根据协议 本协议或与本协议有关的任何其他文
同意，否则公司不得为任何其他人制造或组 约定向客户 B 提供的货 件或文书中提及或包含的任何保证、
装或向任何其他人销售与该等产品相同或类 物相同或相似的货物。 契约、承诺或声明而引起、遭受、蒙受
客户 B
似的货物。未经客户 B 事先书面同意，公司 或产生的或与此相关（无论是直接或
不得向任何其他人泄露或以任何方式使用与 未约定相似货物的定义 间接相关）的任何损失、索赔、成本、
客户 B 或其关联公司提供的规范有关或由此 及认定方。 要求、责任和费用，并就此向其作出赔
衍生的任何信息（无论是否申请专利）。 偿。
客户 A、客户 B 均要求公司不得向第三方销售与其向公司订购的产品相同
的产品，相同产品的定义限于与客户向公司订购的产品相同的产品。客户 B 同时
要求公司不得向第三方生产、组装、销售相似产品，而协议中没有关于“相似”
如何定义及由谁认定的进一步约定，需依据双方的意思表示及行业惯例进行理解。
正常情况下，不同品牌的人工耳蜗产品的结构不同，使用各自的商标，不易混淆，
不属于类似产品。上述协议条款主要是对客户产品结构设计等方面的保护，公司
可以为同行业其他客户生产不同产品结构的组件。
（二）客户对排他性协议执行情况的检查频次、过程以及结果
截至本补充法律意见书出具日，客户 A、客户 B 通过不定期现场检查或视频
检查的方式对公司生产场所及生产情况进行检查，客户未提出公司具有违反排他
性条款的情形。经信达律师访谈上述客户，其确认与发行人不存在争议、纠纷。
二、说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品，未来募投
项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳蜗组件的客户群，单
一客户收入占比是否会持续下降；结合前述内容进一步说明排他性协议对发行
人生产经营的影响
（一）说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品
根据公司与客户 A 签署的框架协议，该协议未限制公司为其他生产企业生
产产品（包括相竞争的产品），但是公司不能擅自向第三方出售客户 A 订单中的
组件产品，不能自己生产或为其他方生产利用到客户 A 有关知识产权、保密信
息的产品。不同品牌的呼吸机组件的结构和形态不同，因此上述约定不影响发行
8-6-28
补充法律意见书（三）
人生产其他呼吸机品牌的组件产品。
公司与客户 B 约定“除非事先征得客户 B 的书面同意，否则公司不得为任
何其他人制造或组装或向任何其他人销售与该等产品相同或类似的货物”。公司
与客户 B 的上述约定未限制公司为其他生产企业生产不同的产品，但是公司不
能擅自为其他企业提供与公司供应给客户 B 的产品相同或类似的产品。公司向
客户 B 销售的产品中，组件产品主要由硅胶或塑胶通过模具注塑生产，组件产品
的主要差异是产品结构。国际上人工耳蜗品牌比较集中，不同大品牌人工耳蜗产
品的组件结构不同，使用各自的商标，不易混淆，不属于类似产品。但是，公司
不能向模仿客户 B 产品的厂家或者利用公司所掌握的客户 B 产品结构、设计、
材料构成等为其他人生产相似的产品。
（二）未来募投项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳
蜗组件的客户群
公司在家用呼吸机和人工植入耳蜗的销售策略为与具有行业领导力的龙头
企业进行重点合作，增加产品线覆盖。未来募投项目达产、产能提升后，公司暂
时没有计划扩大家用呼吸机、人工耳蜗的客户群。
公司计划在呼吸机、人工耳蜗外的其他领域不断扩大客户群体及产品线，消
化募投项目新增的部分产能。
（三）单一客户收入占比是否会持续下降
报告期内，客户 A 销售占比分别为 82.88%、78.37%、67.81%和 61.74%，逐
年下降。未来公司对客户 A 收入占比预计将持续下降，具体原因如下：
1、从公司的核心竞争力分析，液态硅胶模具及成型技术能够丰富公司产品
领域及产品类别，推动业务不断取得新突破
公司不仅具备传统的精密模具设计与制造能力，还掌握了液态硅胶模具及成
型技术、特定产品专用技术和长期植入医用零件制造技术。特别是在液态硅胶模
具及成型技术方面，公司的竞争优势将推动公司业务不断取得新的突破。
8-6-29
补充法律意见书（三）
液态硅胶是一种具备多种优良性能的材料，液态硅胶具有生物相容性好、低
致敏性、硬度范围广、皮肤触感好、气味中性、热稳定性好、耐候、耐老化、抗
紫外线、抗臭氧、密封性能好、伸长率好、弹性好、易着色等性能，经过改性的
液态硅胶可以具有自粘接性（可以与多种塑胶材料实现良好粘接）、高透明性等
性能，利用这些性能，液态硅胶在医疗、母婴、食品、消费电子等领域被越来越
广泛地应用。
在医疗领域：由于液态硅胶具有生物相容性好、低致敏性、弹性好等特点，
液态硅胶在植入、介入类医疗器械中的应用越来越广泛，如：硅酮支架、人造软
骨组织、球囊、医疗器械药液传输通路的连接件等。由于改性的液态硅胶具有近
似光学玻璃的透光性，加上其生物相容性好、低致敏性、弹性好等特点，在近些
年兴起的可视化医疗器械的镜头组件中，被越来越广泛地应用。
在食品、母婴领域：由于液态硅胶具备生物相容性好、皮肤触感好、低致敏
性等特点，其在母婴产品领域应用广泛，如：婴儿奶嘴、婴幼儿餐具、婴幼儿牙
刷等；基于液态硅胶具有良好的生物安全性、优异的耐温性能等特点，其在食品
器具中具备广泛的应用前景，如：复杂结构水杯密封件、高端食品盛装器具、食
品器械的密封件和缓冲件等。
在消费电子领域：以手机为代表的消费电子产品对防水性能的要求越来越高，
其中捅针杆、卡托等防水类组件产品具有代表性，液态硅胶流动性好、弹性好、
具有自粘型液态硅胶产品等特点，弥补了传统的橡胶、TPE 材料的短板，在电子
消费品防水领域被快速应用，尤其是液态硅胶多组分技术，可有效提升该类产品
的生产效率及品质，降低生产成本。
公司掌握领先的液态硅胶模具及成型技术，在业务拓展过程中，相较于其他
不掌握液态硅胶模具及成型技术的竞争对手，更容易在竞争中取得优势并获取订
单。
2、公司不断丰富产品线，家用及消费电子组件、其他医疗产品组件、自主
产品的销售规模稳步提升
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补充法律意见书（三）
客户 A 为公司家用呼吸机领域的客户。基于公司研发、制造能力和品牌影
响力，公司产品线从家用呼吸机和人工植入耳蜗领域拓展至监护、呼吸氧疗、器
械消毒、急救、心血管、听力、新冠医疗检测等医疗领域；同时，公司的精密模
具和液态硅胶技术也在家用及消费电子领域得到了应用，新增了咖啡机组件、手
机防水组件等产品。此外，公司自主研发的医疗器械产品取得突破，多个产品取
得 CE、FDA、NMPA 认证，其中，公司的肺功能仪开始实现销售。
随着公司产品线、应用领域的不断丰富，报告期内，公司家用呼吸机组件的
销售占比逐年下降，公司家用及消费电子组件、其他医疗产品组件、自主产品销
售规模占主营业务收入的比例逐年上升。
综上，随着公司产品线的不断丰富，公司对客户 A 收入占比预计会持续下
降。
3、公司不断扩展客户群体，客户 A 外的其他客户销售规模逐步提升
除客户 A 外，公司凭借精密模具技术上的积累，以及公司多年在医疗器械
领域的技术沉淀和品牌积累，新开拓了规模较大的客户包括迈瑞医疗、飞利浦、
ELLUME 和迈思医疗等客户，上述客户销售收入持续上升，新开拓客户有效降
低了对客户 A 销售占比较大的风险。
2021 年 1-6 月，公司其他医疗产品组件、家用及消费电子组件产品两个类别
组件产品销售收入较上述组件产品 2020 年度销售收入的一半增长 81.14%，公司
其他领域客户的开拓取得较明显的效果。
随着公司不断扩展客户群体，公司对客户 A 的收入占比预计将呈下降趋势。
（四）结合前述内容进一步说明排他性协议对发行人生产经营的影响
公司与客户 A 签订了排他性条款，公司不能擅自向第三方出售客户 A 订单
中的组件产品，不能为自己或其他方生产利用到客户 A 有关知识产权、保密信
息的产品，但不限制公司生产其他呼吸机厂家的产品。
公司与客户 B 签订了排他性条款，约定“除非事先征得客户 B 的书面同意，
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补充法律意见书（三）
否则公司不得为任何其他人制造或组装或向任何其他人销售与该等产品相同或
类似的货物”，但未限制公司为其他生产企业提供与公司供应给客户 B 的产品不
同的产品。上述约定主要是为了保护客户 B 的合法权益，即公司不能向模仿客户
B 产品的厂家生产或者利用公司所掌握的客户 B 产品结构、设计、材料构成等为
其他方生产与客户 B 产品相似的产品。
客户 A、客户 B 都是相关医疗器械领域的龙头企业之一，公司持续稳定与其
合作，对于公司实力的提升以及拓展其他客户也有帮助。鉴于公司为其生产制造
商，生产产品的过程中，掌握了客户产品从模具设计到产品制造的过程和技术，
为了避免不正当竞争损害客户利益，即公司为其他厂家模仿上述企业的产品提供
便利或公司未经客户同意生产、销售客户的产品，上述排他条款存在具有合理性。
其目的是限制公司未经客户 A、客户 B 同意，擅自生产同样、类似的产品，从而
可能损害到客户 A、客户 B 的利益，但并不限制公司开拓新的客户、新的产品，
即公司并非只能向客户 A、客户 B 生产产品。
事实上，除客户 A 呼吸机组件、客户 B 人工耳蜗组件业务外，公司已拓展
飞利浦的咖啡壶、迈瑞医疗的监护仪、ELLUME 的病毒检测试剂、强生的手术止
血喷剂装置、雅培的心血管手术装置、西门子的核磁共振仪器、瑞声达听力的助
听器设备等业务，公司自主产品肺功能仪已实现销售，公司营业收入、利润规模
都在持续上升。虽然报告期内公司对客户 A 的销售收入逐年增加，公司对客户 B
的销售收入整体上升，但随着公司向其他客户销售收入和自主产品销售收入的增
长，公司对客户 A、客户 B 的销售占比持续下降。
综上，公司与客户签订的排他性协议不会对公司的生产经营能力产生重大不
利影响。
三、说明 ELLUME 进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程，对
其销售金额与其经营规模的匹配性
（一）ELLUME 进入前五大客户的原因、背景
1、ELLUME 进入前五大客户的业务背景
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补充法律意见书（三）
公司与 ELLUME 于 2019 年开始合作。2020 年度，公司向 ELLUME 的销售
收入为 68.08 万元。
新冠疫情暴发后，ELLUME 病毒检测试剂市场需求上涨。ELLUME 需要寻
找稳定的、有强大生产能力的医疗器械生产供应商来帮助其承担生产任务。在新
冠病毒疫情仍在世界范围内爆发的情况下，中国供应商是其比较合适的选择之一。
因此，ELLUME 加大了对公司的采购，相应公司 2021 年 1-6 月向其销售的新冠
病毒检测产品组件及精密模具的收入增长较快，达到 3,301.20 万元，ELLUME 也
于 2021 年 1-6 月进入公司前五大客户。
2、公司获得 ELLUME 客户的技术背景
ELLUME 的产品是一次性家用新冠病毒检测产品，在美国及其他国家新冠
疫情大规模爆发的背景下，该产品具有较好的市场前景，需求短期内集中爆发，
因该产品零件多，需求量大，需要在短期内同时开发及量产大批量多穴模具，其
原有的供应商因规模较小，无法在客户要求的时间内完成大量的模具开发任务，
ELLUME 需要重新开发具备医疗器械生产资质及经验、产能充足的新供应商以
满足其稍纵即逝的市场需求。
发行人因具备 ELLUME 所需的能力及优势，最终赢得了订单：
模具设计经验方面：公司自成立以来一直从事医疗产品及组件的开发与制造
业务，具备完善的医疗产品制造体系。在多年的医疗产品开发与制造过程中，积
累了丰富的多模穴模具开发及生产经验，同时，发行人具备的液态硅胶模具与成
型技术能力，可以一站式满足 ELLUME 该产品液态硅胶零件的开发需求；
开发效率方面：公司拥有经验丰富的模具设计及开发人员，积累了丰富的多
模穴医疗产品模具开发及制造经验，可以在模具方案及设计阶段凭借相关经验，
提前发现并规避潜在的问题，为客户节省模具开发时间；
整体产能方面：公司拥有良好的模具加工及塑胶、液态硅胶注塑生产设备，
加上发行人具备较强的供应链整合能力，可以满足客户短周期、大批量模具的开
发与量产需求；
8-6-33
补充法律意见书（三）
模具精度方面：多模穴、快周期模具对模具加工精度要求较高，精度不足会
导致模具卡滞、运行不顺畅等问题，无法长时间稳定生产。公司长期从事精密模
具的开发与制造，尤其是发行人在开发液态硅胶模具制造技术过程中，积累了大
量的精密加工技术，满足该模具所需要的加工精度。
（二）ELLUME 的开拓过程
ELLUME 主营业务是为临床医生和消费者开发、制造和商业化实时电子诊
断产品，为常见传染病提供准确的诊断。ELLUME 的一位员工曾与公司有过合
作经验，通过其内部引荐，ELLUME 于 2019 年到访、参观公司，并对公司的能
力、信誉及产品品质认可，所以选择和公司合作。
（三）销售金额与其经营规模的匹配性
ELLUME 2020 年营业收入为 300 万美元左右，2021 年 1-6 月收入增长较快，
其官网于 2021 年 2 月公布 ELLUME 获得 2.32 亿美元新冠检测产品订单。2020
年度、2021 年 1-6 月，公司向 ELLUME 销售产品取得的收入分别为 68.08 万元、
3,301.20 万元，销售金额与 ELLUME 的经营规模相匹配。
四、结合 2021 年以来产销量数据等说明新冠疫情对马来美好生产经营的影
响
报告期内，马来美好呼吸机主机组件的产量分别为 429.60 万个、610.63 万
个、681.98 万个、726.78 万个，销量分别为 423.34 万个、579.67 万个、695.50 万
个、673.40 万个，具体情况如下：
产品类型 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（万个） 726.78 681.98 610.63 429.60
呼吸机主机
组件
销量（万个） 673.40 695.50 579.67 423.34
2021 年 3 月至 8 月，马来西亚新冠疫情恶化，马来美好作为医疗类企业被
政府批准，允许 60%人员到厂工作。马来美好安排生产及生产现场管理人员到厂
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补充法律意见书（三）
上班，其他员工居家办公，并采用轮班、提前备货等方式保证马来美好的生产、
销售。整体而言，前述期间，马来西亚新冠疫情对马来美好的生产影响有限。
2021 年 8 月，马来西亚政府宣布推出“国家复苏计划”规定总人数的 80%
完成接种两剂疫苗的公司，可安排 100%员工上班。马来美好全体员工已由马来
美好安排完成了疫苗接种，因此当月马来美好已恢复正常生产。
基于上述，新冠疫情对马来美好生产经营的影响较小。
五、核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与客户 A、客户 B 签署的协议，分析协议中的排他性条款；
查阅报告期内客户 A、客户 B 不定期检查发行人生产场所的资料，访谈客户 A、
客户 B；
2、访谈公司的高级管理人员，了解公司未来募投项目达产、产能提升后的
组件产品销售战略，了解排他性协议对公司生产经营的影响；
3、对商务负责人访谈了解 ELLUME 进入前五大客户的原因、背景，开拓该
客户的过程；对 ELLUME 视频询问，向相关负责人了解 ELLUME 的经营规模并
核实商务负责人所述的公司开拓该客户的过程；查阅公司与 ELLUME 签订的销
售合同及订单，了解相关销售内容、合同金额和结算条款等情况；
4、获取、分析马来美好的产量、销量情况，访谈马来美好高级管理人员，
了解新冠疫情期间马来美好的生产经营情况。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、客户 A、客户 B 均要求发行人不得向第三方销售与其向发行人订购的产
品相同的产品，相同产品的定义限于与客户向发行人订购的产品相同的产品。客
户 B 同时要求发行人不得向第三方生产、组装、销售相似产品，协议中没有关于
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补充法律意见书（三）
“相似”如何定义及由谁认定的进一步约定，需依据双方的意思表示及行业惯例
进行理解。
客户 A、客户 B 通过不定期现场检查或视频检查的方式对发行人生产场所
及生产进行检查，客户未提出发行人具有违反排他性条款的情形。经信达律师访
谈上述客户，其确认与发行人不存在争议、纠纷。
2、公司与客户 A、客户 B 签订的排他性条款，未限制公司开拓新的客户，
不会对公司的生产经营能力产生重大不利影响。
随着公司不断拓展客户群体，产品线不断丰富，以及公司自主产品实现销售，
报告期内，公司对客户 A 的销售收入占比持续下降。未来，预计公司对客户 A
收入占比呈下降趋势。
3、未来募投项目达产、产能提升后，公司暂时没有计划扩大家用呼吸机、
人工耳蜗的客户群。公司计划在呼吸机、人工耳蜗外的其他领域不断扩大客户群
体及产品线，消化募投项目新增的部分产能。
4、ELLUME 的一位员工曾与公司有过合作经验，了解公司的生产能力、产
品品质和交付能力，故在其引荐下，ELLUME 于 2019 年与公司接洽，并对公司
实力及产品品质认可。受新冠疫情影响，ELLUME 的主要产品新冠病毒检测仪
市场需求增长较快，因此，公司向其销售的新冠病毒检测产品组件及精密模具的
收入于 2021 年上半年增长较快，ELLUME 于 2021 年上半年成为公司前五大客
户。公司对 ELLUME 的销售金额与其经营规模相匹配。
5、新冠疫情期间，马来美好制定了完善的措施，目前，马来美好员工已完
成疫苗接种，恢复正常生产。新冠疫情对马来美好生产经营的影响较小。
问题 9、关于毛利率
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人不同客户间模具产品的毛利率存在差异，主要由于模具具有“定
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补充法律意见书（三）
制化”、“非标准”的特征，通常为“一模一价”；
（2）2018 年发行人硅胶模具的毛利率较低主要是为了快速切入硅胶模具领
域，采取了比较优惠的价格政策以吸引客户；2018 年对罗斯蒂等客户模具毛利
率为负主要是针对部分新客户、新产品，发行人报价时未能充分评估模具技术难
度，导致生产成本超出测算值；
（3）ELLUME 为发行人报告期内开发的新客户，2020 年和 2021 年上半年
对 ELLUME 的毛利率分别为 36.75%、47.57%，毛利率上升主要由于精密模具收
入占比提升至 93.28%，模具毛利率为 48.71%。
请发行人：
（1）说明硅胶模具的技术来源以及知识产权归属情况；在 2018 年切入硅胶
模具领域之前，生产硅胶组件所需的硅胶模具来源；
（2）结合模具的测试验证周期、成本构成等进一步说明 2018 年罗斯蒂等客
户模具毛利率为负的原因；相关客户在 2019 年至 2021 年 1-6 月的毛利率变化情
况以及原因；
（3）结合新客户、新产品毛利率较低的情形说明对新客户 ELLUME 模具产
品毛利率较高的原因及合理性；
（4）说明报告期内主要客户模具毛利率变化的原因及合理性，主要客户同
一型号模具的销售价格、单位生产成本以及毛利率的变化情况及原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、说明硅胶模具的技术来源以及知识产权归属情况；在 2018 年切入硅胶
模具领域之前，生产硅胶组件所需的硅胶模具来源
公司在业务发展的第一阶段（2010-2013 年）便开始开发液态硅胶相关模具
及成型技术，投入建设液态硅胶的生产能力。由于国内外同行业技术领先的公司
普遍将液态硅胶冷流道等相关核心技术以商业秘密方式加以严格保护，该类技术
可借鉴的公开技术文献及著作等较少，所以公司在液态硅胶技术研发团队建立之
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补充法律意见书（三）
初，从相关的理论研究开始，解决一个个技术难题，逐步建立起属于公司自己的
液态硅胶技术体系。公司在业务发展的第二阶段（2014-2017 年），已经全面掌握
液态硅胶相关的核心技术，并在公司主营业务中得到广泛的运用，2017 年末公
司归属于客户和自有的硅胶模具合计 33 套，所生产的产品主要是家用呼吸机主
机防震组件、耳蜗防水组件、监护产品组件以及自主产品防护面罩等。2018 年硅
胶模具增加至 75 套，所生产的产品除上述 2017 年的产品外，新增了家用呼吸机
呼吸面罩组件产品。2018 年之前，公司生产所需的液态硅胶模具也是由公司自
主设计开发及制造。2018 年，公司的硅胶模具收入增加主要来源于家用呼吸机
呼吸面罩组件产品。
公司液态硅胶模具核心技术由冷流道技术、热传技术、抽真空技术、产品取
出技术、精密加工及装配技术、模具结构设计开发能力以及长期积累的各种行业
经验等构成。相关技术均系公司研发人员自主开发取得，技术来源及权属清晰。
报告期内，硅胶模具技术权属不存在纠纷、潜在纠纷。
二、结合新客户、新产品毛利率较低的情形说明对新客户 ELLUME 模具产
品毛利率较高的原因及合理性
2020 年、2021 年 1-6 月，公司对新客户 ELLUME 模具产品收入毛利率较高
的原因为：公司与 ELLUME 合作的项目为院外病毒检测仪。受新冠疫情影响，
ELLUME 新冠病毒检测仪市场需求增长较快，相应 ELLUME 对其产品模具的一
次性需求量较大，且时限要求紧，公司的医疗资质、生产效率以及产能规模与其
业务需求相匹配，客户对模具产品的价格接受度较高，同时由于 ELLUME 模具
产品为结构设计相对复杂但公司工艺相对较为成熟的精密模具产品，上述因素导
致公司对 ELLUME 模具销售毛利率较高。
三、核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、对公司财务中心、商务中心、采购部门、生产部门的负责人进行访谈，
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补充法律意见书（三）
了解模具产品的销售价格、成本构成及毛利率变动原因，了解发行人的生产流程、
成本的归集、分类方法及核算过程，公司的定价政策及流程等；
2、获取发行人报告期内主要客户的销售合同、主要供应商采购合同，了解
公司销售、采购情况；
3、查阅发行人与客户之间的研发交流记录；查阅发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员填写的调查表；对发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员访谈；对发行人研发人员访谈；查阅发行人研发流程相关文件。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、公司液态硅胶模具相关技术均系公司研发人员自主开发取得，技术来源
及权属清晰；2018 年之前，公司生产所需的液态硅胶模具由发行人自主设计开
发及制造取得。
2、报告期内，公司对新客户 ELLUME 模具产品毛利率较高原因合理。
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 麻云燕
王翠萍
年 月 日
8-6-40
