股票简称：浦发银行           股票代码：600000           编号：临 2014-051



               上海浦东发展银行股份有限公司
         第五届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
九次会议以实体会议的形式于 2014 年 11 月 25 日在上海召开。会议通知及会议
文件于 2014 年 11 月 14 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 17 名，出席会议
董事及授权出席董事 17 名，其中，朱敏董事、马新生董事、尉彭城董事、王观
锠董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托沙跃家董事、陈辛董事、沈思董
事代行表决权；独立董事张维迎因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事郭
为代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人
数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。
    经与会董事审议，一致通过：
    1、《公司关于收购上海国际信托有限公司方案的议案》，同意公司收购上海
国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）的方案。
   （1）本次交易的相关要素
    交易标的：上海信托分立完成后的存续公司股权。
    交易对象：上海信托分立完成后的存续公司的股东，最终交易对象根据交易
谈判结果确定。
    交易价格：交易价格将以具有中国证券期货业务资格的资产评估机构出具的,
并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告的评估值为依据，由本次交易各
方协商确定。
    交易方式：公司拟以向交易对象发行股份的方式购买标的资产。



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   （2）本次发行的相关要素
    发行股票的种类和面值：本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    发行方式及发行对象：本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股
票的方式；发行对象原则上为经交易谈判后确定的交易对象,同时考虑相关融资
需求等因素后在最终发行方案中确定。
    发行定价及其依据：根据相关法律、行政法规和监管机构对本次发行的发行
价格的规定及要求，由交易各方通过协商谈判后确定。
    发行数量：本次发行股份数量将依据标的资产交易价格、本次股票发行价格
及相关融资需求计算确定。
    锁定期及上市安排: 本次发行的股份将按照相关法律、行政法规和中国银监
会、中国证监会对此次新发行股份的锁定期规定及要求确定。本次发行的股份将
在上海证券交易所上市。
    本次发行前我公司滚存未分配利润的处置: 我公司于本次交易完成前的滚
存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
    授权安排：授权公司管理层与上海信托股东就收购方案继续谈判，授权管理
层与上海信托股东签署相关股权转让协议、授权管理层向监管机构申报收购上海
信托的原则方案。
   （3）公司本次交易标的上海信托的分立事项尚待中国银监会等监管机构批准
后方可实施；公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的具体发行方案（包
括收购标的资产交易价格、股份发行价格、发行对象、发行数量、发行股份定价
基准日等）将另行召开董事会审议，并提请公司股东大会审议通过，且由中国银
监会、中国证监会最终核准的方案为准。
    同意：11 票    弃权：0 票   反对：0 票
   （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系
回避表决本议案）
    2、《公司关于与上海国际集团有限公司等签署附条件生效的股权转让协议的
议案》，同意与上海国际集团有限公司、上海久事公司、上海锦江国际投资管理
有限公司、上海地产(集团)有限公司分别签署《关于上海国际信托有限公司之附


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条件生效的股权转让协议》。在上海信托分立完成后，上海国际集团有限公司、
上海久事公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海地产(集团)有限公司拟向
公司分别出让其所持有的存续的上海信托 66.332%、20.000%、1.334%和 0.667%
的股权，公司届时将通过向其发行境内上市人民币普通股（A 股）方式支付标的
股权之对价。
    同意：11 票    弃权：0 票   反对：0 票
   （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系
回避表决本议案）
    3、《公司关于发行股份购买资产方案涉及关联交易的议案》。
    同意：11 票    弃权：0 票   反对：0 票
   （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系
回避表决本议案）
    4、《公司关于信贷资产损失核销的议案》，同意不良贷款核销本外币合计为
3,063,737,886.32 元，其中人民币 3,004,735,588.93 元，美元 9,651,148.67
元。在核销上述损失类资产后，除已无追索权的不良资产转让后债权损失外，对
尚有追索权的其他所有债权，公司将坚持以“账销案存权在”为原则继续追索。
    同意：17 票    弃权：0 票   反对：0 票
    5、《公司关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
    同意：17 票    弃权：0 票   反对：0 票
    6、《公司关于制定<资本充足率信息披露管理办法>的议案》。
    同意：17 票    弃权：0 票   反对：0 票
    7、《公司关于银行卡系统及机具安全和外包管理检查情况报告的议案》。
    同意：17 票    弃权：0 票   反对：0 票


    特此公告。


                                          上海浦东发展银行股份有限公司董事会
                                                           2014 年 11 月 25 日




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