股票简称：浦发银行         股票代码：600000           编号：临 2014-053



              上海浦东发展银行股份有限公司
      关于非公开发行普通股 A 股的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 在上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）分立完成后，上海国
际集团有限公司(以下简称“上海国际集团”）拟向上海浦东发展银行股份有限公
司（以下简称“公司”）出让存续的上海信托 66.332%的股权。公司将通过向上
海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）方式支付标的股权之对价。
由于上海国际集团为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次公司向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）构成
关联交易。
    ● 公司本次交易标的上海信托的分立事项尚待中国银监会等监管机构批准

后方可实施；公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的具体发行方案（包
括收购标的资产交易价格、股份发行价格、发行对象、发行数量、发行股份定价
基准日等）将另行召开董事会审议，并提请公司股东大会审议通过，且由中国银
监会、中国证监会最终核准的方案为准。
    ● 关联董事已对涉及本次发行的相关议案回避表决，本次发行的关联股东
将在股东大会上对相关议案回避表决。


    一、关联交易概述
   （一）本次关联交易基本情况
    公司拟以向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式
购买上海信托分立完成后的存续的上海信托 66.332%的股权。




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    2014 年 11 月 25 日，公司董事会审议通过了与上海国际集团签署《上海国
际集团有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司关于上海国际信托有限公司
之附条件生效的股权转让协议》。
   （二）本次交易构成公司的关联交易
    截至本公告日，上海国际集团有限公司为公司合并持有股份第一大股东。根
据相关规定，上海国际集团有限公司构成公司的关联方，本次公司向其发行股份
构成关联交易。
   （三）董事会表决情况
    2014 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了与本次发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，公司的独立董事一致
同意该等议案涉及的关联交易事项。
   （四）独立董事对本次关联交易的表决情况及意见
    董事会就本次关联交易事项进行表决时，独立董事均投了赞成票，并发表了
同意本次关联交易的独立意见。
   （五）本次关联交易须获得的批准
    本次非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）最终方案尚须获得董事会及
股东大会的批准，关联股东在股东大会上对相关议案将回避表决。另外，本次非
公开发行须提请中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
    二、关联方基本情况
    上海国际集团成立于 2000 年 4 月 20 日，注册资本为人民币 1,055,884 万元，
注册地为上海市，法定代表人为沈骏，企业类型为有限责任公司（国有独资），
经营范围为：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，
金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    截至 2014 年 9 月 30 日，上海国际集团及其控股子公司合并持有公司
4,536,367,511 股股份，占公司总股本的 24.319%，为公司合并持有股份第一大
股东。其中，上海国际集团直接持有公司 3,157,513,917 股股份，占公司总股本
的 16.927%；上海信托持有公司 975,923,794 股股份，占公司总股本的 5.232%；
上海国鑫投资发展有限公司持有公司股份 377,101,999 股，占公司总股本的
2.022%；上海国际集团资产管理有限公司持有公司股份 25,827,801 股，占公司
总股本的 0.138%。

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    上海国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：




    三、股份转让协议主要内容
    （一）标的股权
    在上海信托分立完成后，上海国际集团拟向公司出让其所持有的存续的上海
信托 66.332%的股权。
    （二）标的股权对价
    本协议项下的标的股权之作价以上海信托分立完成后评估机构出具的并经
国资监管部门备案确认的关于上海信托截至标的股权评估基准日资产评估报告
记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。双方将通过书面签署《附条
件的股份转让协议之补充协议》的形式最终确定标的股权交易价格。
    （三）对价支付
    公司将通过向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）方式
支付标的股权之对价。
    公司此次发行的具体发行方案（包括最终发行价格、发行数量、发行股份定
价基准日等）以经公司股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准
的方案为准。
    （四）协议的生效
    协议自下述条件全部满足之日起生效：
    1、上海信托分立方案经中国银监会等相关政府监管部门批准并实施完毕；


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    2、协议双方已通过签署《附条件的股份转让协议之补充协议》确定了本次
交易中的标的股权交易价格；
    3、本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；
    4、本次交易经上海国际集团董事会审议通过；
    5、本次交易经上海市国有资产监督管理委员会批准；
    6、本次交易经中国银监会批准；
    7、本次交易经中国证监会批准。
    （五）特别约定
    上海信托（合并报表）净资产在标的股权评估基准日（不含标的股权评估基
准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由公司享有，不
列入协议双方协商确定标的股权作价之依据。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    收购整合上海信托，将会给公司带来多方面的正向效应：一是能够进一步发
挥公司在资产管理方面的优势，有利于形成多元化经营格局，增强公司与上海信
托的联动协同效应；二是能够提高公司全方面服务客户的能力，有利于强化公司
的核心竞争力，打开发展、盈利和估值空间；三是能够实现强强结合，有利于增
强公司和上海信托抵御防范系统性金融风险的能力。
    同时，公司收购整合上海信托，也是为了更好地贯彻落实国务院关于加强影
子银行监管的相关要求。通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺
银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业
务和信托业务的错位经营。一方面，收购整合后，公司可以将目前相对符合信托
特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务
整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业，从而有效降
低银行和信托的经营风险。
    五、独立董事意见
    公司独立董事一致同意本次发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意
见，具体如下：
    独立董事认为：该等交易的交易条款经过公平原则磋商后订立，按一般商务
条款议定，公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。



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公司董事会关于该等交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公
司章程的规定。
    六、备查文件
   （一）第五届董事会第二十九次会议决议；
   （二）独立董事意见；
   （三）《上海浦东发展银行股份有限公司和上海国际集团有限公司关于上海国
际信托有限公司之附条件生效的股权转让协议》。




                                          上海浦东发展银行股份有限公司
                                                      2014 年 11 月 25 日




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