上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（152585 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海浦东发展银行
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“浦发银行”）会同本次交易的相关中介
机构海通证券股份有限公司、上海市联合律师事务所、上会会计师事务所（特殊
普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，
并对《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订，现就贵会的反馈意见回复
如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同，对重组报告
书补充披露的内容已用楷体加粗的形式标出。
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目 录
1. 请你公司补充披露本次发行股份购买资产的交易对方之间是否存在关联关系，
是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 5
2. 申请材料显示，本次交易完成后，国际集团及其控股子公司对浦发银行的合并
持股比例由 24.32%增加至 26.55%。本次发行股份不会导致上市公司控制权发生
变化，交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人。国际集团承诺本次认购的
股份锁定期为 12 个月。请你公司：1）补充披露本次交易完成后浦发银行无控股
股东及实际控制人的依据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定对国际集团及其控股子公司本次交易前持有的浦发银行
股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 7
3. 上海信托目前持有浦发银行 5.23%的股份，本次交易完成后，浦发银行将持有
上海信托 97.33%股权，形成相互持股。请你公司补充披露：1）交易完成后浦发
银行与上海信托相互持股是否符合《公司法》的规定。2）相互持股对浦发银行
公司治理结构的影响。3）交易完成后上海信托所持浦发银行表决权的安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 10
4. 申请材料显示，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益
由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。请你公司补充披露上海信托过渡期
损益安排的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 12
5. 申请材料显示，上投摩根为上海信托直接控股的子公司，持股比例为 51%，
纳入上海信托合并财务报表范围。同时，评估说明显示，上投摩根股东双方为合
作共同管理。请你公司补充披露上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 14
6. 申请材料显示，报告期纳入上海信托合并财务报表范围的结构化主体包括上
海信托“红宝石”安心进取系列伞形资产配置信托（编号：上信-H-1001）和上海
信托“红宝石”安心进取系列伞形资产配置信托（编号：上信-H-1003）。请你公司
补充披露上海信托：1）对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依据。2）是
2
否存在其他未纳入合并报表范围的结构化主体，如存在，请按照《企业会计准则
第 41 号——在其他主体中权益的披露》的要求披露相关信息。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 16
7. 申请材料显示，上海信托尚未发生过信托赔付风险。请你公司结合上海信托现
有信托项目及自营业务情况、对信托风险的控制、信托行业发展和行业内公司情
况，进一步补充披露报告期内信托产品的风险情况，资产减值判断的合理性，以
及信托赔偿风险准备金、一般风险准备金计提的合理性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 19
8. 申请材料显示，上海信托母公司和上投摩根母公司均选取可比交易案例进行
市场法评估。请你公司结合上海信托、上投摩根与可比交易案例的比较分析，补
充披露：1）上海信托和上投摩根市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设
置依据及合理性。2）上海信托市场法评估风险因素调整中，对重庆信托和渤海
信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 27
9. 申请材料显示，浦发银行拟发行股份购买上海信托 97.33%股份。请你公司补
充披露：1）本次交易未购买上海信托全部股权的原因。2）是否有收购上海信托
剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 38
10. 申请材料显示，上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位
的房屋所有权和土地使用权，该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营
销有限公司。根据（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确
认长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位产权归上海信托所有，上海天地
行房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手
续。请你公司补充披露该房屋房产权变更登记手续的办理进展情况，预计办毕期
限，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 39
11. 申请材料显示，上海信托主要租赁使用 8 套房产，其中部分房产租赁合同已
到期。请你公司补充披露：1）上海信托租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否
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履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况。3）上海信托租赁的办公场所
到期后的续租情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 41
12. 申请材料显示，本次交易前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或
者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。请你公司补充披露：1）存
续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。2）分立过程中，剥离资产、
负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 43
13. 申请材料显示，2013 年、2014 年上海信托加权年化信托报酬率 0.95%和 0.62%。
请你公司补充披露：1）截止到目前上海信托加权年化信托报酬率情况。2）上海
信托报告期加权年化信托报酬率波动的原因及合理性，与同行业其他公司相比存
在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 46
14. 请你公司结合上海信托实际情况，补充披露上海信托合并报表：1）可供出售
金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的划分依据和合理性。
2）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末账
面价值变动的原因及合理性。3）可供出售金融资产公允价值确定的依据及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 48
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1.请你公司补充披露本次发行股份购买资产的交易对方之间是否存在关联
关系，是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方
之间是否存在关联关系及是否构成一致行动人的说明”中补充披露如下：
“三、交易对方之间是否存在关联关系及是否构成一致行动
人的说明
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
（一）交易对方之间不存在关联关系
各交易对方的股权及控制情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、交易对方具体情况”。
根据国际集团、爱建股份分别出具的《确认函》和爱建股份的信息披露文件，
国际集团持有爱建股份 7.08%股权，系爱建股份主要股东。根据上海市国资委《关
于同意公开征集受让方协议转让上海爱建股份有限公司 7.08%股权可行性研究
报告的批复》的要求，国际集团拟向意向受让方上海均瑶（集团）有限公司转让
其持有的爱建股份 7.08%股权。本次股份转让事宜尚需与上海均瑶（集团）有限
公司签署股份转让协议等法律文件，且须经相关审批部门审批同意后方可实施。
除前述国际集团持有爱建股份事项外，根据交易对方各自的公司章程、工商
登记资料、主要下属企业情况以及各方确认，交易对方之间不存在构成控制或施
加重大影响的股权投资关系。
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、上海地产、双钱股份、百联股份
的实际控制人均为上海市国资委。国网英大、东方航空的实际控制人均为国务院
国资委。鉴于相关交易对方均为独立运营的经营主体；且根据《中华人民共和国
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公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。因此，交易对方之间不因同受国家控股而存在关联关系。
此外，根据交易对方各自的董事、监事、高级管理人员任职名单，爱建股份
两名董事、一名监事由国际集团委派。其中，爱建股份董事朱仲群系国际集团总
裁助理。申能股份董事张新玫系上海久事副总经理。除前述情况外，交易对方之
间不存在其他董事、监事、高级管理人员交叉任职情况及由其引致的关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间不存在一致行动关系
根据交易对方的确认，交易对方各自参与本次交易系基于独立的商业判断，
并最终与浦发银行达成一致的结果，未受到其他交易对方的影响。本公司与其他
交易对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行
动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
鉴此，交易对方之间不存在一致行动关系。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据对交易对方相互之间的股权投资关系和董
事、监事、高级管理人员交叉任职关系的核查结果，并经交易对方确认，除国际
集团持有爱建股份股权的情况以及爱建股份两名董事、一名监事由国际集团委派；
爱建股份董事朱仲群担任国际集团总裁助理；申能股份董事张新玫担任上海久事
副总经理的情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，不构成一致
行动人。
经核查，律师认为：基于对交易对方相互之间的股权投资关系和董事、监事、
高级管理人员交叉任职关系的核查，并经交易对方各自确认，除以上所述国际集
团持有之爱建股份 7.08%股权以及爱建股份两名董事、一名监事由国际集团委派、
爱建股份董事朱仲群担任国际集团总裁助理、申能股份董事张新玫担任上海久事
副总经理情况外，本次发行股份购买资产的交易对方国际集团、上海久事、申能
股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股
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份、百联股份之间不存在其他关联关系，本次发行股份购买资产的交易对方国际
集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航
空、双钱股份、爱建股份、百联股份不构成一致行动人。
2.申请材料显示，本次交易完成后，国际集团及其控股子公司对浦发银行的
合并持股比例由 24.32%增加至 26.55%。本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化，交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人。国际集团承诺本次认
购的股份锁定期为 12 个月。请你公司：1）补充披露本次交易完成后浦发银行无
控股股东及实际控制人的依据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条规定对国际集团及其控股子公司本次交易前持有的浦发
银行股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易发行股份情况”之“二、本次
发行对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露如
下：
“（一）对上市公司股权结构的影响
……
2、本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人的情况说明
（1）相关法律法规关于控股股东及实际控制人的规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是指虽
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不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。
（2）本次交易完成后，公司不存在直接持股 50%以上的控股股东
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并持股第一大股东为国际集团，国际集团
及其控股子公司合并持有公司 4,536,367,511 股股份，占公司股本总额的 24.32%。
本次交易完成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由 24.32%上
升至 26.55%，其作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变，但国际集团持
有公司的股权比例在本次交易完成后仍远未达到 50%以上的控股要求。
（3）本次交易完成后，公司不存在可以实际支配股份表决权比例超过 30%
的股东。
本次交易完成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由 24.32%
上升至 26.55%，表决权比例仍未超过 30%。故此，本次交易完成后公司仍不存在
股东可以实际支配股份表决权比例超过 30%的情况。
（4）本次交易完成后，公司不存在股东通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况。
公司董事会目前共由 15 名董事构成，其中，邵亚良和顾建忠等 2 名董事由
国际集团派出，占董事人数的比例仅为 13%，尚无法构成对董事会的控制。根据
《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。股东需要依据其所持股份，
遵循《公司章程》提名并选举董事。故此，结合公司股权结构，本次交易完成后
公司仍不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任的情况。
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（5）本次交易完成后，公司不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表
决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响的情况。
根据《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。因此，按本次交易后国际集团持有公司的股权比例，其仍然无法单方面确
保股东大会决议的通过或否决。
（6）本次交易完成后，国际集团仍然不存在通过协议安排或其他方式对公
司实施控制的情形。
依据本次交易相关方案及有关协议，本次交易完成后，国际集团仍然不存在
通过上市公司公司章程的约定、协议安排或其他方式对公司实施控制的情形。故
此，公司不存在其他引致股东拥有控股地位或控制权的情况。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化，交易后公司仍然无控股股东
及实际控制人。”
（二）补充锁定期安排
根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条等法律法规的规定，国际集团与其控股子公司上海上国投资产管理有限
公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司已于 2015
年 9 月 24 日就其本次交易前所持有的浦发银行股份的锁定事宜，作出如下不可
撤销的承诺与保证：
1、国际集团其控股子公司在本次交易前所持有的浦发银行股份，自本承诺
签署之日起至本次交易涉及的浦发银行新增股份发行完成后的 12 个月内不得转
让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于浦发银行公告
本次交易终止之日解除锁定。
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3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次交易不会导致浦发银行公司控制权发生变化，本次交易完成后，
浦发银行仍无控股股东及实际控制人；国际集团及其控股子公司已就本次交易前
所持有的浦发银行股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易不会导致浦发银行控制权发生变化，本次
交易完成后，浦发银行仍无控股股东及实际控制人；国际集团及其控股子公司就
所持有的浦发银行股份作出的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
3.上海信托目前持有浦发银行 5.23%的股份，本次交易完成后，浦发银行将
持有上海信托 97.33%股权，形成相互持股。请你公司补充披露：1）交易完成后
浦发银行与上海信托相互持股是否符合《公司法》的规定。2）相互持股对浦发
银行公司治理结构的影响。3）交易完成后上海信托所持浦发银行表决权的安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司前十
大普通股股东持股情况”就原上海信托持有浦发银行股份分立至上海上国投资
产管理有限公司的相关情况补充披露如下：
“截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大普通股股东持股情况如下：
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单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,730,694,283 20.00% 流通受限股份
2 上海国际集团有限公司 3,157,513,917 16.93% 流通 A 股
3 上海国际信托有限公司 975,923,794 5.23% 流通 A 股
4 上海国鑫投资发展有限公司 377,101,999 2.02% 流通 A 股
5 百联集团有限公司 190,083,517 1.02% 流通 A 股
6 雅戈尔集团股份有限公司 177,079,299 0.95% 流通 A 股
中国烟草总公司江苏省公司（江苏
7 160,880,407 0.86% 流通 A 股
省烟草公司）
8 香港中央结算有限公司 160,402,956 0.86% 流通 A 股
9 上海市邮政公司 113,141,353 0.61% 流通 A 股
10 上海百联集团股份有限公司 78,838,500 0.42% 流通 A 股
注：公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控
股股东。
根据上海市市委、市政府对上海国资金融整合的相关要求，为实现主辅分离、
主业明晰的目的，上海信托在本次交易前以存续的分立方式，将部分与信托主业
无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。其中，为避免本次交
易完成后浦发银行与上海信托之间形成相互持股，根据分立方案，原上海信托持
有的浦发银行 5.23%股份拟剥离至其公司分立后的新设主体上海上国投资产管
理有限公司。上海信托具体分立情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“二、交易标的历史沿革”之“（十五）2014 年，上海信托存续分立”。故
此，本次交易对标的资产的审计评估，均未包含上述浦发银行股权。
2015 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登
记确认书，确认上海信托持有的浦发银行 5.23%股份已于 2015 年 7 月 24 日过户
至上海上国投资产管理有限公司名下。根据国际集团出具的《关于保持上市公司
独立性的承诺》：国际集团及其关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面
与浦发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同
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情况。因此，上海上国投资产管理有限公司持股浦发银行股份，不会对浦发银行
公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上述浦发银行 5.23%股权仍由上海上国投资产管理有限公
司持有，该等股份表决权将由其持有人上海上国投资产管理有限公司作为浦发
银行股东行使相关权利。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为避免本次交易完成后浦发银行与上海信托之
间形成相互持股，原上海信托通过分立将其持有的浦发银行 5.23%股份剥离至新
设主体上海上国投资产管理有限公司；截至反馈意见回复签署日，上海信托已不
再持有浦发银行股份；本次交易完成后，浦发银行与上海信托不会形成相互持股，
亦不会由此对浦发银行公司治理结构产生不利影响，上述股份表决权将由其持有
人上海上国投资产管理有限公司作为浦发银行股东行使相关权利。
经核查，律师认为：上海信托分立完成后，原上海信托持有的浦发银行 5.23%
股份已协议转让给上海上国投资产管理有限公司，并已办理完毕过户登记手续。
截至反馈意见回复签署日，上海信托已不再持有浦发银行股份；本次交易完成后，
浦发银行与上海信托不会形成相互持股，对浦发银行公司治理结构不会产生不利
影响，上述股份表决权将由其持有人上海上国投资产管理有限公司作为浦发银行
股东行使相关权利。
4.申请材料显示，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应
损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。请你公司补充披露上海信托过
渡期损益安排的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（一）本次交易方案情况”中补充披露如下：
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“6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合
并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例
享有和承担。
《发行股份购买资产协议》系交易各方经正常公允的商业谈判达成的协定；
其中就过渡期损益承担达成的相关条款，亦由交易各方经协商确定，有其合理商
业背景，并履行了公允的操作流程，具备合理性。
（1）本次交易系按照标的资产评估值确定交易作价
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司进
行整体评估，评估结果分别为 1,631,200 万元和 1,615,100 万元，两者差异较
小。考虑评估方法的适当前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最
终结果，标的公司评估价值为 1,631,200 万元。以经上海国资委备案确认的评估
价值为依据，交易各方确定上海信托 100%股权的交易价格为 1,680,000 万元。
（2）标的公司的评估作价反映了过渡期间的损益状况
本次交易选用市场法与收益法作为评估方法，两种评估方法结果差异 0.99%，
最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。本次交易虽然选用市场法评估
结果作为最终评估结论，但可比公司的价值也反映了市场对其未来收益的预期，
故市场法评估结果在一定程度上反映了上海信托过渡期间的损益。此外，收益法
和市场法两种评估方法的评估结果差异较小，两种评估方法相互验证，也说明最
终评估结果在一定程度上反映了过渡期间的损益。
（3）标的公司经营状况良好，且在评估基准日后依然持续盈利
截至目前，上海信托及其子公司业务正常运营，资产保持良好的状态。评估
基准日至 2015 年 8 月 30 日，上海信托母公司已实现净利润 76,877.92 万元，
盈利状况良好。故此，上海信托过渡期损益安排，有利于增厚公司归属于普通股
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股东的净利润，有利于减少本次发行股份对即期利润的摊薄，最终有利于保障上
市公司中小股东的权益。
此外，《发行股份购买资产协议》中约定，在过渡期期间出让方尽其作为上
海信托股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害公司或上海信托利益。且出让
方承诺，在过渡期期间，将配合公司保证上海信托及上海信托子公司业务正常运
营和持有资产的良好状态。该等条款体现了过渡期内对保护上市公司股东权益
的考虑。
综上所述，本次交易标的资产的过渡期损益由购买方享有或承担的安排，具
备合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价已经反映了评估基准日后标的资
产的损益及相关风险，自评估基准日至反馈意见回复签署日，上海信托盈利状况
良好，增厚了浦发银行归属于普通股股东的净利润，本次交易标的资产过渡期损
益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担的安排具备合理性。
5.申请材料显示，上投摩根为上海信托直接控股的子公司，持股比例为 51%，
纳入上海信托合并财务报表范围。同时，评估说明显示，上投摩根股东双方为合
作共同管理。请你公司补充披露上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司财务状况及经营成果分析”之“（四）子公司主要财务数据”中补充披露如下：
“1、上投摩根
上投摩根基金管理有限公司由上海信托和摩根资产管理（英国）有限公司共
14
同出资设立，目前注册资本为人民币 2.5 亿元，上海信托持股 51%。上投摩根主
要经营基金投资和家族资产管理业务。下设全资子公司上投摩根资产管理（香港）
有限公司。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。
上投摩根为上海信托直接控股子公司，上海信托持股比例为 51%。上投摩根
自成立以来，经董事会通过的历年年度报告均将上海信托确认为母公司，最终控
制方为国际集团。国际集团作为上投摩根大股东上海信托的控股股东，根据其集
团管控体系，将上投摩根作为重要子公司纳入集团管控范围，通过上海信托行使
各项管控措施，从而主导上投摩根的主要经营决策。因此，从持股比例和管控措
施角度出发，均体现了上海信托对上投摩根的控制。上海信托将上投摩根纳入上
海信托合并财务报表范围符合企业会计准则的相关规定。此外，公司在具体业务
经营上实行合作管理，股东双方希望利用外方股东成熟的业务经验及专业技术，
协助内资股东发挥地缘等优势，共同开展业务运营，最终实现中外合资的融合优
势。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托作为上投摩根的控股股东持有其 51%
的股权，能够对其实现控制，上海信托将上投摩根纳入合并财务报表范围符合企
业会计准则的相关规定。
经核查，上会会计师认为：上海信托对上投摩根实现有效控制，将其纳入合
并财务报表范围符合企业会计准则的相关规定。
15
6.申请材料显示，报告期纳入上海信托合并财务报表范围的结构化主体包括
上海信托“红宝石”安心进取系列伞形资产配置信托（编号：上信-H-1001）和
上海信托“红宝石”安心进取系列伞形资产配置信托（编号：上信-H-1003）。
请你公司补充披露上海信托：1）对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依
据。2）是否存在其他未纳入合并报表范围的结构化主体，如存在，请按照《企
业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的要求披露相关信息。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司主营业务及竞争优势”之“（四）结构化产品相关情况说明”中对上海信托报
告期内的结构化主体情况补充披露如下：
“（四）结构化主体相关情况说明
1、对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依据
根据《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的规定，结构
化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的
主体。
上海信托作为信托受托人，将其接受委托人委托发行的信托计划确认为结
构化主体，同时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定将符合控
制条件的结构化主体纳入财务报表合并范围，根据《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》的要求，披露未纳入合并范围的结构化主体的相关信
息。
2、报告期内纳入上海信托合并财务报表范围的结构化主体基本情况
2010 年，上海信托主动投资管理团队通过设立“红宝石”系列跨市场配置
信托计划将资金在代表各类资产、行业、主题类的子信托进行自主投资，实现信
托资金在权益市场、固定收益市场、商品市场、艺术品以及海外市场等大类资产
16
的灵活配置，获取理想的投资收益。该产品设计获得了上海市人民政府举办的
2010 年度上海金融创新成果奖二等奖。在该背景下，上海信托“红宝石”安心
进取系列伞形配置证券投资信托（上信-H-1001）和上海信托“红宝石”安心进
取系列伞形配置证券投资信托（上信-H-1003）成立，并稳健运作 5 年以上。
（1）上海信托“红宝石”安心进取系列伞形配置证券投资信托（上信-H-1001）
成立日期：2010.3.4
到期日：无，开放式产品
投资范围：货币市场基金、开放式债券型基金、债券及其品种的逆回购、现
金、银行存款等
资金来源：无优先劣后结构化之分
（2）上海信托“红宝石”安心进取系列伞形配置证券投资信托（上信-H-1003）
成立日期：2011.01.04
到期日：无，开放式产品
投资范围：货币市场基金、开放式债券型基金、债券及其品种的逆回购、现
金、银行存款等
资金来源：无优先劣后结构化之分
3、结构化主体符合中国银监会、中国证监会的相关规定
上海信托“红宝石”安心进取系列伞形配置证券投资信托符合中国银监会、
中国证监会的相关规定，不同于目前中国证监会全面整顿、清查的伞形配资信托，
具体区别特征包括:
H1001/1003 清查的伞形信托
基于 2009 年中登公司暂停信托
公司新开设证券账户的背景下应
上海信托根据监管层精神，发
产生目的及背景 运而生，主要是应对当时信托证
展主动管理大类资产配置产品
券账户不足的问题同时满足快速
配资需求
17
H1001/1003 清查的伞形信托
委托人/是否结 无，均为一般合格投资者，权 一般分为优先/劣后委托人，权
构化 益相等 益不等
实际投资管理人 上海信托主动管理 1 个或多个投资顾问
不属于通过在我方证券账户下 通过在管理证券账户下设子账
设子账户、分账户、虚拟账户 户、分账户、虚拟账户等方式违
等方式违规进行证券交易 规进行证券交易
合规性 不曾也不会使用第三方接入软
使用第三方接入软件用于非法场
件用于非法场外配资或违规代
外配资或违规代理经纪业务
理经纪业务
交易账户实名制 交易账户非实名制
4、其他未纳入合并报表范围的结构化主体情况
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，因此上海信托将符合控制条件的结构化主
体纳入合并报表范围，未达到控制条件的结构化主体则不纳入合并报表范围。
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托未纳入合并范围的结构化主体情况如下：
单位：亿元
规模 公司投资额 公司最大风险敞口 持有利益性质
本公司受托管理的 管理费收入、管理人报
4,374.42 44.29 44.29
信托计划 酬及自营资金投资收益
上投摩根管理的公 管理费收入及销售服务
1,192.08 - -
开募证券投资基金 费收入
上投摩根的特定客
26.14 - - 管理费收入
户资产管理计划
上投摩根（香港）
1.89 - - 管理费收入
公司基金及专户
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托对结构化主体的认定和处理符合企业
会计准则的相关规定。
18
经核查，上会会计师认为：上海信托对结构化主体的认定符合企业会计准则
的规定，对结构化主体纳入财务报表合并范围的认定依据充分合理，不存在应纳
入而未纳入财务报表合并范围的结构化主体。
7.申请材料显示，上海信托尚未发生过信托赔付风险。请你公司结合上海信
托现有信托项目及自营业务情况、对信托风险的控制、信托行业发展和行业内公
司情况，进一步补充披露报告期内信托产品的风险情况，资产减值判断的合理性，
以及信托赔偿风险准备金、一般风险准备金计提的合理性。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司主营业务及竞争优势”之“（一）信托业务情况”和“（二）自营业务情况”
对上海信托截至 2015 年 3 月 31 日的有关业务情况；在“（六）信托产品风险情
况”中对上海信托的信托产品风险情况及报告期内有关准备金计提的合理性补
充披露如下：
“（一）信托业务情况
上海信托主营业务为信托业务。
最近两年及一期，上海信托的信托业务主要经营指标不断攀升。2013 年、
2014 年及 2015 年一季度，上海信托的信托资产规模分别为 19,229,031.31 万元、
38,636,864.03 万元及 43,744,199.38 万元，2013 年、2014 年上海信托的信托资产
规模同比增速分别达到 59.86%、100.93%，2015 年一季度的信托资产规模较 2014
年末增长 13.22%。
具体经营指标如下：
19
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
信托资产规模 43,744,199.38 38,636,864.03 19,229,031.31
信托手续费收入 20,598.25 120,036.57 100,159.79
加权年化信托报酬率 0.47% 0.62% 0.95%
1、信托资产构成、分布、管理情况
（1）信托资产构成情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上海信
托的信托资产构成情况如下：
单位：万元
信托资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
集合 21,432,383.98 18,098,033.23 7,408,568.84
单一 19,877,231.88 18,730,015.92 11,595,755.21
财产权 2,434,583.52 1,808,814.88 224,707.26
合计 43,744,199.38 38,636,864.03 19,229,031.31
（2）信托资产分布情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上海信
托的信托资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产分布 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础产业 10,913,664.68 24.95 10,610,300.44 27.46 6,287,564.67 32.70
房地产业 4,085,050.00 9.34 3,544,670.00 9.18 1,819,720.00 9.46
证券 3,210,064.42 7.34 2,060,130.63 5.33 1,974,361.44 10.27
工商企业 7,456,020.77 17.04 6,279,254.88 16.25 3,772,808.33 19.62
金融机构 9,094,256.80 20.79 8,004,550.04 20.72 198,349.07 1.03
其他 8,985,142.71 20.54 8,137,958.04 21.06 5,176,227.80 26.92
20
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
合计 43,744,199.38 100.00 38,636,864.03 100.00 19,229,031.31 100.00
（3）信托资产管理情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上海信
托主动管理型信托资产分类情况如下：
单位：万元
主动管理型信托资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券投资类 6,617,559.29 4,719,081.75 2,783,554.89
股权投资类 1,227,369.74 949,910.29 382,068.05
融资类 17,082,296.30 16,889,273.38 9,522,001.73
事务管理类 0.00 0.00 1,028,025.15
合计 27,163,017.27 24,961,882.41 14,248,877.64
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上海信
托被动管理型信托资产分布情况如下：
单位：万元
被动管理型信托资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券投资类 394,006.09 122,508.03 1,241,588.75
股权投资类 1,399,872.25 1,409,821.55 250,020.53
融资类 12,457,127.82 9,933,971.62 1,511,539.89
事务管理类 0.00 0.00 1,108,462.07
合计 16,581,182.11 13,674,981.62 4,980,153.67
……
（二）自营业务情况
1、自营资产构成情况
信托公司可运用固有资产开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业
务。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上海信
21
托自营业务资产构成如下：
单位：元
分立后数据 分立前数据
项目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金及存放中央银行款项 1,546.71 516.02 426.62
存放同业款项 482,661,190.05 385,411,573.35 602,044,072.98
以公允价值计量且变动计入当
1,665,083,847.27 748,665,996.78 765,445,869.18
期损益的金融资产
应收利息 8,926,085.03 8,660,316.95 11,743,480.67
可供出售金融资产 3,557,784,911.16 4,245,883,671.77 2,868,958,329.18
长期股权投资 253,764,000.00 253,764,000.00 253,764,000.00
固定资产 78,194,506.27 79,908,287.39 83,651,455.17
无形资产 7,338,823.86 8,221,858.23 5,616,499.71
递延所得税资产 - 26,577.94
其他资产 230,661,606.59 441,419,204.34 902,294,641.47
资产总计 6,292,416,516.94 6,171,935,424.83 5,493,545,352.92
……
（六）业务风险情况
1、上海信托业务主要风险状况
报告期内，上海信托尚未发生过信托赔付风险。截至 2015 年 3 月 31 日，上
海信托业务的各类主要风险可控，具体情况如下：
（1）信用风险状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托自营业务信用风险资产规模 66,635.01 万
元，占资产总额的 10.6%。无不良信用资产；信托贷款余额为 24,480,009.18 万
元，其中，集合类信托贷款余额 4,898,901.00 万元，占集合信托计划规模的 32.06%。
上海信托业务信用风险可控。
（2）市场风险状况
22
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托自营业务中交易性金融资产和可供出售
金融资产成本为 499,219.47 万元，市值 522,286.88 万元；证券类信托项目规
模为 6,847,552.00 万元，占信托资产总规模的 15.81%，平均单位净值 1.0181。
上海信托业务市场风险可控。
（3）流动性状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托资产总额中存放同业款项 48,266.12 万元，
交易性金融资产 166,508.38 万元，根据银监非现场监管报表之流动性比例检测
表 G22，流动性比例为 440.59％，计提的信托赔偿准备金 50,000 万元，上海信
托流动性状况良好。
2、信托行业总体业务及风险状况分析
根据中国信托业协会发布的“2015 年 1 季度信托公司主要业务数据”的多
项指标表明：2015 年 1 季度中国信托业在保持平稳发展态势的同时，整体经营
业绩增速止跌回升，业务结构调整初见成效，投资功能定位更加突出，资产主动
管理能力有所增强。2015 年 1 季度末，信托全行业管理的信托资产规模为 14.41
万亿元，较 2014 年 1 季度的 11.73 万亿元，年度同比增长 22.85%；较 2014 年
末的 13.98 万亿元，季度环比增长 3.08%。无论是同比增速，还是环比增速，资
产规模的增速较过往年度有明显回落。但客观来看，信托资产增速放缓对信托业
的转型调整其实是一个有利的缓冲，有利于信托业更加从容地进行业务调整和
管理优化。
2015 年 1 季度末，信托公司全行业风险项目个数为 425，规模为 974.47 亿
元，较 2014 年 4 季度末的 781 亿元增加 193.47 亿元，环比增长 24.77%。但对
比全行业的信托资产规模 144,098.59 亿元，不良率仅 0.68%。在信托行业自有
资本充足、赔偿准备充分、行业风险缓释机制逐步健全、各公司风险管理系统逐
步完善的背景下，这一风险水平是完全可控的。
此外，2014 年 12 月建立的“信托业保障基金”提供了一个有助于缓释和消
弭风险的行业风险管控机制，使信托行业可能出现的流动性风险在可控的范围
内。
23
3、加强信托业务风险管理的主要举措
近年来，面对宏观经济增长下行、实体经济去杠杆、去产能和资本市场异常
波动等多重压力，上海信托持续加强了对宏观经济、货币信贷和资本市场走势的
预判，高度关注市场波动可能引发的金融风险，减少股价波动带来的负面冲击，
信托业务呈现出稳中向好的求进态势，信托规模上了台阶，业务结构趋于合理，
投资功能进一步增强。
主要风险管理措施如下：
（1）制定完善各项基础业务风险控制政策，确立正确展业思路，防范市场
风险和信用风险。
针对房地产行业风险，上海信托及时更新了房地产业务发展指引，继续重点
加强房地产业务的风险防范。首先，对交易对手根据股东背景、资产规模、收入
水平、负债水平等定性、定量指标进行了分类，明确了禁入类等分类管理要求；
同时，根据国内各城市国民经济发展情况和房地产市场情况对展业区域也进行
了分类。在交易对手分类和区域分类的基础上，对不同类别交易对手可展业区域、
适用的交易结构、风险控制措施、项目后续管理要求提出了具体要求。对于抵质
押物，进一步明确准入资产范围、抵押物价值的确认依据、抵押物尽调要求、当
地抵押登记与解抵押政策等。对于抵押物的后续管理明确动态监测要求。
（2）建立前台业务部门尽职调查和中台风险管理部门独立尽职调查两道风
险控制防线，强化信托项目风险的源头管理。
上海信托在继续加强信托业务风险合规预审的基础上，由中台风控部门成
立专门团队负责公司信托业务的独立尽职调查，对前台业务部门尽职情况进行
独立地验证、评价和报告。对于一些重大项目，除了着重判别是否有虚假记载、
误导性陈述或重大疏漏，对客户资料进行核实等工作外，还采用现场调查方式进
行验证和评价。在业务准入环节，通过建立前台业务部门尽职调查和中台风险管
理部门尽职调查两道风险控制防线，进一步完善并强化了信托业务的事前风险
防范机制。
（3）加强信托项目可行性分析，规范各类信托业务的可行性报告模板，提
24
高可行性报告的质量和针对性。
逐步完善并陆续发布了适用于流动资金贷款、一般项目贷款、房地产开发项
目贷款和房地产股加债项目的可行性报告模板，进一步规范各类信托业务项目
可行性报告。
（4）完善项目随访制度，强化交易对手过程风险控制。
通过项目随访和随访记录对项目的分析评估，及时评估交易对手以及融资
项目的管理状况，发现风险，动态管理和掌控风险。上海信托每季度逐一对融资
类项目随访，监测到期项目兑付资金安排，密切关注到期项目的流动性风险和交
易对手违约风险。一旦发生预警信息，将及时进行风险预警和处置。
（5）及时研判资本市场变化，加强证券类信托业务合规风险和市场风险管
理
加强对宏观经济、货币信贷和资本市场走势的预判，建立了股票价格变动每
日盯市和预警止损机制。截至目前，上海信托证券类信托业务运行平稳，未发生
证券类信托赔付事件。
4、信托赔偿风险准备金、一般风险准备金计提的合理性
报告期内，上海信托在业务风险可控情况下，风险准备金的计提合理，不仅
符合监管要求，也符合公司实际业务发展风险管理要求。
（1）一般风险准备
上海信托根据《金融企业准备金计提管理办法》财金[2012]20 号文规定，
对发放贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存
放同业、拆出资金、抵债资产、其他应收款项等计提准备金。根据标准法计算潜
在风险估计值，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般
准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系
数暂定为：正常类 1.5%，关注类 3%，次级类 30%，可疑类 60%，损失类 100%；
对于其他风险资产可参照信贷资产进行风险分类，采用的标准系数不低于信贷
资产标准风险系数。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的 1.5%。
25
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托风险资产余额为 448,590.04 万元，上海
信托一般准备金余额为 11,344.67 万元，已高于潜在风险估计值。
单位：万元
2015 年 3 月 31 日风险资产类别 正常类
存放同业款项 48,266.26
应收利息 892.61
可供出售金融资产 355,778.49
长期股权投资 25,376.40
其他应收款等应收款项 18,276.28
合计 448,590.04
标准风险系数 1.5%
潜在风险估计值 6,728.85
（2）信托赔偿准备
上海信托根据《信托公司管理办法》（银监会 2007 年第 2 号）的规定，对
2005 年制定的《信托赔偿准备金的提取、使用和管理办法》重新修订，并经其
第四届董事会第十一次会议审议通过。该办法规定“每年从税后利润中提取 5%-
20%，作为信托赔偿准备金，当该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本金的 20%
时，可不再提取”。截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托信托赔偿准备余额为 50,000
万元，已高于注册资本 2,450,000 万元的 20%。报告期内，上海信托未发生对信
托产品赔偿的事项。
2、上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况及经营成果分析”之“（三）经营成果分析” 之“2、营业支出分
析”中对上海信托报告期内对资产减值判断的合理性补充披露如下：
“（3）资产减值损失
上海信托根据会计准则要求和公司会计政策，在报告期内对各项资产进行
减值测试，并计提相应的资产减值准备。
上海信托报告期内资产减值损失如下：
26
项目 2015 年 1 月至 3 月 2014 年度 2013 年度
应收账款坏账损失 - 2,277,379.70 -
2014 年，上海信托对账龄 1 年以上的应收账款计提资产减值损失 227.74 万
元，系子公司国利货币的个别应收账款账龄较长，收回可能性无法确定，经评估
后计提。
除上述资产减值损失外，报告期内上海信托无其他资产减值损失。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，上海信托积极采取措施加强信托业
务风险管理，无不良信用资产，信用风险及市场风险可控，流动性状况良好；资
产减值准备的计提符合企业会计准则要求及公司相关会计政策；信托赔偿风险准
备金、一般风险准备金的计提符合相关法律法规的规定，具备合理性。
经核查，律师认为：报告期内，上海信托的信托赔偿风险准备金、一般风险
准备金计提符合法律、法规和规范性文件的规定以及相关监管要求。报告期内，
上海信托尚未发生过信托赔付方面的诉讼、仲裁案件。
经核查，上会会计师认为：报告期内上海信托一般风险准备、信托赔偿准备
的计提符合相关法律法规要求，资产减值准备计提符合公司相关会计政策，符合
企业会计准则相关要求。
8.申请材料显示，上海信托母公司和上投摩根母公司均选取可比交易案例进
行市场法评估。请你公司结合上海信托、上投摩根与可比交易案例的比较分析，
补充披露：1）上海信托和上投摩根市场法评估中各项估值比率修正系数、权重
设置依据及合理性。2）上海信托市场法评估风险因素调整中，对重庆信托和渤
海信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
27
（一）补充披露内容
1、上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、市场
法评估情况”之“（二）市场法评估分析过程”之“3、价值比率的计算过程”中
对上海信托市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设置依据及合理性以及
对重庆信托和渤海信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响补充披露
如下：
“（2）上海信托和可比交易案例基本情况分析
上海信托和可比交易案例在交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、
发展能力、风险因素六个方面的比较因素分析如下：
可比交易 可比交易案 可比交易案 可比交易案
项目 委估对象
案例 1 例2 例3 例4
公司名称 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
交易日期
2015-3-31 2013-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31
（评估基准日）
交易性质
转让股权比例 23.86% 32.43% 10.20% 51.00%
转让价格（万元） 1,016,808.89 735,941.94 658,563.92 359,215.69
收入规模
市场 15.11 21.38 10.06 15.37 2.43
（亿元）
地位
信托资产 3,836.00 1,263.12 1,881.79 1,395.47 796.61
盈利 净资产收益率 15.56% 7.00% 9.00% 15.00% 5.00%
能力 信托报酬率 0.44% 0.81% 0.50% 1.21% 0.60%
发展 净利润增长率 20.46% 46.00% 22.46% 121.00% 1,606.00%
能力 人均利润 674.03 1,472.09 442.33 528.50 145.64
风险 净资本/
91.87% NA NA 112.65% 131.41%
因素 风险资本
28
可比交易 可比交易案 可比交易案 可比交易案
项目 委估对象
案例 1 例2 例3 例4
公司名称 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
净资本/净资
88.48% NA NA 87.63% 78.05%
产
（3）可比案例各因素修正
○修正系数确定方式
目标公司上海信托作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上海信托各
指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公
司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对比，
根据修正系数的调整将差异矢量化（修正系数的调整的原则主要为保证矢量化的
均值接近50），同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过20，
合计因素修正不超过30。以防止修正幅度过大的问题。
具体各项修正系数调整方式如下：
a) 交易日期修正系数
市盈率修正指数：将上海信托 2015 年 3 月 31 日沪深 300 平均市盈率 36.01
设为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期沪深 300 平均市盈率/36.01*50。
波动率修正指数：将上海信托 2015 年 3 月 31 日前 100 周波动率 45.11 设
为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期前 100 周波动率/45.11*50。
b) 交易性质修正系数
本次评估以标的公司为 100，则考虑缺少控制折扣率 15.16%，则非控股权案
例均向下修正 15。
本次评估对于协议转让的案例向下修正 5。
c) 市场地位修正系数
从市场地位的角度来说，收入规模越大市场地位越高，相对价值比率越高。
29
反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司收入规模-上海信托收
入规模）*1，即增加 1 亿修正+1，下降 1 亿修正-1。
从市场地位的角度来说，信托规模越大市场地位越高，相对价值比率越高。
反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司业务规模-上海信托业
务规模）*0.005，即增加 1 亿修正+0.005，下降 1 亿修正-0.005。
d) 盈利能力修正系数
从盈利地位的角度来说，净资产收益率反映的是收益与资本的关系，净资产
收益率越高，说明盈利能力越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净资产收益率-上海信
托净资产收益率）*100*2，即增加 1%修正+2，下降 1%修正-2。
从盈利地位的角度来说，对于信托公司来说，信托报酬率反映的为信托资产
的实际盈利能力，由于信托规模的种类不同，信托报酬率差异明显，因此通常来
说信托报酬率越高，说明盈利能力越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净信托报酬率-上海信
托信托报酬率）*100*15，即增加 1%修正+15，下降 1%修正-15。
e) 发展能力修正系数
从发展能力的角度来说，本次评估选择的历史年度当年的净利润增长率，由
于净利润增长率的高低直接反应了发展的快慢，净利润增长率越高说明发展能
力越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净利润增长率-上海信
托净利润增长率）*100*0.015，即增加 1%修正+0.015，下降 1%修正-0.015。
从发展能力的角度来说，由于信托行业的利润与人员息息相关，人均利润一
般都有一个相对的标准及上限，因此人均利润越高，则说明未来利润的增长空间
越少，发展能力相对较低。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（上海信托人均利润-可比公司人
30
均利润）*0.015，即增加 1 修正-0.015，下降 1 修正+0.015。
f) 风险修正系数
净资本/风险资本，监管指标的要求为 100%以上，中航信托及甘肃信托交易
时点均高于监管指标。由于重庆国际信托及渤海信托年报未披露该项指标，因此
本次评估对于无法获得资料的两个可比对象不作修正。以上海国际信托为 50，
则可比交易案例的修正系数分别为 50、50、55、60。
净资本/净资产，监管指标的要求为 40%以上，中航信托及甘肃信托交易时
点均高于监管指标。由于重庆国际信托及渤海信托年报未披露该项指标，因此本
次评估对于无法获得资料的两个可比对象不作修正。以上海国际信托为 50，则
可比交易案例的修正系数分别为 50、50、50、45。
○修正系数权重设置
在权重设置方面，选取的四大因素分别从不同的角度反映了公司之间的差
异，因此采用了等分的方法，即各大因素指标各为 100，分项指标各为 50。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数
如下：
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
交易日期（评估基准日） 100.00 87.00 100.00 94.00 90.00
交易性质 100.00 85.00 80.00 95.00 100.00
收入规模 50.00 56.00 46.00 50.00 44.00
市场地位 信托资产 50.00 37.00 42.00 38.00 35.00
合计 100.00 93.00 88.00 88.00 79.00
净资产收益率 50.00 33.00 53.00 49.00 32.00
盈利能力 信托报酬率 50.00 56.00 51.00 62.00 53.00
合计 100.00 89.00 104.00 111.00 85.00
净利润增长率 50.00 50.00 50.00 52.00 74.00
发展能力 人均利润 50.00 38.00 53.00 52.00 58.00
合计 100.00 88.00 103.00 104.00 132.00
31
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
净资本/风险资本 50.00 50.00 50.00 55.00 60.00
风险因素 净资本/净资产 50.00 50.00 50.00 50.00 45.00
合计 100.00 100.00 100.00 105.00 105.00
（4）PE、PB比率的计算
上海信托的PE、PB比率的计算如下：
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
PB 比率 1.17 2.00 2.69 2.82
PE 比率 8.16 14.47 10.43 26.52
交易日期（评估基准日） 100.00 87.00 100.00 94.00 90.00
交易性质 100.00 85.00 80.00 95.00 100.00
收入规模 50.00 56.00 46.00 50.00 44.00
市场地位 信托资产 50.00 37.00 42.00 38.00 35.00
合计 100.00 93.00 88.00 88.00 79.00
净资产收益率 50.00 33.00 53.00 49.00 32.00
盈利能力 信托报酬率 50.00 56.00 51.00 62.00 53.00
合计 100.00 89.00 104.00 111.00 85.00
净利润增长率 100.00 50.00 50.00 52.00 74.00
发展能力 人均利润 50.00 38.00 53.00 52.00 58.00
合计 50.00 88.00 103.00 104.00 132.00
净资本/风险资本 50.00 50.00 50.00 55.00 60.00
风险因素 净资本/净资产 50.00 50.00 50.00 50.00 45.00
合计 100.00 100.00 100.00 105.00 105.00
修正后 PB 比率 2.88 2.17 2.65 2.82 3.88
修正后 PE 比率 20.44 15.16 19.19 10.95 36.46
从结果来看，4个交易案例的PB均值为2.88，PE均值为20.44。其中，甘肃信
托的PB指标及PE指标均高于平均水平，相对来说偏离较大（根据正态分布原则，
32
按照区间【均值-标准差，均值+标准差】）。根据对甘肃信托业务的分析，其业
务90%以上依赖于通道业务，业务的主要增长点为被动管理型的融资类信托。这
与标的公司上海信托的业务构成存在较大差异，故修正后市盈率及市净率水平出
现较大偏离。
因此，本次评估最终计算结果时候将甘肃信托予以剔除。则剔除后的PB比率
均值为2.55，PE比率均值为15.10，略高于历史年度的信托行业交易的平均水平
（2.17倍PB，14.9倍PE）。考虑到上海信托在信托行业内较强的综合实力，该PB
和PE计算结果具备公允性，各项估值比率修正系数、权重设置具备合理性。
（5）对重庆信托和渤海信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响
的说明
上海信托市场法评估风险因素调整中，选取信托行业的监管指标净资本/风
险资本、净资本/净资产。但由于信托行业的信息披露标准不统一，对于重庆信
托和渤海信托的相关比率无法获得准确的指标数据，因此分析时候以 NA 口径表
示。
同时，在修正过程中，对于无法获得的重庆信托及渤海信托的相关风险因素
数据，出于谨慎性的考虑，由于无法确定修正系数，因此不做修正。
对于该因素假设口径下修正对结论的影响，基于对目标公司上海信托基准
日时点的指标的判断，其净资本/风险资本低于行业水平，净资本/净资产高于行
业水平，考虑到净资本/风险资本基准日的指标较低是由于经过分立的因素形成
的而非经营性因素形成的，风险因素调整项对价值影响较小。
此外，从除重庆信托和渤海信托外其余案例的修正结果来看，风险因素修正
影响亦总体较小，风险因素项目单项修正合计不超过 5，总体修正影响不到 1%。”
2、上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的下属企业评估情况”之“一、
上投摩根的评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、估值比率的计算过程”
中对上投摩根市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设置依据及合理性补
充披露如下：
“（3）可比案例各因素修正
33
○修正系数确定方式
目标公司上投摩根作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上投摩根各
指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公
司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对
比，根据修正系数的调整将差异矢量化（修正系数的调整的原则主要为保证矢
量化的均值接近50），同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正
不超过20，合计因素修正不超过30。以防止修正幅度过大的问题。
具体各项修正系数调整方式如下：
a) 交易日期修正系数
市盈率修正指数：将上投摩根 2015 年 3 月 31 日沪深 300 平均市盈率 36.01
设为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期沪深 300 平均市盈率/36.01*50。
波动率修正指数：将上投摩根 2015 年 3 月 31 日前 100 周波动率 45.11 设
为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期前 100 周波动率/45.11*50。
b) 交易性质修正系数
本次评估以标的公司为100，则考虑缺少控制折扣率15.16%，则非控股权
案例均向下修正15。
本次评估对于协议转让的案例向下修正5。
c) 市场地位修正系数
管理基金资产净值市场占比，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比
公司管理基金资产占比-上投摩根管理基金资产占比）*100*2，即增加 1%修正+2，
下降 1%修正-2。
市场排名，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司市场排名-上
投摩根市场排名）*0.2，即增加一位修正+0.2，下降一位修正-0.2。
d) 盈利能力修正系数
34
资产收益率，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司资产收益率
-上投摩根资产收益率）*0.5，即增加 1%修正+0.5，下降 1%修正-0.5。
管理费收入/管理资产，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司
管理费收入/管理资产-上投摩根管理费收入/管理资产）*100*30，即增加 0.1%
修正+3，下降 0.1%修正-3。
e) 发展能力修正系数
管理基金数量增长，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司管理
基金数量复合增长率-上投摩根管理基金数量复合增长率）*100*0.2，即增加 1%
修正+0.2，下降 1%修正-0.2。
管理基金净值增长，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司管理
基金复合增长率-上投摩根管理基金复合增长率）*100*0.2，即增加 1%修正+0.2，
下降 1%修正-0.2。
f) 基金业绩及风险系数
平均收益率(%),可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司平均收
益率-上投摩根平均收益率）*100*2，即增加 0.01 修正+2，下降 0.01 修正-2。
夏普率，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司夏普率-上投摩
根夏普率）*100*0.1，即增加 0.01 修正+0.1，下降 0.01 修正-0.1。
○2 修正系数权重设置
在权重设置方面，选取的四大因素分别从不同的角度反映了公司之间的差
异，因此采用了等分的方法，即各大因素指标各为 100，分项指标各为 50。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如
下：
上投摩 华夏基 招商基 万家 东方基 东吴基 广发基
项目
根 金 金 基金 金 金 金
PRICE/AUM 比率 7.30% 6.42% 3.13% 5.41% 6.62% 2.20%
交易日期（评估基准日） 100.00 96.00 91.00 91.00 98.00 88.00 85.00
35
上投摩 华夏基 招商基 万家 东方基 东吴基 广发基
项目
根 金 金 基金 金 金 金
交易性质 100.00 100.00 95.00 100.00 105.00 95.00 105.00
管理基金资产净
50.00 59.00 48.00 47.00 46.00 46.00 53.00
市场 值市场占比
地位 市场排名 50.00 52.00 48.00 46.00 42.00 43.00 51.00
合计 100.00 111.00 96.00 93.00 88.00 89.00 104.00
资产收益率 50.00 52.00 39.00 42.00 53.00 50.00 52.00
盈利 管理费收入/管理
50.00 59.00 57.00 51.00 65.00 73.00 61.00
能力 资产净值
合计 100.00 111.00 96.00 93.00 118.00 123.00 113.00
管理基金数量增
50.00 48.00 49.00 48.00 50.00 47.00 52.00
长情况
发展
管理基金资产净
能力 50.00 49.00 53.00 43.00 45.00 42.00 47.00
值增长情况
合计 100.00 97.00 102.00 91.00 95.00 89.00 99.00
平均收益率
50.00 48.00 49.00 46.00 55.00 41.00 57.00
基金 （%）
业绩 Sharpe 50.00 56.00 56.00 57.00 58.00 51.00 56.00
合计 100.00 104.00 105.00 103.00 113.00 92.00 113.00
（4）Price/AUM 比率的计算
上投摩根的 Price/AUM 比率的计算如下：
上投 华夏 招商 万家 东方 东吴 广发
项目
摩根 基金 基金 基金 基金 基金 基金
PRICE/AUM 比率 7.30% 6.42% 3.13% 5.41% 6.62% 2.20%
交易日期（评估基准日） 100.00 96.00 91.00 91.00 98.00 88.00 85.00
交易性质 100.00 100.00 95.00 100.00 105.00 95.00 105.00
36
上投 华夏 招商 万家 东方 东吴 广发
项目
摩根 基金 基金 基金 基金 基金 基金
市场地位 100.00 111.00 96.00 93.00 88.00 89.00 104.00
盈利能力 100.00 111.00 96.00 93.00 118.00 123.00 113.00
发展能力 100.00 97.00 102.00 91.00 95.00 89.00 99.00
基金业绩 100.00 104.00 105.00 103.00 113.00 92.00 113.00
修正后 PRICE/AUM 比率 6.12% 7.52% 4.25% 4.71% 8.84% 1.88%
均值 5.55%
委估对象 Price/AUM 5.65%
从结果来看，6 个案例的 Price/AUM 均值为 5.55%，由于东吴基金及广发基
金相对来说偏离较大，因此去掉最高值及最低值后的均值为 5.65%。本次评估上
投摩根的 Price/AUM 比率取 5.65%，略高于历史交易案例的平均水平 5.18%。考
虑到上投摩根的经营业绩以及市场地位，该计算结果具备公允性，各项估值比率
修正系数、权重设置具备合理性。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托和上投摩根市场法评估中各项估值比
率修正系数、权重设置的确定依据具备合理性；在上海信托市场法评估风险因素
调整中，由于重庆信托和渤海信托部分指标无法获得准确数据，评估师出于谨慎
性考虑未作修正，由于风险因素修正影响总体较小，故而对上海信托市场法评估
结论影响较小。
经核查，评估师认为：1）对上海信托和上投摩根市场法评估中各项估值比
率修正系数、权重设置具备合理性。2）上海信托市场法评估风险因素调整中，
对重庆信托和渤海信托中风险因素由于无法获取数据而相较上海信托不做修正，
该风险因素调整项对评估结论的影响较小。
37
9.申请材料显示，浦发银行拟发行股份购买上海信托 97.33%股份。请你公
司补充披露：1）本次交易未购买上海信托全部股权的原因。2）是否有收购上海
信托剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易未购
买标的资产全部股权的原因及后续收购计划说明”中对本次交易未购买上海信
托全部股权的原因及是否有收购上海信托剩余股权的后续计划和安排补充披露
如下：
“四、本次交易未购买标的资产全部股权的原因及后续收购
计划说明
本次交易完成后，浦发银行将成为上海信托的控股股东，上海信托原股东上
海汽车集团股权投资有限公司仍然持有上海信托 2.00%的股权，上海新黄浦置业
股份有限公司仍然持有上海信托 0.67%的股权。
（一）本次交易未购买上海信托全部股权的原因
1、未购买上海汽车集团股权投资有限公司所持有的上海信托 2.00%股权的
原因
2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上海汽车集团股权投资有限公司签
署《上海市产权交易合同》，将其持有的上海信托 2.00%股权通过协议方式转让
给上海汽车集团股权投资有限公司。
在该次股权转让事项中，根据中国银监会的相关规定，上海汽车集团股权投
资有限公司承诺：“持有上海信托股权后，三年内不转让所持有的上海信托股权”。
截至本次交易《发行股份购买资产协议》签署日，上海汽车集团股权投资有限公
司所持有的上海信托 2.00%股权尚处于前述锁定期内，无法实施转让，浦发银行
亦无法通过本次交易收购上汽集团持有的上海信托 2.00%的股权。
38
2、未购买上海新黄浦置业股份有限公司所持有的上海信托 0.67%股权的原
因
在本次交易的谈判过程中，经交易双方充分协商沟通，上海新黄浦置业股份
有限公司从企业的经营情况出发，基于自身发展战略愿景，决定不参与本次交易，
因此，浦发银行未购买上海新黄浦置业股份有限公司所持有的上海信托 0.67%股
权。
（二）是否有收购上海信托剩余股权的后续计划和安排
截至目前，浦发银行尚无收购上海信托剩余股权的后续计划和安排。如未来
浦发银行收购上海信托的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司
规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托的剩余少数股东基于企业自身受限情
况、自主决策不参与本次交易；截至反馈意见回复签署日，浦发银行没有收购上
海信托剩余股权的后续计划和安排。
经核查，律师认为：上海信托的剩余少数股东系基于企业自身受限情况、独
立商业判断自主决策不参与本次交易。浦发银行没有收购上海信托剩余股权的后
续计划和安排。
10.申请材料显示，上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车
位的房屋所有权和土地使用权，该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产
营销有限公司。根据（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，
确认长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位产权归上海信托所有，上海天
地行房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记
手续。请你公司补充披露该房屋房产权变更登记手续的办理进展情况，预计办毕
期限，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
39
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产
的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地及房
产情况”之“（1）自有房产”中对长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位
房产权变更登记手续的办理进展情况补充披露如下：
“○2 长宁区荣华东道 46 号 2E3 室及 96 个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平方
米）及附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113 号
车位，建筑面积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号
为沪房地市字（2003）第 004115 号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）
沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46 号 2E3
室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按
照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。
上海信托在收到仲裁裁决书后，即启动产权变更登记的相关申请事项，目前
过户事宜正在办理过程中，预计可在 2015 年 10 月底前完成，届时长宁区荣华
东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位产权将变更至实际拥有人上海信托名下。
律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据仲裁结果，长宁区荣华东道 46 号 2E3 室
房屋及附属车位产权归上海信托所有，不存在争议；该等房屋产权变更登记手续
的办理不存在法律障碍。
经核查，律师认为：（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》
为终局裁决，该等房屋产权已不存在争议，该等房屋产权变更登记手续的办理不
存在法律障碍。
40
11.申请材料显示，上海信托主要租赁使用 8 套房产，其中部分房产租赁合
同已到期。请你公司补充披露：1）上海信托租赁生产经营场所涉及的租赁合同
是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况。3）上海信托租赁的办公
场所到期后的续租情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产
的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地及房
产情况”之“（2）租赁房产”中对上海信托房产租赁情况补充披露如下：
“（2）租赁房产
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托主要租赁使用以下 8 套房产：
建筑面积
序号 物业地址 出租方 租赁期限
（m）
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2014.04.01-
1 861.45
804-805 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
2 5,201.44
1901-07 及 2001-07 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
3 68.30
19-20 层每层各 4 间储藏室 发有限公司 2015.12.31
上海市长宁区仙霞路 99 号 20 上海力仕鸿华房地 2013.01.01-
4 418.45
楼 01 单元 产发展有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区延安东路 222
上海金光外滩置地 2013.05.15-
5 号金光外滩金融中心第 23 层 1,227.00
有限公司 2016.05.14
第 2、3 单元
上海华建置业有限 2012.08.16-
6 上海市马当路 222 弄 1-6 号 222.96
公司 2017.08.15
北京市朝阳区建国门外大街 北京建机天润资产 2012.06.01-
7 541.59
8 号 A 座 33 层 3 单元 管理有限公司 2015.05.31
41
建筑面积
序号 物业地址 出租方 租赁期限
（m）
南京市鼓楼区汉中路 2 号亚 南京新金陵饭店有 2014.04.26-
8 493.50
太商务楼高区第 24 层 A 单元 限公司 2017.04.25
截至反馈意见回复签署日，上海信托已就位于北京市朝阳区建国门外大街 8
号 A 座 33 层 3 单元的租赁房产与相关出租方签署协议将已到租赁期房产续租至
2018 年 5 月 31 日。
○1 租赁备案登记情况
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
截至反馈意见回复签署日，上海信托上述租赁房产均尚待上海信托与出租
方共同向租赁房产所在地房地产管理部门办理有关物业租赁备案登记手续。上
海信托对该等租赁房产的使用权将有可能因未办理租赁备案登记而不得对抗第
三人。
上海信托正在协调出租方加快办理租赁备案登记手续。根据各出租方就配
合办理相应登记手续的确认及办理所需时间的安排，预计上述全部租赁房产的
有关租赁备案登记可于 2015 年 10 月底完成。
截至反馈意见回复签署日，上海信托未就上述租赁房产使用权发生过任何
诉讼或争议，上述待办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩
产生重大不利影响。
○2 租赁房产权属情况
上海信托上述租赁房产均已由出租方提供了合法、有效的权属证明文件，不
存在房屋权属瑕疵。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托正在协调办理租赁房产的租赁备案登
42
记手续；鉴于上海信托未就上述租赁房产使用权发生过任何诉讼或争议，且上述
租赁房产均已由出租方提供了合法、有效的权属证明文件，不存在房屋权属瑕疵，
上述待办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩产生重大不利
影响。
经核查，律师认为：上海信托正在协调办理租赁房产的租赁备案登记手续。
鉴于上海信托未就上述租赁房产使用权发生过任何诉讼或争议，且上述租赁房产
均已由出租方提供了合法、有效的权属证明文件，不存在房屋权属瑕疵，上述待
办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩产生重大不利影响。
12.申请材料显示，本次交易前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无
关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。请你公司补充披露：1）
存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。2）分立过程中，剥离资
产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、本次交易
前上海信托的分立情况”之“（二）分立方式及基本方案情况说明”及“（三）存
续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争可能性的说明”中分别就分立过程
中剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处
理原则以及存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能补充披露如下：
“2、分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续
的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的
股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他
长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其
43
他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。
具体调整原则、方法和相关会计处理原则如下：
（1）业务分割
存续的上海信托将保留信托牌照，继续从事信托业务、自营业务及监管认
可的其他业务，同时通过子公司从事基金管理、货币经纪和产业基金管理等业
务。新设公司将从事资产管理、投资、财务咨询等业务。
（2）人员划分
原上海信托（包括子公司）的人员劳动合同关系将保持不变，新设公司设
董事长、总经理及财务负责人各一名，由国际集团委派兼任，其他必须的经营
人员由新设公司另行自主聘用，非上海信托人员。
（3）资产及负债剥离
存续的上海信托保留与信托主业相关的资产、负债，以及三家控股子公司
的股权。原上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资（如原持有的浦
发银行股份）及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性的资
产、负债全部剥离至新设公司。
（4）收入、成本及费用确认
对上海信托分立后存续公司和新设公司各自资产、负债和所有者权益进行
分离，同时根据会计信息相关性及可比性原则和实质重于形式原则等，按照分
离资产和负债的各自权属确认对应的期间收入、成本及费用支出，使对应期间
的收入、成本及费用支出与相应资产、负债的权属相匹配。
本次分立于 2015 年 3 月 11 日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准
程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
（三）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争可能性的说
明
44
1、新设公司基本情况
公司名称：上海上国投资产管理有限公司
法定代表人：钟茂军
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2015 年 3 月 11 日
注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
营业执照注册号：310000000139224
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
上海上国投资产管理有限公司的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管
理咨询，财务咨询。目前主要以股权投资为主，承接自上海信托剥离出来的浦发
银行、国泰君安证券、上海证券有限责任公司、华安基金管理有限公司以及申联
国际投资公司等企业股权或股份，该公司在未来将保持稳定的投资收益来源。
基于上海信托和上海上国投资产管理有限公司的经营业务范围，结合主管
部门对信托行业的有关监管政策，两家公司未来不存在业务竞争情况；除上海上
国投资产管理有限公司可能作为一般机构投资人购买上海信托发售的信托产品
外，两家公司原则上不会产生重大经常性业务往来。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新设公司未经营与存续公司上海信托相同或相
似的业务，且信托行业有严格的准入政策，双方未来不会存在业务竞争的情况；
除新设公司未来可能购买上海信托发售的信托产品外，原则上双方不会产生重大
经常性业务往来。
45
经核查，律师认为：本次分立已严格履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。分立过程
中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则和方法符合法律、法
规和规范性文件之规定。
经核查，上会会计师认为：上海信托分立事项的会计处理方式和原则符合分
立方案和分立协议相关规定，符合会计信息质量要求和会计基本原则。
13.申请材料显示，2013 年、2014 年上海信托加权年化信托报酬率 0.95%和
0.62%。请你公司补充披露：1）截止到目前上海信托加权年化信托报酬率情况。
2）上海信托报告期加权年化信托报酬率波动的原因及合理性，与同行业其他公
司相比存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司主营业务及竞争优势”之“（一）信托业务情况”之“3、信托报酬率情况”中
对上海信托信托报酬率情况补充披露如下：
“3、信托报酬率情况
（1）信托报酬率情况
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，上海信托加权年化信托报酬率分
别为 0.95%、0.62%和 0.47%。截至反馈意见回复签署日，上海信托 2015 年 1-8
月的加权年化信托报酬率为 0.61%。
（2）信托报酬率波动的主要原因
报告期内及 2015 年 1-8 月，上海信托加权年化信托报酬率波动主要是由于
公司根据市场变化情况相应调整产品定价及业务结构导致，具体原因包括：
○ 随着利率市场化的展开，行业管理费收入计提比率总体呈下降趋势，上
46
海信托随行就市，根据市场变化情况对各类信托产品进行定价。
○ 2013 年至 2015 年 8 月上海信托单一类资金信托业务规模有较大发展，
其业务比重有较大上升，但该类信托业务的管理费基础比率较低而信托项目中
报酬率较高的集合类资金信托占比同步下降，故造成 2014 年和 2015 年 1-3 月
的总体报酬率下降。随着 2015 年第二季度集合类资金信托的比重提高，2015 年
1-8 月的年化报酬率水平又恢复到 2014 年水平。
（3）与行业信托报酬率比较情况
根据信托行业协会已公布的数据，信托公司整体信托报酬率逐年降低，2014
年信托行业平均年化综合信托报酬率为 0.51%，较 2013 年的 0.71%下降 0.2 个
百分点，呈递减趋势。
根据对所有信托公司年度财务报告披露的加权年化信托报酬率统计，2013
年和 2014 年的行业平均加权年化信托报酬率分别为 0.88%和 0.75%。2013 年，
上海信托的加权年化信托报酬率相对行业平均水平较高；2014 年，上海信托的
加权年化信托报酬率低于行业平均水平，主要是由于上海信托研判市场变化，采
取稳健的经营策略，及时调整业务结构，加大了低风险但同时报酬率亦较低的单
一类资金信托业务的比重，导致总体信托报酬率水平下降。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内及 2015 年 1-8 月，上海信托加权年
化信托报酬率波动主要是由于其根据市场变化情况相应调整产品定价及业务结
构导致，其年度波动趋势基本符合信托行业年度整体信托报酬率变动趋势。
经核查，上会会计师认为：上海信托报告期加权年化信托报酬率波动与同行
业其他公司相比未发现重大不合理性。
47
14.请你公司结合上海信托实际情况，补充披露上海信托合并报表：1）可供
出售金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的划分依据和合
理性。2）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产
期末账面价值变动的原因及合理性。3）可供出售金融资产公允价值确定的依据
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司财务状况及经营成果分析”之“（一）资产情况分析”之“4、金融资产相关说
明”中补充披露如下：
“4、金融资产相关说明
（1）可供出售金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
的划分依据
根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，金融资产在
初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金
融资产。
上海信托划分可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产的依据主要是根据初始确认金融资产时的持有意图不同进行划分，
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有意图是为了近期内出
售，以赚取短期差价为目的，而公司持有的可供出售金融资产在金融资产取得时
即指定为可供出售金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、持有至到期投资和贷款和应收款项以外的金融资产。
上海信托对可供出售金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金
融资产的划分符合企业会计准则的相关规定。
48
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资
产期末账面价值变动情况:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
公允价值 成本 公允价值变动
2015 年 3 月 31 日
1,909,386,757.19 1,758,298,495.08 151,088,262.11
公允价值 成本 公允价值变动
2014 年 12 月 31 日
977,034,688.68 936,408,171.36 40,626,517.32
增减比例 95.43% 87.77% 271.90%
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产期末公允价值较 2014 年 12 月 31 日增长 95.43%。主要系公司经营需
要，增加投资，同时导致期末账面成本增长 87.77%；期末公允价值变动增加
271.90%，主要系市场行情较好，市价增长导致。
单位：元
公允价值 成本 公允价值变动
2014 年 12 月 31 日
977,034,688.68 936,408,171.36 40,626,517.32
公允价值 成本 公允价值变动
2013 年 12 月 31 日
972,165,748.78 951,688,214.50 20,477,534.28
增减比例 0.50% -1.61% 98.40%
截至 2014 年 12 月 31 日，上海信托以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产期末公允价值较 2013 年 12 月 31 日增长 0.50%，账面成本减少 1.61%，
变化幅度较小；期末公允价值变动增加 98.40%，主要系市场行情较好，市价增
长导致。
②可供出售金融资产
49
单位：元
公允价值 成本 公允价值变动
2015 年 3 月 31 日
3,429,065,511.16 3,311,673,227.91 117,392,283.25
公允价值 成本 公允价值变动
2014 年 12 月 31 日
4,129,544,071.77 4,041,675,518.84 87,868,552.93
增减比例 -16.96% -18.06% 33.60%
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托可供出售金融资产期末公允价值较 2014
年 12 月 31 日减少 16.96%。主要系公司经营需要，减少投资，同时导致期末账
面成本减少 18.06%；期末公允价值变动增加 33.60%，主要系市场行情较好，市
价增长导致。
单位：元
公允价值 成本 公允价值变动
2014 年 12 月 31 日
4,129,544,071.77 4,041,675,518.84 87,868,552.93
公允价值 成本 公允价值变动
2013 年 12 月 31 日
2,772,562,929.18 2,763,922,008.13 8,640,921.05
增减比例 48.94% 46.23% 916.89%
截至 2014 年 12 月 31 日，上海信托可供出售金融资产期末公允价值较 2013
年 12 月 31 日增加 48.94%，期末账面成本增加 46.23%，主要系公司经营需要，
增加投资；期末公允价值变动增加 916.89%，主要系市场行情较好，市价增长导
致。
（3）可供出售金融资产公允价值确定的依据
上海信托持有的可供出售金融资产存在活跃市场的，采用活跃市场中的报
价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协
会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的
价格。可供出售金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价
50
模型等。
公允价值计量基于输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整
体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供
定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接
或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括:①活跃市场中类似资产或负债的
报价。②非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。③除报价以外的其他可观
察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率、收益率曲线、隐含波动率、
信用利差等。④市场验证的输入值。第三层次输入值是不可观察输入值，上海信
托只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输
入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用第三层次输入值。
上海信托在以公允价值计量资产和负债时，首先使用第一层次输入值，其次
使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
截止 2015 年 3 月 31 日，上海信托可供出售金融资产公允价值情况如下：
单位：元
2015 年 3 月 31 日公允价值
项目 第一层次 第二层次 第三层次
合计
公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量
债务工具投资 336,166,533.10 - - 336,166,533.10
权益工具投资 477,424,751.54 - - 477,424,751.54
信托计划产品 - - 2,615,474,226.52 2,615,474,226.52
合计 813,591,284.64 - 2,615,474,226.52 3,429,065,511.16
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海信托可供出售金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的划分依据合理，符合会计准则的相关规
定；相关金融资产期末账面价值的变动主要系上海信托根据经营需要增加或减
51
少投资以及相关金融资产市场价值变动所致；可供出售金融资产公允价值确定
的依据具备合理性。
经核查，上会会计师认为：上海信托可供出售金融资产、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产的划分依据合理，符合会计准则的相关规定，
未发现上海信托以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末账面价
值、可供出售金融资产期末账面价值变动原因存在重大不合理性。
52
