上海市联合律师事务所
                                  关 于

                 上海浦东发展银行股份有限公司
                    二〇一五年年度股东大会
                                    之

                            法律意见书

致：上海浦东发展银行股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法
律、法规、规范性文件及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海
浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次 2015 年年
度股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。


   本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了
本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：


一、股东大会的召集、召开程序


  1. 本次股东大会是由公司第五届董事会召集，公司第五届董事会于 2016 年
      4 月 5 日召开第五届董事会第五十四次会议后作出《关于召开股东大会的
      决议》。


  2. 公司于 2016 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
      以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议。

                                     1
  3. 公司于 2016 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
       以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会
       的通知。


  4. 公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、
       登记办法以及议案内容等事项。

  5. 公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
       告了本次股东大会会议资料。

  6. 本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 28 日（星期四）下午 1:00 在莲花
       路 1688 号召开，召开时间、地点与上述公告相一致。

  7. 本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会投票系统，网络投
       票起止时间自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 28 日。采用上海证券交易
       所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
       的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
       平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


二、出席会议人员资格


  1.   根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的
       查验，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股
       东大会的股东及股东代理人情况如下：

       出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东
       代理人）共计 325 名，代表公司股份数为 10,781,317,946 股，占公司股份
       总数的 54.8584%。

       本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合


                                      2
         相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2.     出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人
         员以及本所律师。

         本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、
         规范性文件和《公司章程》的有关规定。

       本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、 股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


三、会议的表决程序


  1.     会议议案

         本次股东大会审议和表决了如下议案：

          1）   2015 年度董事会工作报告
          2）   2015 年度监事会工作报告
          3）   2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
          4）   关于 2015 年度利润分配的预案
          5）   关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案
          6）   关于董事会换届改选的议案
                6.01 董事邵亚良
                6.02 董事顾建忠
                6.03 董事沙跃家
                6.04 董事朱敏
                6.05 董事董秀明
                6.06 独立董事华仁长
                6.07 独立董事王喆
                6.08 独立董事田溯宁
                6.09 独立董事乔文骏


                                      3
      6.10 独立董事张鸣
      6.11 独立董事袁志刚
      6.12 董事吉晓辉
      6.13 董事刘信义
      6.14 董事姜明生
      6.15 董事潘卫东
7）   关于监事会换届改选的议案
      7.01 监事吕勇
      7.02 监事陈必昌
      7.03 监事李庆丰
      7.04 外部监事孙建平
      7.05 外部监事赵久苏
      7.06 外部监事陈世敏
8）   关于《不良贷款减免管理办法》的议案
9）   关于金融债发行规划及相关授权的议案
10） 关于符合非公开发行普通股股票条件的议案
11） 关于非公开发行普通股股票方案的议案
      11.01 本次发行股票的种类和面值
      11.02 发行方式
      11.03 发行对象及认购方式
      11.04 发行价格及定价方式
      11.05 发行数量
      11.06 募集资金规模及用途
      11.07 本次发行股票的限售期
      11.08 上市地点
      11.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
      11.10 本次发行决议的有效期
12） 关于非公开发行普通股股票预案的议案
13） 关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案
14） 关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的议案

                            4
     15） 关于前次募集资金使用情况报告的议案
     16） 关于签署附条件生效的股份认购协议的议案
     17） 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相
           关事宜的议案
     18） 关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
     19） 董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的
           相关承诺的议案
     20） 关于未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案
     21） 关于中期资本规划（2016-2018 年）的议案

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
     工作的意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，上述第 4、
     10、11、12、13、14、15、16、17、18、19 项议案为特别决议议案，第
     4、6、7、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19 项议案为对中小投
     资者单独计票的议案，第 10、11、12、13、14、15、16、17 项议案为涉
     及关联股东回避表决的议案。本次股东大会审议和表决的议案不涉及优
     先股股东参与表决的议案。

     经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

     本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

2.   会议表决程序

     会议表决采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。

     选择网络投票的股东及股东代理人于 2016 年 4 月 28 日 9:15-15:00 通过
     上海证券交易所交易系统进行了网络投票。

     经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出议案，股东按公
     司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规
     定分别进行了现场投票和网络投票。投票表决结束后，公司对每项议案
     合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。本所认为，公司股东大


                                   5
         会表决程序符合《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会
         网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
         规定。

  3.     会议表决情况

         经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大
         会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

         本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、
         《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
         《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



结论意见


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议
人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的各项决议合法有效。




                                      6
（本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司二〇一五年年度股东大
会之法律意见书》）




                               上海市联合律师事务所



                               事务所负责人：      朱洪超    律师




                               经办律师：          汪   丰   律师




                                                   王   皓   律师




                               日期：




                                  7