上海浦东发展银行股份有限公司
      独立董事关于调整公司非公开发行股票方案
                   及相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海浦东发展银行股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于公司第六届董事会第
二十次会议通知发出前，收到了关于本次非公开发行的相关材料，听取了相关人
员对该事项的报告，并对会议材料进行了认真审阅和论证，现对相关事项发表事
前认可意见如下：


    一、关于调整公司非公开发行普通股股票方案的事前认可意见
    为使本次非公开发行的顺利进行，拟调整本次非公开发行普通股股票发行方
案，主要对“发行价格及定价方式”及“发行数量”进行调整，股东大会决议有
效期相应重新确定，方案可行，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
    本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等有关规定。
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量）的
90%（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产孰高，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件和有关国资监管的规定。


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    二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    本次非公开发行普通股（A 股）股票的认购对象为上海国际集团有限公司（以
下简称“国际集团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）。
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《上海浦东发展银行关联交
易管理办法》的规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟
认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
    我们作为公司的独立董事，对本次关联交易的相关资料进行了充分的审查，
并听取了公司相关经营管理层关于本次非公开发行情况的介绍，经认真审阅相关
文件后，我们认为：公司本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形；我们同意将本次非公开发行涉及的相关议
案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。




    独立董事签名：


    华仁长   王喆    田溯宁   乔文骏   张鸣   袁志刚   陈维中




                                                            2017 年 6 月 12 日




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