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              上海浦东发展银行股份有限公司
              2017 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 6 月 28 日（星期三）下午 2：00
会议地点：上海市莲花路 1688 号
主 持 人：高国富董事长


一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
     （一）审议公司关于修订《公司章程》的议案
     （二）审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
     （三）审议公司关于修订《监事会议事规则》的议案
     （四）审议公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案
     （五）审议公司关于调整非公开发行普通股股票方案的议案
     （六）审议公司关于修订非公开发行普通股股票预案的议案
     （七）审议公司关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案
     （八）审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
     （九）审议公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协
           议的议案
     （十）审议公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施（修
           订稿）的议案
     （十一）审议董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履
           行的相关承诺的议案
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书




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             上海浦东发展银行股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会
议议题相关。
    七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
    八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
    九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司A股普通股股东提供网络形式的投票平台，A股
普通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规
则详见公司在上海证券交易所网站公告的2017年第一次临时股东大会通知）。同一
表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次表决结果为准。
    股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。


                                     2
   十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
   十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
   十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。




                                 3
议案一：




                 上海浦东发展银行股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    根据党中央、国务院有关加强国有企业党建工作、完善法人治理的要求，以
及中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、中国银监会《商业银行公
司治理指引》等规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就《公司章程》予以
了修订。现将有关事项报告如下：
    一、修订主要参照的政策、规章与指引
    此次《公司章程》的修订，主要参照以下政策、规章与指引：
    1、党中央《关于深化国有企业改革的指导意见》以及国务院办公厅《关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》；
    2、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准
则》；
    3、中国银监会《商业银行公司治理指引》等。
    二、修订与新增的主要内容
    （一）将党建工作写入章程
    修订后《公司章程》第八条明确党组织的设立及在公司治理中的地位作用,
第十四条明确党委的职责权限及交叉任职机制,公司为党组织机构正常开展活动
提供必要保障。
    （二）上市公司运作规范要求
    增加有关中小投资者计票及征集股东投票权的规定,修订后的《公司章程》第
九十五条明确“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”，同时还明确“公司董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权”。




                                   4
   （三）进一步完善公司治理实践
   此次《公司章程》修订与新增的有关进一步完善公司治理实践的主要内容包
括：
   1、修改第六条、第十条，更新注册资本及总股本的相关具体内容；
   2、增加第十五条有关建立工会、职工代表大会制度，实行民主管理的内容；
   3、修改第二十五条、第三十六条，调整了有关原发起人股东的表述，删除发
起人股东一年不得转让限制；
   4、增加了第二十七条有关发行可转换公司债券转股增加资本的情形；
   5、修改第三十四条未经中国银监会核准股东资格的持股超过 5%以上的主要
股东不享有投票权的规定；
   6、修改第四十二条、第五十九条、第七十一条，调整了股东权利的行使的相
关要求；
   7、修改第一百一十四条，删除了有关职工董事的相关表述；
   8、修改第一百三十一条，删除了独立董事任职超过六年仍可当选董事，但不
作为独立董事的规定；
   9、修改第一百四十四条，调整了有关董事会人数及副董事长人数的设定，将
“董事会由十九名董事组成”修改为“董事会由十五名董事组成”，将原“设副
董事长一至两人”调整为“设副董事长一人”；
   10、增加第一百四十八条，明确股东大会对董事会有关股权投资与处置、固
定资产购置与处置的授权权限；
   11、修订第一百四十九条，将原执行董事会股权投资与处置的权限改为授权
董事长行使；
   12、删除原第一百六十二条、第一百六十三条有关执行董事会议的规定；
   13、修订第一百六十八条、第一百七十条，新增了董事会资本与经营管理委
员会有关“审定消费者权益保护举措”以及风险管理与关联交易控制委员会有关
“负责审查公司不良信贷资产处置方案”的职责；
   14、调整了部分监事会职权的表述，删除了原第二百三十四条、第二百三十
五条、第二百三十六条、第二百三十七条、第二百三十九条的表述；
   15、修订第二百八十一条、第二百八十三条，调整了有关公司章程修订情形
等内容；



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    此次章程修改与新增的内容详见附件《上海浦东发展银行股份有限公司章程
（2017 年修订）〉修订条款新旧对照表》。
    现提请各位股东审议，通过后将报中国银监会核准后正式生效。


   附件:1、《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017 年修订）》修订条款
            新旧对照表
        2、《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017 年修订）》全文




                                   6
附件 1：

       上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017 年修订）
                              修订条款新旧对照表
  修改事由                    旧原文                           拟修改
第一章     总   则
章程制订参考         第一条    为维护上海浦东发       第一条 为维护上海浦东发
依据             展银行股份有限公司（以下简称 展银行股份有限公司（以下简称
                 “本公司”）、股东和相关利益 “本公司”）、股东和相关利益者
                 者的合法权益，规范本公司的组 的合法权益，规范本公司的组织和
                 织和行为，根据《中华人民共和 行为，根据《中国共产党章程》、
                 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下
                 《中华人民共和国商业银行法》 简称《公司法》）、《中华人民共
                 （以下简称《商业银行法》）、 和国商业银行法》（以下简称《商
                 《中华人民共和国银行业监督管 业银行法》）、《中华人民共和国
                 理法》（以下简称《银行业监督 银行业监督管理法》（以下简称《银
                 管理法》）和其他有关规定，制 行业监督管理法》）和其他有关规
                 订本章程。                       定，制订本章程。


营业执照号变         第二条    本行系依照《股份      第二条 本公司系依照《股份
更 为 统 一 社 会 有限公司规范意见》、《上海市 有限公司规范意见》、《上海市股
信用代码         股份有限公司暂行规定》和其他 份有限公司暂行规定》和其他有关
                 有关规定于一九九二年十月十九 规定于一九九二年十月十九日成
                 日成立的股份公司。               立的股份公司。
                     本行经中国人民银行银复           本公司经中国人民银行银复
                 （1992）601 号文批准，以定向 （1992）601 号文批准，以定向募
                 募集方式设立；在上海市工商行 集方式设立；在上海市工商行政管
                 政管理局注册登记，取得营业执 理局注册登记，取得营业执照，统
                 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 ： 一社会信用代码：
                 3100001001236。                  9131000013221158XC。
                     本行已按照有关规定，对照         本公司已按照有关规定，对照
                 《公司法》进行了规范并依法履 《公司法》进行了规范并依法履行
                 行了重新登记。                   了重新登记
注册资本发生         第六条 本公司注册资本为人       第六条    本公司注册资本为人
变化            民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾 民币贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆
                柒万壹仟肆佰壹拾伍元。            万叁仟捌佰玖拾玖元。




                                         7
     修改事由                 旧原文                           拟修改
设立党组织、明                                      第八条 本公司根据《中国共
确党组织在公                                     产党章程》的规定，在公司设立中
司治理中的作                                     国共产党的委员会和纪律检查委
用                                               员会，开展党的活动。
                                                    中国共产党的党组织是本公司
                                                 法人治理结构的有机组成部分，在
                                                 本公司中发挥领导核心和政治核
                                                 心作用，把方向、管大局、保落实。
普通股的变化         第九条   本公司股份包括普       第十条     本公司股份包括普
                 通股和优先股。                  通股和优先股。
                    本公司普通股股份总数为壹         本公司普通股股份总数为贰
                 佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹 佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟
                 仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人 捌佰玖拾玖股，每股面值为人民币
                 民币壹元。                      壹元。
明确党委的职                                        第十四条    本公司党委应保证
责和交叉任职                                     党和国家方针政策在本公司的贯
制度及保障机                                     彻执行；落实上级党委重大战略决
制                                               策及重要工作部署；研究讨论本公
                                                 司改革发展稳定、重大经营管理事
                                                 项及涉及职工切身利益的重大问
                                                 题，并提出意见建议；领导本公司
                                                 思想政治工作、企业文化建设和工
                                                 会、共青团等群团工作，支持职工
                                                 代表大会开展工作。
                                                     本公司实行“双向进入、交叉
                                                 任职”的领导人员管理体制，符合
                                                 条件的党委成员和董事会、监事
                                                 会、高级管理层成员通过法定程序
                                                 可交叉任职。
                                                     本公司应为党组织机构正常
                                                 开展活动提供必要保障。
建立工会组织                                        第十五条    本公司依照有关法
和职工代表大                                     律规定建立工会组织，建立职工代
会制度                                           表大会制度，实行民主管理，维护
                                                 职工的合法权益。
                                                    本公司为工会组织提供必要的
                                                 活动条件。




                                        8
  修改事由                     旧原文                            拟修改
第三章     股   份
股份形式                第十五条     本公司的股份采       第十八条     本公司的股份采
                 取股票的形式。                       取股票的形式。
                                                          本公司境内发行的股票，以人
                                                      民币标明面值。
合并条文                第十八条     本公司境内发行       删除
                 的股票，以人民币标明面值。
简 述 发 起 人 股 （发起人股东认购股份数、出资     第二十五条 本公司发起股
东情况            方式及出资时间表格表述）     东为上海市财政局、上海国际信托
                                                      投资公司、上海久事公司、申能股
                                                      份有限公司、上海申实进出口公
                                                      司、陆家嘴金融贸易区开发公司、
                                                      外高桥保税区联合发展有限公司、
                                                      金桥出口加工区开发公司、宝山钢
                                                      铁总厂、上海汽车工业总公司、上
                                                      菱冰箱总厂、上海航空公司、中国
                                                      纺织机械股份有限公司、闵行联合
                                                      发展有限公司、锦江（集团）联营
                                                      公司、上海石油化工总厂、上海市
                                                      第一百货商店股份有限公司、上海
                                                      铁路局。
增加可转换公            第二十五条     本公司根据经       第二十七条     本公司根据经
司 债 券 转 股 增 营和发展的需要，依照法律、法 营和发展的需要，依照法律、法规
加 注 册 资 本 的 规的规定，经股东大会分别作出 的规定，经股东大会分别作出决
情形             决议，并报经有关主管部门批准， 议，并报经有关主管部门批准，可
                 可以采用下列方式增加资本：           以采用下列方式增加资本：
                     （一）公开发行股份；                （一）公开发行股份；
                     （二）非公开发行股份；              （二）非公开发行股份；
                     （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
                     （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；
                     （五）法律、行政法规规定以          （五）法律、行政法规规定以
                 及 国 家 监 管 机 构 批 准 的 其 他 方 及国家监管机构批准的其他方式。
                 式。                                    本公司发行可转换公司债券转
                                                      股导致注册资本的增加，可转换公
                                                      司债券转股按照国家法律、行政法
                                                      规、部门规章及可转换公司债券募
                                                      集说明书等相关文件的规定办理。




                                             9
  修改事由                     旧原文                          拟修改
主要股东未经            第三十二条   股东持有或合       第三十四条   股东持有或合
银 监 会 核 准 资 并持有本公司股份总额达到百分 并持有本公司股份总额达到百分
格，其表决权将 之五，在其向本公司董事会报告 之五，在其向本公司董事会报告并
限制             并获得国务院银行业监督管理机 获得国务院银行业监督管理机构
                 构批准前，股东所持本公司股份 批准前，股东所持本公司股份不享
                 总额超过百分之五以上的股份不 有表决权且不计入出席股东大会
                 享有表决权且不计入出席股东大 有表决权的股份总数。优先股表决
                 会有表决权的股份总数。优先股 权恢复时相关股东持股数额计算
                 表决权恢复时相关股东持股数额 及其表决权份额适用届时法律法
                 计算及其表决权份额适用届时法 规之规定。
                 律法规之规定。
发起人股东已            第三十四条   发起人持有的       第三十六条   本公司董事、监
过 股 份 转 让 的 本公司股份，自本公司成立之日 事、高级管理人员应当向本公司申
限制期限         起一年内不得转让。本公司公开 报所持有的本公司的股份及其变
                 发行股份前已发行的股份，自本 动情况，在任职期间每年转让的股
                 公司股票在上海证券交易所上市 份分别不得超过其所持有本公司
                 交易之日起一年内不得转让。         普通股股份、优先股股份总数的百
                    本公司董事、监事、高级管 分之二十五；上述人员离职后半年
                 理人员应当向本公司申报所持有 内，不得转让其所持有的本公司股
                 的本公司的股份及其变动情况， 份。
                 在任职期间每年转让的股份分别
                 不得超过其所持有本公司普通股
                 股份、优先股股份总数的百分之
                 二十五；上述人员离职后半年内，
                 不得转让其所持有的本公司股
                 份。
第四章     股东和股东大会
股东的权利（证          第四十条   本公司股东依照       第四十二条   本公司股东依
监会《上市公司 法律、行政法规及本章程的规定         照法律、行政法规及本章程的规定
章 程 指 引 》 享有下列权利：                       享有下列权利：
（ 2016 年 修       （一）按其所持有的股份份            （一）按其所持有的股份份额
订 ） 第 三 十 二 额获得股利和其他形式的利益分      获得股利和其他形式的利益分配；
条）             配；                                   
                                                        （四）依照法律、行政法规及
                    （四）赠与或质押其所持有        本章程的规定转让、赠与或质押其
                 的股份；                           所持有的股份；
                                                        




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  修改事由                     旧原文                            拟修改
股东大会职权            第五十四条   股东大会是本       第五十六条   股东大会是本
（银监会《商业 公司的权力机构，依法行使下列         公司的权力机构，依法行使下列职
银 行 公 司 治 理 职权：                            权：
指引》不再做要       （一）决定本公司经营方针           （一）决定本公司经营方针和
求）             和投资计划；                       投资计划；
                     （二）选举和更换非由职工           （二）选举和更换董事、非职
                 代表担任的董事、监事，决定有       工代表出任的监事，决定有关董
                 关董事、监事的报酬事项；           事、监事的报酬事项；
                                                        
                     （十七）审议股权激励计划；         （十七）审议股权激励计划；
                     （十八）听取国务院银行业           （十八）审议法律、法规和本
                 监督管理机构对本公司的监管意       章程规定应当由股东大会决定的
                 见，并审议董事会关于本公司执       其他事项。
                 行整改情况的报告；                     上述股东大会的职权不得通
                     （十九）审议董事会关于对       过授权的形式由董事会或其他机
                 董事的评价及独立董事的相互评       构和个人代为行使。
                 价结果的报告；
                     （二十）审议监事会关于对
                 监事的评价及外部监事的相互评
                 价结果的报告；
                     （二十一）审议法律、法规
                 和本章程规定应当由股东大会决
                 定的其他事项。
                     上述股东大会的职权不得通
                 过授权的形式由董事会或其他机
                 构和个人代为行使。
股东提议召开            第五十七条   有下列情形之       第五十九条   有下列情形之
临 时 股 东 大 会 一的，本公司在事实发生之日起      一的，本公司在事实发生之日起两
的权利限制       两个月以内召开临时股东大会：       个月以内召开临时股东大会：
（证监会《上市       ..                                 
公司章程指引》       （三）连续九十日以上单独           （三）单独或者合并持有本公
（ 2016 年 修 或者合并持有本公司有表决权股          司有表决权股份总数百分之十（不
订 ） 第 四 十 三 份总数百分之十（不含投票代理      含投票代理权）以上的股东书面请
条）             权）以上的股东书面请求时；         求时；
                                                        
                     （六）本章程规定的其他情           （六）法律、行政法规、部门
                 形。                               规章及本章程规定的其他情形。
                     前述第（三）项持股股数按           前述第（三）项持股股数按股


                                           11
     修改事由               旧原文                               拟修改
                 股东提出书面要求日计算。         东提出书面要求日计算。
股东大会通知         第六十九条 股东会议的通知        第七十一条 股东会议的通知
（证监会《上市 包括以下内容：                     包括以下内容：
公司章程指引》       （一）会议的时间、地点和会      （一）会议的时间、地点和会
（ 2016 年 修 议期限；                            议期限；
订）第五十五         （二）提交会议审议的事项；      （二）提交会议审议的事项和
条）                 （三）以明显的文字说明：全 提案；
                 体股东均有权出席股东大会，并可      （三）以明显的文字说明：全
                 以委托代理人出席会议和参加表     体普通股股东（含表决权恢复的优
                 决，该股东代理人不必是本公司的 先股股东）均有权出席股东大会，
                 股东；                           并可以书面委托代理人出席会议和
                                                  参加表决，该股东代理人不必是本
                                                  公司的股东；
                                                     
副董事长的设         第八十条 股东大会由董事长        第八十二条 股东大会由董事
置               主持。董事长不能履行职务或不履 长主持。董事长不能履行职务或不
                 行职务时，由副董事长主持（有两 履行职务时，由副董事长主持，副
                 位或两位以上副董事长时，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职
                 以上董事共同推举的副董事长主     务时，由半数以上董事共同推举的
                 持），副董事长不能履行职务或者 一名董事主持。
                 不履行职务时，由半数以上董事共      
                 同推举的一名董事主持。
股东大会普通         第九十条   下列事项由股东        第九十二条      下列事项由股
决议事项         大会以普通决议通过：             东大会以普通决议通过：
（证监会《上市       （一）董事会和监事会的工         （一）董事会和监事会的工作
公司章程指引》 作报告；                           报告；
（ 2016 年 修                                         
订）第七十六         （五）本公司年度报告             （五）本公司年度报告
条）                 （六）聘用或解聘会计师事         （六）除法律、行政法规规定
                 务所；                           或者本章程规定应当以特别决议
                     （七）除法律、行政法规规 通过以外的其他事项。
                 定或者本章程规定应当以特别决
                 议通过以外的其他事项。
中小投资者单                                          第九十五条      股东大会审议
独计票及征集                                      影响中小投资者利益的重大事项
股东投票权                                        时，对中小投资者表决应当单独计
（证监会《上市                                    票。单独计票结果应当及时公开披




                                          12
  修改事由                  旧原文                              拟修改
公司章程指引》                                     露。
（ 2016 年 修                                          公司董事会、独立董事和符合
订）第七十八                                       相关规定条件的股东可以公开征
条）                                               集股东投票权。征集股东投票权应
                                                   当向被征集人充分披露具体投票
                                                   意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                                   有偿的方式征集股东投票权。公司
                                                   不得对征集投票权提出最低持股
                                                   比例限制。
删除职工代表         第九十六条     董事、监事提       第九十九条     董事、监事提名
董事的表述       名的方式和程序为：                的方式和程序为：
                    （一）在章程规定的人数范           （一）在章程规定的人数范围
                 围内，按照拟选任的人数，由董 内，按照拟选任的人数，由董事会
                 事会提名委员会提出非职工代表 提名委员会提出董事的建议名单，
                 出任董事的建议名单，经董事会 经董事会决议通过后，由董事会以
                 决议通过后，由董事会以提案的 提案的方式向股东大会提出董事
                 方式向股东大会提出非职工代表 候选人并提请股东大会表决；由监
                 出任董事候选人并提请股东大会 事会提名委员会提出拟由非职工
                 表决；由监事会提名委员会提出 代表出任的监事的建议名单，经监
                 拟由非职工代表出任的下一届监 事会决议通过后，由监事会以提案
                 事的建议名单，经监事会决议通 的方式向股东大会提出由非职工
                 过后，由监事会以提案的方式向 代表出任的监事候选人并提请股
                 股东大会提出由非职工代表出任 东大会表决。遇有临时增补董事、
                 的监事候选人并提请股东大会表 监事，分别由董事会、监事会提名
                 决。遇有临时增补董事、监事， 委员会或符合提名条件的股东提
                 分别由董事会、监事会提名委员 出并提交董事会、监事会审议，股
                 会或符合提名条件的股东提出并 东大会予以选举或更换。
                 提交董事会、监事会审议，股东          
                 大会予以选举或更换。
股东表决             第一百零五条     出席股东大       第一百零八条      出席股东大
（证监会《上市 会的股东，应当对提交表决的提 会的股东，应当对提交表决的提案
公司章程指引》 案发表以下意见之一：同意、反 发表以下意见之一：同意、反对或
（ 2016 年 修 对或弃权。证券登记结算机构作 弃权。证券登记结算机构作为内地
订 ） 第 八 十 九 为沪港通股票的名义持有人，按 与香港股票市场交易互联互通机
条）             照实际持有人意思表示进行申报 制股票的名义持有人，按照实际持
                 的除外。                          有人意思表示进行申报的除外。
                    未填、错填、字迹无法辨认           未填、错填、字迹无法辨认的




                                         13
  修改事由                      旧原文                          拟修改
                  的表决票、未投的表决票均视为 表决票、未投的表决票均视为投票
                  投票人放弃表决权利，其所持股 人放弃表决权利，其所持股份数的
                  份数的表决结果应计为“弃权”。 表决结果应计为“弃权”。
第五章   董事会
删除职工代表             第一百一十一条   本公司董       第一百一十四条   本公司董
董事的表述        事为自然人。包括执行董事和非       事为自然人。包括执行董事和非执
                  执行董事（含独立董事）、职工代 行董事（含独立董事）。
                  表董事。                               执行董事是指在本公司担任
                      执行董事是指在本公司担任       除董事职务以外的其他高级经营
                  除董事职务以外的其他高级经营       管理职务的董事。
                  管理职务的董事。                       非执行董事是指不在本公司
                      非执行董事是指不在本公司       担任经营管理职务的董事。
                  担任经营管理职务的董事。               独立董事是指不在本公司担
                      独立董事是指不在本公司担       任除董事以外的其他职务，并与本
                  任除董事以外的其他职务，并与       公司及主要股东不存在可能影响
                  本公司及主要股东不存在可能影       其进行独立、客观判断关系的董
                  响其进行独立、客观判断关系的       事。
                  董事。
                      职工代表董事是由本公司职
                  工代表大会选举产生或更换的董
                  事。
独立董事占比             第一百二十五条   本公司独       第一百二十八条   本公司独
调 至 其 他 条 文 立董事人数应不少于监管机构规       立董事应当是法律、经济、金融或
表述              定的最低要求，应当是法律、经       财会方面的专家，且至少包括一名
                  济、金融或财会方面的专家，且       财会专业人士。独立董事应当具备
                  至少包括一名财会专业人士。独       法律法规及监管机构规定的任职
                  立董事应当具备法律法规及监管       资格条件。被提名的独立董事候选
                  机构规定的任职资格条件。被提       人应当由董事会提名委员会进行
                  名的独立董事候选人应当由董事       资质审查，审查重点包括独立性、
                  会提名委员会进行资质审查，审       专业知识、经验和能力等。
                  查重点包括独立性、专业知识、           独立董事的选聘应当主要遵
                  经验和能力等。                     循市场原则。
                      独立董事的选聘应当主要遵
                  循市场原则。
独立董事任职             第一百三十一条   国家机关       第一百三十一条   国家机关
时限              工作人员不得兼任本公司独立董       工作人员不得兼任本公司独立董
                  事，且独立董事不得在超过两家       事，且独立董事不得在超过两家商




                                            14
  修改事由                    旧原文                         拟修改
                 商业银行同时任职。               业银行同时任职。
                    独立董事在本公司任职时间          独立董事在本公司任职时间
                 累计不得超过六年，如超过，仍     累计不得超过六年。
                 可继续当选董事，但不作为独立
                 董事。
明细董事会的         第一百四十一条    董事会         第一百四十四条     董事会由
构成             由十九名董事组成，设董事长一     十五名董事组成。设董事长一人，
董 事 长 的 任 职 人，副董事长一至两人。          副董事长一人。
调至其他条文        董事会中执行董事、职工代          董事会中执行董事的比例不
表述             表董事的比例不应超过董事会成     应超过董事会成员总数的三分之
                 员总数的三分之一。               一，独立董事人数应不少于监管机
                    董事长不得由控股股东的法      构规定的最低要求。
                 定代表人或主要领导人兼任，不
                 得在可能发生利益冲突的金融机
                 构兼任董事。
                    董事长和行长应当分设。
董事会重大问         第一百四十二条    董事会行       第一百四十五条     董事会行
题决策程序       使下列职权：                     使下列职权：
                    （一） 负责召集股东大会，         （一） 负责召集股东大会，
                 并向大会报告工作；               并向大会报告工作；
                                                      
                    （二十九）法律、法规或本          （二十九）法律、法规或本章
                 章程规定，以及股东大会授予的     程规定，以及股东大会授予的其他
                 其他职权。                       职权。
                                                      董事会决定公司重大问题应
                                                  事先听取党委的意见。
股东大会对董                                          第一百四十八条     根据股东
事会股权、固定                                    大会的授权，董事会可决定：
资产的授权                                            （一）股权投资与处置，单笔
                                                  不超过本公司最近经审计净资产
                                                  值百分之一且当年累计总额不超
                                                  过本公司最近经审计净资产值百
                                                  分之五；
                                                      （二）固定资产购置与处置，
                                                  单笔不超过本公司最近经审计净
                                                  资产值百分之五且当年累计总额
                                                  不超过本公司最近经审计净资产




                                           15
     修改事由               旧原文                          拟修改
                                                 值百分之十。
董事会关于股        第一百四十五条   董事会运        第一百四十九条     董事会运
权投资、固定资 用本公司资产进行股权投资或固      用本公司资产进行股权投资或固
产 审 批 的 转 授 定资产购置、处置的权限由股东   定资产购置、处置应当建立严格的
权              大会决定，董事会应当建立严格     审查和决策程序和授权制度。
                的审查和决策程序和授权制度。         
                                                    （一）股权投资及其处置，单
                   （一）股权投资及其处置        笔数额不超过2亿元,且当年累计
                    单笔数额不超过2亿元,且当     总额不超过本公司最近经审计净
                年累计总额不超过本公司最近经     资产值百分之一的授权董事长批
                审计净资产值百分之一的由执行     准，并报董事会备案。
                董事会议批准，并报董事会备案；      （二）固定资产购置与处置，
                    单笔数额超过2亿元不超过      单笔数额不超过5亿元，且当年累
                本公司最近经审计净资产值百分     计总额不超过本公司最近经审计
                之一，且当年累计总额不超过本     净资产值百分之一的，授权行长批
                公司最近经审计净资产值百分之     准，并报董事会备案。
                五的，由董事会决议批准；
                    单笔超过本公司最近经审计
                净资产值百分之一或当年累计总
                额超过本公司最近经审计净资产
                值百分之五的，由股东大会批准。
                  （二）固定资产购置与处置
                    单笔数额不超过5亿元，且当
                年累计总额不超过本公司最近经
                审计净资产值百分之一的，由行
                长批准，并报董事会备案；
                    单笔数额超过5亿元不超过
                10亿元，且当年累计总额不超过
                本公司最近经审计净资产值百分
                之二的，由执行董事会议批准，
                并报董事会备案；
                    单笔数额超过10亿元不超过
                本公司最近经审计净资产值百分
                之五，且当年累计总额不超过本
                公司最近经审计净资产值百分之
                十的，由董事会决议批准。
                    单笔超过本公司最近经审计
                净资产值百分之五或当年累计总


                                        16
  修改事由                    旧原文                          拟修改
                额超过本公司最近经审计净资产
                值百分之十的，由股东大会批准。
删除执行董事           第一百六十二条   为加强董       删除
会议制度        事会对本公司日常经营中的重大
                事项的管理和决策，董事会设立
                执行董事会议制度。执行董事会
                议对董事会负责，依据董事会的
                授权和决议，在董事会闭会期间
                履行职责。
                    执行董事会议成员由董事会
                提名委员会提名，经董事会过半
                数同意表决通过。
删除执行董事           第一百六十三条   执行董事       删除
会议制度        会议根据董事会授权行使下列职
                责：
                    （一）检查、督促贯彻董事
                会决议情况；
                    （二）定期听取本公司高级
                管理层专项报告；
                    （三）提出本公司员工福利
                基金和奖励基金提取比例的方
                案；
                    （四）提出需经董事会讨论
                决定的重大问题的方案；
                    （五）董事会特别授权的其
                他职责。
明确独立董事           第一百六十四条   本公司董       第一百六十六条   本公司董
在 专 业 委 员 会 事会按照股东大会的有关决议，     事会按照股东大会的有关决议，设
的占比          设立战略、资本与经营管理、审       立战略、资本与经营管理、审计、
                计、风险管理与关联交易控制、       风险管理与关联交易控制、提名、
                提名、薪酬与考核等专门委员会。 薪酬与考核等专门委员会。
                    专门委员会成员应当是具有           专门委员会成员应当是具有
                与专门委员会职责相适应的专业       与专门委员会职责相适应的专业
                知识和工作经验的董事。各专门       知识和工作经验的董事。各专门委
                委员会召集人原则上不宜兼任。       员会召集人原则上不宜兼任。审计
                审计委员会、风险管理与关联交       委员会、风险管理与关联交易控制
                易控制委员会、提名委员会、薪       委员会、提名委员会、薪酬与考核




                                          17
  修改事由                   旧原文                          拟修改
               酬与考核委员会中由独立董事担       委员会中由独立董事担任召集人，
               任召集人，其中审计委员会、风       其中审计委员会、风险管理与关联
               险管理与关联交易控制委员会中       交易控制委员会中独立董事应当
               独立董事应当占适当比例。审计       占有二分之一以上的比例。审计委
               委员会成员应当具有财务、审计       员会成员应当具有财务、审计和会
               和会计等某一方面的专业知识和       计等某一方面的专业知识和工作
               工作经验。风险管理与关联交易       经验。风险管理与关联交易控制委
               控制委员会负责人应当具有对各       员会负责人应当具有对各类风险
               类风险进行判断与管理的经验。       进行判断与管理的经验。
增加委员会的          第一百六十六条   资本与经       第一百六十八条    资本与经
职责           营管理委员会主要职责是：           营管理委员会主要职责是：
                  （一）负责本公司的资本管          （一）负责本公司的资本管理战
               理战略和规划、资本总量及其结       略和规划、资本总量及其结构、年
               构、年度资本目标管理；             度资本目标管理；
                                                      
                  （五）董事会授权的其他职           （五）审定消费者权益保护举
               责。                               措，并向董事会提出建议；
                                                    （六）董事会授权的其他职责。
增加委员会的          第一百六十八条    风险管        第一百七十条     风险管理与
职责           理与关联交易控制委员会的主要       关联交易控制委员会的主要职责
               职责是：                           是：
                  （一）负责监督高级管理层           （一）负责监督高级管理层关
               关于信用风险、流动性风险、市       于信用风险、流动性风险、市场风
               场风险、操作风险、合规风险和       险、操作风险、合规风险和声誉风
               声誉风险的控制情况，对本公司       险的控制情况，对本公司风险及管
               风险及管理状况及风险承受能力       理状况及风险承受能力及水平进
               及水平进行定期评估，提出完善       行定期评估，提出完善本公司风险
               本公司风险管理和内部控制的意       管理和内部控制的意见；
               见；                                  （二）负责审查公司不良信贷
                  （二）负责关联交易的管理， 资产处置方案；
               审查和批准关联交易，控制关联          （三）负责审查和批准关联交
               交易风险；                         易，控制关联交易风险；
                                                    
                  （六）董事会授权的其他职          （七）董事会授权的其他职责。
               责。
董事长任职            第一百七十二条   董事长和       第一百七十四条    董事长和
               副董事长以全体董事的过半数选       副董事长以全体董事的过半数选




                                         18
  修改事由                     旧原文                           拟修改
                  举产生。                           举产生。
                                                         董事长不得由控股股东的法
                                                     定代表人或主要领导人兼任，不得
                                                     在可能发生利益冲突的金融机构
                                                     兼任董事，董事长和行长应当分
                                                     设。
副董事长履职          第一百七十四条     本公司副        第一百七十六条   本公司副
                  董事长协助董事长工作，董事长       董事长协助董事长工作，董事长不
                  不能履行职务或者不履行职务         能履行职务或者不履行职务的，由
                  的，由副董事长履行职务（有两       副董事长履行职务；副董事长不能
                  位或两位以上副董事长时，由董       履行职务或者不履行职务的，由半
                  事长指定或半数以上董事共同推       数以上董事共同推举一名董事履
                  举的副董事长履行职务）；副董事 行职务。
                  长不能履行职务或者不履行职务
                  的，由半数以上董事共同推举一
                  名董事履行职务。
删除执行董事          第一百八十九条     董事会秘        第一百九十一条   董事会秘
会制度            书的主要职责是：                   书的主要职责是：
                                                         
                      （二）筹备执行董事会议、           （二）筹备董事会会议和股东
                  董事会会议和股东大会，并负责       大会，并负责会议记录和会议文
                  会议记录和会议文件、会议决议       件、会议决议的保管及向国务院银
                  的保管及向国务院银行业监督管       行业监督管理机构、证监会和本公
                  理机构、证监会和本公司股票交       司股票交易的证券交易所的报备
                  易的证券交易所的报备工             工作；
                  作；                                   
第七章       监事会
监事会副主席          第二百二十九条      本公司设       第二百三十一条   本公司设
的设置            监事会。监事会由九名监事组成， 监事会。监事会由九名监事组成，
                  监事会设主席一人，并可视情况 监事会设主席一人，设副主席一
                  设副主席一人。                     人。
监事会职权            第二百三十条      监事会行使       第二百三十二条   监事会行
                  下列职权：                         使下列职权：
                                                         
                      （五）检查本公司的财务；           （五）对董事会和高级管理层
                                                     的重要财务决策和执行情况进行
                      （八）当董事、行长和其他 监督；




                                           19
     修改事由                 旧原文                         拟修改
                 高级管理人员的行为损害本公司         
                 的利益时，要求其予以纠正，必         （八）当董事、行长和其他高
                 要时向股东大会或国家有关主管 级管理人员的行为损害本公司利
                 机关报告；                       益时，要求其予以纠正；
                                                      
                                                      （十四）对内部审计工作进行
                                                  监督，有权要求董事会和高级管理
                                                  层提供审计方面的相关信息；
监事会议事规                                          第二百三十四条   监事会应
则                                                制定内容完备的监事会议事规则，
                                                  包括会议通知、召开方式、文件准
                                                  备、表决形式、提案机制、会议记
                                                  录及其签署等。
监事会会议组        原第二百三十二条和第二百          第二百三十五条   监事会例
织               三十三条合并一条                 会每季度至少应当召开一次，由监
                                                  事会主席召集。会议通知应当在会
                                                  议召开十日以前送达全体监事。监
                                                  事可以提议召开临时监事会会议。
                                                      监事会会议通知包括以下内
                                                  容：举行会议的日期、地点和会议
                                                  期限，事由及议题，发出通知的日
                                                  期。
与《商业银行公       第二百三十四条    监事会发       删除
司治理指引》保 现董事会和高级管理层未执行审
持一致           慎会计原则，存在未严格核算应
                 收利息、未提足呆账准备金等情
                 形的，应当责令予以纠正。
                    监事会发现本公司业务出现
                 异常波动的，应当向董事会或高
                 级管理层提出质疑。
与《商业银行公       第二百三十五条    本公司内       删除
司治理指引》保 部审计部门对内设职能部门及分
持一致           支机构审计的结果应当及时、全
                 面报送监事会。
                    监事会对内部审计部门报送
                 的审计结果有疑问时，有权要求
                 行长或审计部门做出解释。




                                        20
   修改事由                     旧原文                             拟修改
与《商业银行公         第二百三十六条      监事会在         删除
司治理指引》保 履行职责时，有权向本公司相关
持一致            人员和机构了解情况，相关人员
                  和机构应给予配合
与《商业银行公         第二百三十七条      董事会拟         删除
司治理指引》保 订 的 分 红 方 案 应 事 先 报 送 监 事
持一致            会，监事会应对此发表意见。
                       本公司按规定定期向监管机
                  构报送的有关信贷资产质量、资
                  产负债比例、风险控制等报告，
                  监事会应对此逐项发表的意见。
与《商业银行公         第二百三十九条      监事会发         删除
司治理指引》保 现董事会、高级管理层及其成员
持一致            有违反法律、法规、规章及本章
                  程规定等情形时，应当建议对有
                  关责任人员进行处分，并及时发
                  出限期整改通知；董事会或者高
                  级管理层应当及时进行处分或整
                  改并将结果书面报告监事会。
                       董事会和高级管理层拒绝或
                  者拖延采取处分、整改措施的，
                  监事会应当向国务院银行业监督
                  管理机构报告，并报告股东大会。
规范监事会审           第二百四十一条      每一位监         第二百三十八条     监事会作
议规则            事所提议案，监事会均应予以审 出的决议必须经半数以上监事通
                  议。监事会作出的决议必须经半 过才能生效。
                  数以上监事通过才能生效。
监事会的办事           第二百四十三条      监事会下         第二百四十条     监事会下设
机构              设监事会办公室，作为监事会的 办公室，作为监事会的办事机构。
                  办事机构。
第八章      财务会计制度、利润分配和审计
内部审计               第二百五十三条      本公司内         第二百五十条     本公司内部
                  部审计制度和内部审计部门的职 审计制度和内部审计部门的职责
                  责应当经董事会批准。                  应当经董事会批准。
                                                            
                       根据监事会或高级管理层的             根据监事会或高级管理层的
                  内部控制工作需要，内部审计部 内部控制工作需要，内部审计部门




                                             21
  修改事由                    旧原文                            拟修改
                门可按要求提供相关工作情况和 应按要求提供相关工作情况和材
                材料。                             料。
第十一章     修改章程
修订公司章程           第二百八十四条 有下列情         第二百八十一条      有下列情
的情形          形之一的，本公司应当修改章程： 形之一的，本公司应当修改章程：
                    （一）《公司法》、《商业           （一）《公司法》、《商业银
                银行法》、《银行业监督管理法》 行法》、《银行业监督管理法》或
                或有关法律、行政法规修改后， 有关法律、行政法规修改后，章程
                章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 规定的事项与修改后的法律、行政
                律、行政法规的规定相抵触；         法规的规定相抵触；
                    （二）本公司的情况发生变           （二）本公司的情况发生变
                化，与章程记载的事项不一致；       化，与章程记载的事项不一致；
                    （三）股东大会决定修改章           （三）股东大会决定修改章
                程。                               程。
                    经股东大会决议且经有关监
                管机构批准的因利润转增股本、
                公积金转增股本、增发新股、配
                售股份、可转换公司债券转股及
                发行优先股等导致本公司的注册
                资本金数、股本总数或结构发生
                变化而需修改章程时，本公司依
                此对章程中上述条款进行修订并
                报工商登记等监管机构进行变更
                登记。
修订公司章程           第二百八十六条   董事会依       第二百八十三条      董事会依
的依据          照股东大会修改章程的决议和有 照股东大会修改章程的决议和有
                关主管机关的审批意见修改本章 关主管机关的审批意见修改本章
                程。                               程。
                                                       仅因派发红股、公积金转增股
                                                   本、增发新股、配售股份、可转换
                                                   公司债券转股及发行优先股等导
                                                   致本公司的注册资本金、股本总数
                                                   或结构发生变化需要修改章程时，
                                                   本公司可依相关股东大会决议、监
                                                   管机构的批准，对章程中上述条款
                                                   进行修订，并依法办理变更登记。




                                         22
  修改事由                 旧原文                            拟修改
第十二章     附则
生效条件            第二百九十五条     本次章程       第二百九十二条   本次章程
                的修改由公司 2014 年度股东大会 的修改由公司 2017 年第一次临时
                审议通过，经国务院银行业监督 股东大会审议通过，经国务院银行
                管理机构核准后生效。              业监督管理机构核准后生效。




                                        23
附件 2：


              上海浦东发展银行股份有限公司章程
                           （2017年修订）

                                  目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 独立董事
    第三节 董事会
    第四节 董事会秘书
第六章 高级管理层
第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
第八章 财务、会计和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
    第一节 合并或分立
    第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则



                                   24
                                 第一章    总则

    第一条     为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和
相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下
简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监
督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条     本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规
定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。
    本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。
    本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。
    第三条     本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在
上海证券交易所上市。
    本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍
仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。
    第四条     本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海
浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.，LTD.
缩写SPDB，简称SPD BANK。
    第五条     本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路 12号，邮编
200002。
    第六条     本公司注册资本为人民币贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元。
    第七条     本公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     本公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会
和纪律检查委员会，开展党的活动。
    中国共产党的党组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，在本公司中发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
    第九条     董事长为本公司的法定代表人。
    第十条     本公司股份包括普通股和优先股。
    本公司普通股股份总数为贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖股，每股面
值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。
    本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债
务承担责任。
    第十一条     本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉
股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。


                                          25
   第十二条      本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务
总监及监管机构认定的其他人员。
   本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事
会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。
   第十三条      根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批
准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营
许可的业务。
   本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的
授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业
务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行
统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。
   第十四条      本公司党委应保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党
委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；领导本公司思想政治工作、企业文化
建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。
   本公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事
会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
   本公司应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。
   第十五条      本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实
行民主管理，维护职工的合法权益。
   本公司为工会组织提供必要的活动条件。


                             第二章   经营宗旨和范围

    第十六条     本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开
展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大
经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。
   本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈
亏，自我约束。
    第十七条     经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经
营范围是：
   （一）吸收公众存款；
   （二）发放短期、中期和长期贷款；
   （三）办理结算；
   （四）办理票据贴现；
   （五）发行金融债券；
   （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；
   （七）同业拆借；
   （八）提供信用证服务及担保；



                                        26
   （九）代理收付款项及代理保险业务；
   （十）提供保管箱服务；
   （十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
   （十二）国际结算；
   （十三）同业外汇拆借；
   （十四）外汇票据的承兑和贴现；
   （十五）外汇借款、外汇担保；
   （十六）结汇、售汇；
   （十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
   （十八）自营和代客外汇买卖；
   （十九）从事银行卡业务；
   （二十）资信调查、咨询、见证业务；
   （二十一）离岸银行业务；
   （二十二）经批准的其它业务。


                                  第三章      股份
                                第一节     股份发行

    第十八条    本公司的股份采取股票的形式。
   本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。
    第十九条    本公司现发行的股份分为普通股和优先股。
   普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
   优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种
类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决
策管理等权利受到限制。
    第二十条     本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享
有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行
条款约定享有相应权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
    第二十一条     本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹
资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
   第二十二条     本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管
理机构有关资本工具合格标准。
    第二十三条     根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强
制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方
式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
   因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。
   第二十四条 本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中



                                         27
存管。
    第二十五条   本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事
公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥
保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总
公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限
公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、
上海铁路局。
    第二十六条   本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。


                             第二节   股份增减和回购

    第二十七条   本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。
    本公司发行可转换公司债券转股导致本公司注册资本的增加，可转换公司债券转股
按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办
理。
    第二十八条   根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可
以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有
关法规和本章程规定的程序办理。
    第二十九条   本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少本公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股
份的；
    （五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。
    除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
    本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。
    第三十条 本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。



                                        28
    第三十一条   本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。
    本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
    本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。


                              第三节    股份转让

    第三十二条   本公司的股份可以依法转让。
    第三十三条   依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院
银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：
    （一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；
    （二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。
    第三十四条   股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董
事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计
算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。
    第三十五条   本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股
份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
    第三十七条   本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、
行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。
    本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。




                                       29
                             第四章   股东和股东大会
                                  第一节     股东

    第三十八条     本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。
   股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
   普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门
规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同
条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
    第三十九条     证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股
东持有本公司股份的充分证据。
    第四十条     本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。
    第四十一条     本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第四十二条     本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
   （一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
   （三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
   （七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其
股份；
   （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十三条     本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
   （一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；
   （二）享有优先分配利润权；
   （三）享有优先分配剩余财产权；
   （四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会的权利；
   （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条     除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没
有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
   但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。


                                        30
   本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息
时终止。
    第四十五条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供
证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
    第四十六条     本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
    第四十七条     董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
   他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十八条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十九条     本公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
   股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
   股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利
益的，应当对本公司债务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第五十条     本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本
充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本
公司资本规划的一部分。
    第五十一条     本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立
即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。
    本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额
资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：


                                        31
    （一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；
    （二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；
    （三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；
    （四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额
（不含委托存款）之比≧5％。
    第五十二条     同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。
股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。
    本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债
提供反担保的除外。
    股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票
进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会
和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
    第五十三条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名
称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。
    第五十四条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管
理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到
或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表
决权应当受到限制。
    拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以
上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司
提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
    第五十五条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违
反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公
司和股东的利益。
    （一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本
章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；
    （二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本
公司及其他股东的权益；
    （三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；
    （四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其
他任何形式影响本公司经营管理的独立性。




                                        32
                         第二节    股东大会的一般规定

    第五十六条   股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定本公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
    （九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产
值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近
经审计净资产值百分之十以上的关联交易；
    （十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公
司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；
    （十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本
公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；
    （十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；
    （十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
    （十五）修改本章程；
    （十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第五十七条 除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议
通过：
    （一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
    （二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第五十八条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第五十九条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：


                                       33
   （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
   （二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
   （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第六十条   本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及
实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
   股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东
身份的确认。
    第六十一条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三节   股东大会的召集

    第六十二条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第六十三条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第六十四条     单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东



                                        34
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第六十五条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派
出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
    第六十六条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十七条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


                          第四节   股东大会的提案与通知

    第六十八条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十九条     本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第七十条     召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第七十一条     股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；



                                        35
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
    第七十二条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海
证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第七十三条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。


                             第五节   股东大会的召开

    第七十四条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    第七十五条     股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。
    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股
东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依
法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。




                                        36
    第七十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，
由委托人承担由此造成的法律后果。
    第七十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席本公司的股东大会。
    第七十九条     出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第八十条      召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
   第八十一条      股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面
委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。
   第八十二条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
    第八十三条    本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第八十四条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。




                                        37
   第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和
说明。
    第八十六条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
    第八十七条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十八条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
    本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监
督管理机构派出机构备案。
    第八十九条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国
务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。


                         第六节   股东大会的表决和决议

    第九十条     普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行
条款中相关约定计算。
    涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
       本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的各种类股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。



                                        38
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
    第九十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）本公司年度预算方案、决算方案；
   （五）本公司年度报告
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第九十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）本公司增加或者减少注册资本；
   （二）发行优先股股份；
   （三）发行本公司具有资本性质的债券；
   （四）本公司的分立、合并、解散和清算；
   （五）本章程的修改；
   （六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置
事项；
   （七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分
之三十事项；
   （八）股权激励计划；
   （九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
   （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十四条   出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，
并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就
以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：
   （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；
   （三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
   （四）发行优先股；
   （五）法律法规或本章程规定的其他情形。
   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本
公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。
    第九十五条   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的


                                      39
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第九十六条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
   如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第九十七条    本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第九十八条     除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公
司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
    第九十九条    董事、监事提名的方式和程序为：
   （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选
人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的
监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提
名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或
更换。
   （二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提
出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董
事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职
务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已
经提名董事的股东不得再提名独立董事。
   （三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事
候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
   （四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，
并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就
其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。
    第一百条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有
与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间
分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。




                                        40
    第一百零一条     通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选
人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
    第一百零二条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第一百零三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百零四条     同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百零五条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百零六条     股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投
票结果。
    第一百零七条     股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零八条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零九条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一
以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第一百一十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百一十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。
    第一百一十三条     股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。




                                         41
                                 第五章        董事会
                                  第一节        董事

    第一百一十四条   本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
   执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。
   非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。
   独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存
在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
    第一百一十五条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及
被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。
   董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条
件：
   （一）具有完全民事行为能力；
   （二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；
   （三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
   （四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
   （五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状
况；
   （六）个人及家庭财务稳健；
   （七）具有担任拟任职务所需的独立性；
   （八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；
   （九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；
   （十）监管机构认定的其他条件。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。
    第一百一十六条   有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十五条第（二）
项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：
   （一）有故意或重大过失犯罪记录的；
   （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
   （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，
情节严重的；
   （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管
理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负
有个人责任的除外；
   （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
   （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
   （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管
理部门处罚累计达到两次以上的；



                                          42
   （八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准
的；
   （九）监管机构认定的其他情形。
    第一百一十七条     董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。
    第一百一十八条     董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第一百一十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内
行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
   （二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；
   （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给
他人或者以本公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
       （六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利
益的活动；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第一百二十条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义
务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）应及时了解本公司业务经营管理状况；
       （四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
   （六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；


                                        43
    （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百二十一条   董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面
陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则
的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出
决议。
    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。
    第一百二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、
客观地发表意见。
    董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因
故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿
代为投票，委托人应独立承担法律责任。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险
管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工
作日。
    第一百二十三条   董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百二十四条   董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百二十五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事
在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
    第一百二十六条   董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百二十七条   本公司不以任何形式为董事纳税。


                              第二节    独立董事

    第一百二十八条   本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且
至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条



                                       44
件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独
立性、专业知识、经验和能力等。
    独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
    第一百二十九条    独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关
注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、
实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百三十条    本公司独立董事不得存在下列情形：
    （一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；
    （二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；
    （三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；
    （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；
    （五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨
询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立
性的情形；
    （六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于
妨碍其履职独立性的其他情形；
    （七）监管机构规定的其他情形。
   第一百三十一条    国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超
过两家商业银行同时任职。
    独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。
   第一百三十二条     独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应
当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，
董事会应当提请股东大会予以撤换。
    第一百三十三条    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资
产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
    独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占
有二分之一以上的比例。




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       第一百三十四条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）重大关联交易的合法性和公允性；
   （五）利润分配方案；
   （六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权
益的事项；
   （七）章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第一百三十五条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、
历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内
容。
    第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要
条件:
       （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       （二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
       （三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承
担。
       （五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第一百三十七条   独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应
符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第一百三十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
       如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，
该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。




                                         46
    第一百三十九条     独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
   （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
   （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；
   （三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
    第一百四十条     监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表
决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有
关情况，进行陈述和辩解。
   监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院
银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口
头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业
监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
    第一百四十一条     因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董
事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
   如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股
东大会应当及时补选新的独立董事。
    第一百四十二条     独立董事有下列情形之一为严重失职：
   （一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
   （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
   （三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；
   （四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
   （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。


                                 第三节        董事会

    第一百四十三条     本公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百四十四条     董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。
   董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不
少于监管机构规定的最低要求。
    第一百四十五条     董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；
   （四）决定本公司的经营计划和投资方案；
   （五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；
   （六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
   （七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及
上市方案；
   （八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；



                                          47
   （九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
   （十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；
   （十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
   （十二）审定本公司的基本管理制度；
       （十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；
   （十四）制订本章程的修改方案；
   （十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
   （十六）决定本公司不良信贷资产处置；
   （十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；
   （十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
   （十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
   （二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；
       （二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
   （二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；
   （二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；
   （二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；
       （二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净
资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公
司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。
   （二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
   （二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
   （二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制；
   （二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
   董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
    第一百四十六条     本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准
审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百四十七条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
   该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
    第一百四十八条     根据股东大会的授权，董事会可决定：
   （一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累
计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；
   （二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当
年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。




                                        48
    第一百四十九条     董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当
建立严格的审查、决策程序和授权制度。
    超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事
项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度
预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未
经细化的项目，按以下授权进行：
    （一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近
经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。
    （二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司
最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。
    第一百五十条     董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。
本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市
场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理
的估计。
    第一百五十一条     在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。
发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。
    第一百五十二条     董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展
战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。
    第一百五十三条     董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资
本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监
督执行。
    第一百五十四条     董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，
以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。
    第一百五十五条     董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，
评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
    第一百五十六条     董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主
要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风
险水平。
    第一百五十七条 董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的
情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。
    第一百五十八条     董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整
改措施，以实施有效的内部控制。
    第一百五十九条     董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于
违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交
易条件作出重新安排。
    第一百六十条 董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进
行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。
    独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。


                                        49
    第一百六十一条 董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依
法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、
完整。
    第一百六十二条 董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理
人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的
利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
    第一百六十三条 董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务
报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
    第一百六十四条 董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指
标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
    第一百六十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董
事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
   （一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
   （二）信息报告的频率；
   （三）信息报告的方式；
   （四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
   （五）信息保密要求。
    第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管
理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。
   专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。
各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理
与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当
具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委
员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
   董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提
出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
   各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险
状况，并提出意见和建议。
   第一百六十七条 战略委员会的主要职责是：
   （一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；
   （二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
   （四）董事会授权的其他职责。
    第一百六十八条   资本与经营管理委员会的主要职责是：
   （一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；
   （二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；
   （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；


                                      50
    （五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；
    （六）董事会授权的其他职责。
    第一百六十九条     审计委员会的主要职责是：
    （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；
    （二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计
后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；
    （五）审核公司的财务信息及其披露；
    （六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
    （七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；
    （八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；
    （九）董事会授权的其他职责。
    第一百七十条     风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：
    （一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合
规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定
期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。
    （二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；
    （三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
    （四）接受一般关联交易备案；
    （五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联
交易；
    （六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，
并提请董事会、股东大会审批；
    （七）董事会授权的其他职责。
    第一百七十一条     提名委员会的主要职责是：
    （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
    （二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；
    （三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第一百七十二条     薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）审议本公司薪酬管理制度和政策；
    （二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；
    （三）监督薪酬方案的实施。
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第一百七十三条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公
司承担。


                                        51
   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百七十四条     董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
   董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突
的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。
    第一百七十五条     董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律
规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
    第一百七十六条     本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百七十七条     董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百七十八条     有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
   （三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；
   （四）党委会提议时；
   （五）监事会提议时；
   （六）行长提议时。
    第一百七十九条     董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第一百八十条     董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第一百八十一条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第一百八十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董


                                        52
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百八十三条     董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种
方式，实行一人一票。
   采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全
体董事。
   利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补
充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表
决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
    第一百八十四条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百八十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十
年。
    第一百八十六条     董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第一百八十七条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第一百八十八条     董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会
会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日
常事务。


                               第四节   董事会秘书

    第一百八十九条     董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。
   董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人
员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董
事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
   董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。




                                        53
    第一百九十条     董事会秘书应具备以下条件：
   （一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其
中从事金融工作三年以上）；
   （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的沟通技巧和灵活的处事能力。
   本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百九十一条     董事会秘书的主要职责是：
   （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
   （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管
及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；
   （三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整；
   （四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多
种形式加强各类股东的沟通和交流；
（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。
   本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。
    第一百九十二条     本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。
本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘
书。
    第一百九十三条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                               第六章   高级管理层

    第一百九十四条     本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监
及监管机构认定的其他人员组成。
   高级管理层成员由董事会聘任或解聘。
    第一百九十五条     本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。
   本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
   在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人
员。
    第一百九十六条     高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
   高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内
的经营管理活动不受干预。




                                        54
    第一百九十七条      本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
    第一百九十八条      行长行使下列职权：
   （一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；
   （三）制订本公司的基本管理制度；
   （四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；
   （五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （六）决定本公司职工的聘用和解聘；
   （七）提议召开董事会临时会议；
   （八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
   （九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
   （十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银
行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
   （十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；
   （十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；
   （十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值
百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经
审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；
   （十四）董事会授予的其他职权。
    第一百九十九条      非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。
    第二百条    行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险
控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
  本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
    第二百零一条      高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整
地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前
景等情况。
    第二百零二条      行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提
交职工代表大会讨论。
    第二百零三条      行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
    第二百零四条      行长工作细则包括下列内容：
   （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
       （二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
       第二百零五条   行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。




                                         55
    第二百零六条     行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办
法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
    第二百零七条     行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
    行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务
院银行业监督管理机构报告。
    第二百零八条     行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出
决定。
    第二百零九条     高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需
调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管
理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
    高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国
务院银行业监督管理机构报告。
    第二百一十条     本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董
事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实
的，可以将其解聘。
    第二百一十一条     财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方
面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董
事的情形适用于财务总监。
    第二百一十二条     财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。
    第二百一十三条     财务总监的主要职责是：
    （一）监督本公司的财务会计活动；
    （二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；
    （三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；
    （四）列席董事会会议，并向其报告工作；
    （五）董事会授予的其它职权。
    第二百一十四条     财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成
本公司重大经济损失的应承担相应责任。


                                 第七章        监事会
                                  第一节        监事

    第二百一十五条     本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举
的外部监事和股东监事。
    第二百一十六条     《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
    董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第二百一十七条     本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的
最低要求。



                                          56
   外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履
行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。
   外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、
评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。
   外部监事津贴比照独立董事执行。
    第二百一十八条     本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人
数的三分之一。
   职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度
执行情况的监督检查。
    第二百一十九条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程
关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
    第二百二十条     因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，
不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
   如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股
东大会应当及时补选新的外部监事。
    第二百二十一条     外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
    （一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
   （二）在履行职责过程中接受不正当利益；
   （三）利用外部监事地位谋取私利；
   （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大
损失的；
    （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
    第二百二十二条     二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本
公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
    第二百二十三条     监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，
职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
   外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。
    第二百二十四条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
    第二百二十五条     监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会
会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会
应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
   股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。
    第二百二十六条     监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
    第二百二十七条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第二百二十八条     监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。


                                        57
    第二百二十九条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第二百三十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                 第二节        监事会

    第二百三十一条     本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，
设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
   监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。
    第二百三十二条    监事会行使下列职权：
   （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战
略；
   （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评
估报告；
   （三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
   （四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；
   （六）对董事的选聘程序进行监督；
   （七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以
纠正；
   （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
   （十）向股东大会提出提案；
   （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
       （十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性
进行监督；
       （十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的
相关信息；
   （十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第二百三十三条     监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标
准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序
进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本



                                          58
公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
    监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施
相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战
略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。
    提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。
    第二百三十四条     监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，
包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
    第二百三十五条     监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议
通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
    第二百三十六条     监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不
享有表决权。
    列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
    监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
    第二百三十七条     监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事
享有一票表决权。
    第二百三十八条     监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。
    第二百三十九条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。
    第二百四十条     监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。



                     第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                              第一节   财务会计制度

    第二百四十一条     本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司
的财务会计制度。
    第二百四十二条 本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出
机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百四十三条     本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百四十四条     本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公
积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。



                                        59
   本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
   本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
   股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。
   本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百四十五条   本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转
为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    第二百四十六条   本公司利润分配政策如下：
   （一）利润分配的基本原则
   利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续
发展。
   现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等
因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
   （二）利润分配的具体政策
   除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
   本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的
方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股
息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
   特殊情况指：
   1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
   2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
   （三）利润分配的决策程序
   董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
   （四）利润分配方案的实施
   本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）
的派发事项。
   （五）利润分配政策的变更
   如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大
影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案


                                       60
时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网
络投票方式。
   （六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    第二百四十七条     本公司优先股股息政策如下：
   （一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮
动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；
除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分
阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；
   （二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股
东分配利润；
   （三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国
务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；
如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；
   （四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下
一年度；
   （五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分
配。
    第二百四十八条     本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比
例在成本中列支。


                                第二节    内部审计

    第二百四十九条     本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收
支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。
    第二百五十条     本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。
   本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内
部审计的适当性和有效性承担最终责任。
   根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工
作情况和材料。


                           第三节   会计师事务所的聘任

    第二百五十一条     本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第二百五十二条     本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
    第二百五十三条     经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：



                                         61
    （一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    （二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百五十四条     会计师事务所的报酬由股东大会决定。
    第二百五十五条     本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明本公司有无不当情事。


                               第九章   通知和公告
                                   第一节     通知

    第二百五十六条     本公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以传真方式进行；
    （三）以邮件方式送出；
    （四）以公告方式进行；
    （五）本章程规定的其他形式。
    第二百五十七条     本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
    第二百五十八条     本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
    第二百五十九条     本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
    第二百六十条     本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
    第二百六十一条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                   第二节     公告

    第二百六十二条 本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披
露信息的媒体。




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                        第十章     合并、分立、解散和清算
                                 第一节   合并或分立

    第二百六十三条    本公司可以依法进行合并或者分立。
    本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百六十四条    本公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    （一）董事会拟订合并或者分立方案；
    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
    （四）依法办理有关审批手续；
    （五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；
    （六）办理解散登记或者变更登记。
    第二百六十五条    本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百六十六条    本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
    第二百六十七条    本公司分立，其财产作相应的分割。
    本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。
    第二百六十八条     本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百六十九条    本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
    本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百七十条     本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关
办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理
设立登记。
   本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。


                                 第二节   解散和清算

    第二百七十一条    本公司因下列原因解散：



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       （一）股东大会决议解散；
       （二）因本公司合并或者分立需要解散；
       （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
       （四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东
和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。
       第二百七十二条   本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
       第二百七十三条   清算组在清算期间行使下列职权：
       （一）通知或者公告债权人；
       （二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；
       （三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；
       （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
       （五）清理债权、债务；
       （六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
       （七）代表本公司参与民事诉讼活动。
       第二百七十四条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登
记。
       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百七十五条   清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。
       第二百七十六条   本公司财产按下列顺序清偿：
       （一）支付清算费用；
       （二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
       （三）缴纳所欠税款；
       （四）清偿本公司债务；
       （五）清偿本公司次级债务；
       按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行
分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金
额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
       清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款
第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。
       第二百七十七条   清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为
本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破


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产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百七十八条     清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。
    清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。
    第二百七十九条     清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    第二百八十条     本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                               第十一章        修改章程

    第二百八十一条     有下列情形之一的，本公司应当修改章程：
    （一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
    第二百八十二条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百八十三条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
    仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优
先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依
相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。
    第二百八十四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                    第十二章       附则

    第二百八十五条     释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配本公司行为的人。
    （三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份
或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。
    （四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。



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但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管
机构认定的其他高级管理人员组成。
    （六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上
的投资及资产处置行为。
    上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。
    第二百八十六条     除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召
集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计
算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
    第二百八十七条     本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。
    第二百八十八条     董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
    第二百八十九条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百九十条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第二百九十一条     国家对优先股另有规定的，从其规定。
    第二百九十二条     本次章程的修改由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经
国务院银行业监督管理机构核准后生效。
    第二百九十三条     本章程由本公司董事会负责解释。




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议案二：



              上海浦东发展银行股份有限公司
           关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东：
     根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》以及《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》新的规范要求，并结合《公司章程（2017 年修订）》新
增“中小投资者单独计票”、“征集投票权”等具体修订内容，公司拟修订《股东
大会议事规则》，现就有关事项报告如下：
     修订后的《股东大会议事规则》分总则、股东大会的召集、股东大会的提案
与通知、股东大会的召开及附则五章，共五十条。
     修订的主要内容包括：
     1、明确召开股东大会除设置现场会议外，还应按照法律、行政法规、中国
证监会及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     2、增加有关股东大会审议涉及中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决单独计票的规定，并增加董事会、独立董事和相关股东征集股东投票权的
相关规定。
     3、删除原第六章“优先股股东参加股东大会的特别规定”的内容，并根据
证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》规范要求，将相关内容纳入其他章
节表述。
     现提请各位股东审议。


     附件：1、《上海浦东发展银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款新
旧对照表
     2、《上海浦东发展银行股份有限公司股东大会议事规则（2017 年修订）》




                                    67
附件 1：


                  上海浦东发展银行股份有限公司
             《股东大会议事规则》修订条款新旧对照表

修改事由        旧原文                               拟修改
股东的定义      股东                                 普通股股东（含表决权恢复的优先
                                                     股股东）
明确召开股东           第二十条     公司应当在公司      第二十条     公司应当在公司住
大 会 应 提 供 网 住所地或公司章程规定的地点召 所地或公司章程规定的地点召开
络方式          开股东大会。                         股东大会。
                   股东大会应当设置会场，以现           股东大会应当设置会场，以现
                场会议形式召开。公司可以根据实 场会议形式召开，并应当按照法
                际需要利用监管部门提供的网络 律、行政法规、中国证监会及《公
                平台或其他方式为股东参加股东 司章程》的规定，采用安全、经济、
                大会提供便利。股东通过上述方式 便捷的网络和其他方式为股东参
                参加股东大会的，视为出席。           加股东大会提供便利。股东通过上
                   股东参加网络会议应符合监 述方式参加股东大会的，视为出
                管部门提供的网络平台或其他方 席。
                式对其合法有效的股东身份的确            
                认。
                   
优先股股东参           第二十三条     股权登记日登      第二十三条     股权登记日登记
与 分 类 表 决 的 记在册的所有股东或其代理人，均 在册的所有普通股股东（含表决权
事项            有权出席股东大会，公司和召集人 恢复的优先股股东）或其代理人，
                不得以任何理由拒绝。                 均有权出席股东大会，公司和召集
                                                     人不得以任何理由拒绝。
                                                        优先股股东不出席股东大会会
                                                     议，所持股份没有表决权，但出现
                                                     以下情况之一的，公司召开股东大
                                                     会会议应当通知优先股股东，并遵
                                                     循《公司法》及公司章程通知普通
                                                     股股东的规定程序。优先股股东出
                                                     席股东大会会议时，有权与普通股
                                                     股东分类表决，其所持每一优先股
                                                     有一表决权，但公司持有的本公司
                                                     优先股没有表决权：
                                                        （一）修改《公司章程》中与


                                           68
修改事由       旧原文                            拟修改
                                                 优先股相关的内容；
                                                    （二）一次或累计减少公司注
                                                 册资本超过百分之十；
                                                    （三）公司合并、分立、解散
                                                 或变更公司形式；
                                                    （四）发行优先股；
                                                    （五）《公司章程》规定的其
                                                 他情形。
                                                    上述事项的决议，除须经出席
                                                 会议的普通股股东（含表决权恢复
                                                 的优先股股东）所持表决权的三分
                                                 之二以上通过之外，还须经出席会
                                                 议的优先股股东（不含表决权恢复
                                                 的优先股股东）所持表决权的三分
                                                 之二以上通过。
中小投资者单       第三十一条   股东（包括普通      第三十一条    股东与股东大会
独计票、征集投 股股东和优先股股东）与股东大会 拟审议事项有关联关系时，应当回
票权           拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不
               避表决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股
               计入出席股东大会有表决权的股 份总数。
               份总数。                             股东大会审议影响中小投资者
                   公司持有自己的股份（包括普 利益的重大事项时，对中小投资者
               通股和优先股）没有表决权，且该 的表决应当单独计票。单独计票结
               部分股份不计入出席股东大会有 果应当及时公开披露。
               表决权的股份总数。                   公司持有自己的股份（包括普
                                                 通股和优先股）没有表决权，且该
                                                 部分股份不计入出席股东大会有
                                                 表决权的股份总数。
                                                    公司董事会、独立董事和符合
                                                 相关规定条件的股东可以公开征
                                                 集股东投票权。征集股东投票权应
                                                 当向被征集人充分披露具体投票
                                                 意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                                 有偿的方式征集股东投票权。公司
                                                 不对征集投票权提出最低持股比
                                                 例限制。




                                      69
修改事由         旧原文                             拟修改
审议发行优先        第 三十三 条    除累积投票制       第三十三条      除累积投票制
股逐项表决       外，股东大会对所有提案应当逐项 外，股东大会对所有提案应当逐项
                 表决。对同一事项有不同提案的， 表决。对同一事项有不同提案的，
                 应当按提案提出的时间顺序进行 应当按提案提出的时间顺序进行
                 表决。除因不可抗力等特殊原因导 表决。除因不可抗力等特殊原因导
                 致股东大会中止或不能作出决议 致股东大会中止或不能作出决议
                 外，股东大会不得对提案进行搁置 外，股东大会不得对提案进行搁置
                 或不予表决。                       或不予表决。
                                                       股东大会就发行优先股进行审
                                                    议，应当就下列事项逐项进行表
                                                    决：
                                                       （一）本次发行优先股的种类
                                                    和数量；
                                                       （二）发行方式、发行对象及
                                                    向原股东配售的安排；
                                                       （三）票面金额、发行价格或
                                                    定价区间及其确定原则；
                                                       （四）优先股股东参与分配利
                                                    润的方式；
                                                       （五）回购条款，包括回购的
                                                    条件、期间、价格及其确定原则、
                                                    回购选择权的行使主体等；
                                                       （六）募集资金用途；
                                                       （七）公司与相应发行对象签
                                                    订的附条件生效的股份认购合同；
                                                       （八）决议的有效期；
                                                       （九）公司章程关于优先股股
                                                    东和普通股股东利润分配政策相
                                                    关条款的修订方案；
                                                       （十）对董事会办理本次发行
                                                    具体事宜的授权；
                                                       （十一）其他事项。
“沪港通”持有      第三十六条     出席股东大会的      第三十六条   出席股东大会的
人意思表示       股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
                 以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
                    未填、错填、字迹无法辨认的 证券登记结算机构作为内地与香
                 表决票或未投的表决票均视为投 港股票市场交易互联互通机制股
                 票人放弃表决权利，其所持股份数 票的名义持有人，按照实际持有人


                                         70
修改事由         旧原文                           拟修改
                 的表决结果应计为“弃权”。       意思表示进行申报的除外。
                                                     未填、错填、字迹无法辨认的
                                                  表决票或未投的表决票均视为投
                                                  票人放弃表决权利，其所持股份数
                                                  的表决结果应计为“弃权”。
分类表决提及        第三十九条   股东大会决议应      第三十九条   股东大会决议应
与公告           当及时公告，公告中应列明出席会 当及时公告，公告中应列明出席会
                 议的各种类股东和代理人人数、所 议的各种类股东和代理人人数、所
                 持有表决权的股份总数及占公司 持有表决权的股份总数及占公司
                 有表决权股份总数的比例、表决方 有表决权股份总数的比例、表决方
                 式、每项提案的表决结果和通过的 式、每项提案的表决结果和通过的
                 各项决议的详细内容。             各项决议的详细内容。
                                                     公司就本规则第二十三条第
                                                  二款所列情形进行表决的，应当对
                                                  普通股股东（含表决权恢复的优先
                                                  股股东）和优先股股东（不含表决
                                                  权恢复的优先股股东）出席会议及
                                                  表决的情况分别统计并公告。
增加：审议回购                                       第四十五条   公司以减少注册
普通股股份的                                      资本为目的回购普通股公开发行
特别决议                                          优先股，以及以非公开发行优先股
                                                  为支付手段向公司特定股东回购
                                                  普通股的，股东大会就回购普通股
                                                  作出决议，应当经出席会议的普通
                                                  股股东（含表决权恢复的优先股股
                                                  东）所持表决权的三分之二以上通
                                                  过。
                                                     公司应当在股东大会作出回购
                                                  普通股决议后的次日公告该决议。
                    第四十六条   公司股东大会决      第四十六条   公司股东大会决
                 议内容违反法律、行政法规的无 议内容违反法律、行政法规的无
                 效。                             效。
                    股东大会的会议召集程序、表       公司控股股东、实际控制人不
                 决方式违反法律、行政法规或者公 得限制或者阻挠中小投资者依法
                 司章程，或者决议内容违反公司章 行使投票权，不得损害公司和中小
                 程的，股东可以自决议作出之日起 投资者的合法权益。
                 60 日内，请求人民法院撤销。         股东大会的会议召集程序、表




                                        71
修改事由        旧原文                               拟修改
                                                     决方式违反法律、行政法规或者公
                                                     司章程，或者决议内容违反公司章
                                                     程的，股东可以自决议作出之日起
                                                     60 日内，请求人民法院撤销。
删除“第五章        第四十六条   本规则所称“股         删除
优 先 股 股 东 参 东”，除本规则中另有特别说明外，
加 股 东 大 会 的 是指公司普通股股东和依据法律、
特别规定”      法规、规范性文件、公司章程和本
                规则规定在该等事项上享有股东
                权利、承担股东责任的优先股股
                东。
                    本规则所称“普通股股东”，
                是指持有公司发行的在公司的经
                营管理和盈利及财产分配上享有
                普通权利的普通种类股份的股东。
                    本规则所称“优先股股东”，
                是指持有公司发行的一般规定的
                普通种类股份之外的其他种类股
                份的股东，优先股股东优先于普通
                股股东分配公司利润和剩余财产，
                但参加公司决策管理等权利受到
                限制。
                    第四十七条   除表决权恢复的
                情形外，优先股股东仅在公司章程
                第九十二条规定的情形下有权出
                席股东大会，与普通股股东分类表
                决，作出优先股类别股东会议决
                议。
                    优先股类别股东会议决议，需
                经出席会议的优先股股东（不含表
                决权恢复的优先股股东）所持表决
                权占公司发行优先股股份总数（不
                含表决权恢复的优先股）的三分之
                二以上通过，方可作出。
删除“第五章        第四十八条   本规则中有关股         删除
优 先 股 股 东 参 东大会通知程序的条款，适用于优
加 股 东 大 会 的 先股股东就分类表决事项出席股




                                         72
修改事由        旧原文                             拟修改
特别规定”      东大会。相关股东大会会议通知须
                送达有权在会议上表决的股东。
删除“第五章       第四十九条    优先股类别股东       删除
优 先 股 股 东 参 会议应当以与股东大会尽可能相
加 股 东 大 会 的 同的程序举行。本规则有关股东大
特别规定”      会举行程序的条款，适用于优先股
                类别股东会议及决议。
删除“第五章       第五十条     本规则所称“表决      删除
优 先 股 股 东 参 权恢复”，是指在公司章程规定的
加 股 东 大 会 的 情形下，优先股股东恢复请求、召
特别规定”      集、主持、参加或委派股东代理人
                参加股东大会的权利，有权与普通
                股股东共同表决。
删除“第五章       第五十一条    表决权恢复的优       删除
优 先 股 股 东 参 先股股东参加股东大会，按法律法
加 股 东 大 会 的 规、规范性文件、公司章程和本规
特别规定”      则适用与普通股股东同等的程序
                规定。
删除“第五章       第五十二条    关于表决权恢复       删除
优 先 股 股 东 参 的优先股股东所享有的表决权比
加 股 东 大 会 的 例的计算和表决权恢复的时限，由
特别规定”      公司董事会按当时有效的法律法
                规、规范性文件、公司章程、具体
                发行条款的约定等具体确定，并将
                及时公告优先股股东。
删除“第五章       第五十三条    本规则中关于请       删除
优 先 股 股 东 参 求召开临时股东大会、召集和主持
加 股 东 大 会 的 股东大会、提交股东大会临时提案
特别规定”      有关持股比例计算时，仅计算普通
                股和表决权恢复的优先股。
增加有关“通                                          第四十七条   本规则所称公告
知”的表述                                         或通知，是指在中国证监会指定报
                                                   刊上刊登有关信息披露内容。公告
                                                   或通知篇幅较长的，公司可以选择
                                                   在中国证监会指定报刊上对有关
                                                   内容作摘要性披露，但全文应同时
                                                   在中国证监会指定的网站上公布。




                                        73
修改事由   旧原文        拟修改
                            本规则所称的股东大会补充通
                         知应当在刊登会议通知的同一指
                         定报刊上公告。




                    74
附件 2：


                   上海浦东发展银行股份有限公司
                 股东大会议事规则（2017 年修订）

    第一条   为规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章    股东大会的召集


    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


                                       75
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                          第三章   股东大会的提案与通知


    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。


                                         76
    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会、中国银行业监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第四章   股东大会的召开


    第二十条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第二十一条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。


                                        77
   优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股
股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
   （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
   （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
   （四）发行优先股；
   （五）公司章程规定的其他情形。
   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的各种类股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第二十六条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行
长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
    第二十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


                                        78
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份（包括普通股和优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股股东）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
    第三十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第三十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


                                         79
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第三十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各种类股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决
的情况分别统计并公告。
    第四十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
    （三）出席会议的各种类股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
    第四十二条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
    第四十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
    第四十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条     公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公


                                        80
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第四十六条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                                     第五章     附则


    第四十七条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第四十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
    第四十九条     本规则由董事会解释。
    第五十条     本规则经 2017 年第一次临时股东大会审议通过后实施。




                                           81
议案三：



               上海浦东发展银行股份有限公司
             关于修订《监事会议事规则》的议案


各位股东：
    为了落实监管要求，规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会
更加有效地履行监督职责，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》和《商业
银行监事会工作指引》等规范性文件规定，结合公司的实际情况,公司就《监事会
议事规则》予以修订。现将有关事项报告如下:
    修订后的《监事会议事规则》分总则、监事会定期会议和临时会议、监事会
的议事程序及附则四章，共二十四条。
    修订的主要内容包括：
    一是删除了《公司章程》中已有明确表述的监事会的职权、监事的权利和义
务等内容；
    二是根据《商业银行监事会工作指引》，对监事会临时会议召开、延期召开
或延期审议有关议案，以及监事会决议意见和建议落实等方面进行了修订、完善。
    三是根据《商业银行公司治理指引》对监事会会议议题的确定进行了修订。
    现提请各位股东审议。


    附件：
    1.《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款新旧对照表
    2.《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则（2017 年修订）》




                                     82
附件 1：

                    上海浦东发展银行股份有限公司
              《监事会议事规则》修订条款新旧对照表

  修改事由                        旧原文                           拟修改
《公司章程》里           第四条    监事会行使下列职      删除
已 有 职 权 、 权 权：
利、义务的表         第五条       监事的权利：
述。                     第六条   监事的义务：
有关会议召集             第七条    监事会设监事会主
的内容在“第八 席一人。监事会主席不能履行职
条 会 议 的 主 持 权时，由其指定一名监事代行其
和召集”中表述 职权。监事会主席因故空缺时，
                 由监事会全体过半数推选一名监
                 事担任临时召集人。监事会主席
                 （或临时召集人）应履行下列职
                 责：
《商业银行监             第九条   监事会会议分为定        第四条   监事会定期会议和
事会工作指引》 期会议和临时会议。                     临时会议
第十九条             监事会定期会议每年至少召            监事会会议分为定期会议和
                 开四次，在公司年度报告、中期 临时会议。
                 报告、季度报告完成后披露前召            监事会定期会议每季度至少
                 开。出现下列情况之一的，监事 应当召开一次。
                 会应当在十日内召开临时会议：            出现下列情况之一的，监事会
                     （一）任何监事提议召开时； 应当召开临时会议：
                                                         （一）全部外部监事书面提议
                                                      时；


《商业银行公             第十条 在发出召开监事会          第五条 会议议题
司治理指引》第 定期会议的通知之前，董监事会              监事会会议议题应依据下述
三十六条         办公室应当向全体监事征集会议 事项确定：
                 提案，并至少用两天的时间向公            （一）监管、公司章程规定应
                 司全体员工征求意见。在征集提 由监事会监督、审议的事项；
                 案和征求意见时，董监事会办公            （二）最近一次股东大会决议
                 室应当说明监事会重在对公司规 的内容和授权事项；
                 范运作和董事、高级管理人员职            （三）上一次监事会会议确定
                 务行为的监督而非公司经营管理 的事项；



                                            83
  修改事由                旧原文                            拟修改
               的决策。                              （四）符合第四条召开临时会
                   第十九条     监事会会议主要 议情形的事项；
               议题及程序：                          （五）监事会下设专门委员会
                  （一）听取行长及高级管理 提议的事项；
               人员关于经营情况的报告；              （六）其他需由监事会审议的
                  （二）审查经注册会计师验 事项。
               证过的年度财务会计报告；              第六条 定期会议的提案
                  （三）分析、评价公司经营           在发出召开监事会定期会议
               效益情况和资产保值增值情况；      的通知之前，董监事会办公室可征
                  （四）检查董事、行长和高 求监事的意见，初步形成会议提案
               级管理人员依法经营的情况，并 后交监事会主席审定。
               向股东大会提出奖惩建议；
                  （五）通过提交股东大会的
               报告或有关决议；
                  （六）其他需要讨论决定的
               事项。
《商业银行监       第十三条 召开监事会定期           第九条 会议通知
事会工作指引》 会议和临时会议，董监事会办公          召开监事会定期会议和临时
第十九条       室应当分别提前十日和五日将盖 会议，董监事会办公室应当分别提
               有监事会印章的书面会议通知， 前十日和五日将盖有监事会印章
               通过直接送达、传真、电子邮件 的书面会议通知，通过直接送达、
               或者其他方式，提交全体监事。 传真、电子邮件或者其他方式，提
               非直接送达的，还应当通过电话 交全体监事。非直接送达的，还应
               进行确认并做相应记录。            当通过电话进行确认并做相应记
                  情况紧急，需要尽快召开监 录。
               事会临时会议的，可以随时通过          情况紧急，需要尽快召开监事
               口头或者电话等方式发出会议通 会临时会议的，可以随时通过口头
               知，但召集人应当在会议上做出 或者电话等方式发出会议通知，但
               说明。                            召集人应当在会议上做出说明。
                                                     当全部外部监事认为监事会
                                                 会议议案材料不完整或论证不明
                                                 确时，可以联名书面提出延期召开
                                                 监事会会议或延期审议有关议案，
                                                 监事会应当予以采纳。
《商业银行监       第二十四条     监事会的每一       第十九条   决议的执行
事会工作指引》 项决议均应指定监事执行或监督          监事会的每一项决议均应指
第二十条       执行。被指定的监事应将决议的 定监事执行或监督执行。被指定的




                                        84
修改事由              旧原文                          拟修改
           执行情况记录在案，并将最终执 监事应将决议的执行情况记录在
           行结果报告监事会。           案，并将最终执行结果报告监事
                                        会。
                                               董事会和高级管理层及其成
                                        员对监事会决议意见和建议拒绝
                                        或拖延采取相应措施的，监事会有
                                        权报告股东大会，或提议召开临时
                                        股东大会，必要时可以向监管机构
                                        报告。




                                85
附件 2：

                      上海浦东发展银行股份有限公司
                                   监事会议事规则

                                     第一章    总则


    第一条     宗旨
   为了进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》等有
关规定，制定本规则。
   第二条      监事会及其专门委员会
   监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益等合
法权益不受侵犯。监事会下设的各专门委员会依据《公司章程》行使职权并对监事会负
责，其提案应提交监事会审查决定。
    第三条     监事会办事机构
   监事会设立办事机构(董监事会办公室)，协助监事会主席处理监事会日常事务。


                          第二章   监事会定期会议和临时会议


    第四条     定期会议和临时会议
   监事会会议分为定期会议和临时会议。
   监事会定期会议每季度至少应当召开一次。
   出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
   （一）全部外部监事书面提议时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、公司章程、公司股
东大会决议等有关规定、决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第五条     会议议题
   监事会会议议题应依据下述事项确定：



                                          86
   （一）监管、公司章程规定应由监事会监督、审议的事项；
   （二）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
   （三）上一次监事会会议确定的事项；
   （四）符合第四条召开临时会议情形的事项；
   （五）监事会下设专门委员会提议的事项；
   （六）其他需由监事会审议的事项。
    第六条   定期会议的提案
   在发出召开监事会定期会议的通知之前，董监事会办公室可征求监事的意见，初步
形成会议提案后交监事会主席审定。
   第七条    临时会议的提议程序
   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董监事会办公室或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   董监事会办公室或者监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，董监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
   董监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
   符合第四条其他应当召开监事会临时会议情形的，可比照上述程序处理。


                          第三章     监事会的议事程序


    第八条   会议的主持和召集
   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
    第九条   会议通知
   召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
   当全部外部监事认为监事会会议议案材料不完整或论证不明确时，可以联名书面提
出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
    第十条   会议通知的内容
   书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；


                                        87
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）监事表决所必需的会议材料；
   （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
    第十一条   会议召开方式
    监事会会议以现场召开为原则。必要时，监事会会议也可以通过通讯方式进行表决
但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明。在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董监事会办公室。
    第十二条   会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当出席监事会会议。因故缺
席的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席监事会，
委托书中应载明授权范围。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十三条   会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
    第十四条   监事会决议
    监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过方为有效。
    第十五条   会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第十六条   会议记录
    董监事会办公室工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；


                                      88
   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
   对于通讯方式召开的监事会会议，董监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记
录。
    第十七条     监事签字
   与会监事应当对会议记录进行签字确认。
   监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
   监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
   第十八条      委托审核
    监事为履行职责，必要时经监事会同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专
家对有关事项进行审核，所需费用由公司承担。
   第十九条      决议的执行
       监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行
情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
       董事会和高级管理层及其成员对监事会决议意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，
监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。
   第二十条     决议公告
   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。
    第二十一条     会议档案的保存
   监事会会议事项应建立档案。
   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董监
事会办公室负责保管。
   监事会会议档案的保存期限为十年以上。


                                    第四章    附则


    第二十二条     本规则中，“以上”包括本数。
    第二十三条     本规则由公司监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   第二十四条      本规则由公司监事会负责解释。




                                         89
议案四：


              上海浦东发展银行股份有限公司
      关于符合非公开发行普通股股票条件的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律
法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行普通股股
票的条件。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
    现提请各位股东审议。


    附件：上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定




                                   90
附件：



         上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定

    一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
   第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
   （一）具备健全且运行良好的组织机构；
   （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
   （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
   （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
   上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。


    二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
   第三章 非公开发行股票的条件
   第三十六条   本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特
定对象发行股票的行为。
   第三十七条   非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
   （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
   （二）发行对象不超过十名。
   发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
   第三十八条   上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
   （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
   （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
   （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
   （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他
规定。
   第三十九条   上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
   （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
   （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
   （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示



                                       91
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


    三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
    第二章 发行对象与认购条件
    第七条 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所称“定价
基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期的
首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
    《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
    第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开
发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    第九条   发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则
应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让：
    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
    （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
    第十条   发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行
核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。




                                      92
议案五：



                 上海浦东发展银行股份有限公司
      关于调整非公开发行普通股股票方案的议案

各位股东：
    为进一步提升资本实力，支持业务不断发展，上海浦东发展银行股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月启动非公开发行普通股股票事宜。公司依
据相关法律法规的规定，制定了本次非公开发行方案。2017 年 3 月 27 日，中国
证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过了公司本
次非公开发行。
    自本次非公开发行启动以来，公司经营情况良好，随着时间的自然推移，每
股净资产不断提升，为使本次发行价格更加具有市场合理性，结合发审委审核意
见的精神,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
的相关规定，公司对本次非公开发行普通股股票的方案中的“发行价格及定价方
式”及“发行数量”进行调整，股东大会决议有效期相应重新确定，发行方案其
他内容保持不变，具体调整情况如下：
    1、发行价格及定价方式
    调整后方案内容：
    “本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。
    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普
通股股票交易均价的 90%（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
    定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量
    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
每股净资产参考值将作相应调整。”


                                     93
    2、发行数量
    调整后方案内容：
   “本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额（不超过 148.30 亿元）
除以发行价格确定。根据前述定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资
产值作为本次发行的最低发行价格测算发行数量上限。
    本次非公开发行股票的发行数量为不超过 948,209,718 股，其中，国际集团
和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005 股和 308,631,713 股。最终
发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
量上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
    2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016
年度利润分配的预案》，公司以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922
股为基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本
公积金向全体普通股股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25
日实施完毕，本次非公开发行数量上限相应调整为 1,248,316,498 股，其中向国
际集团发行不超过 842,003,367 股，向国鑫投资发行不超过 406,313,131 股。”
    3、决议的有效期
    调整后方案内容：
    “本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。
有关本次非公开发行的决议自本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。”
    本次发行尚须经中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监
管机构核准的方案为准。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
    现提请各位股东审议。




                                     94
议案六：



              上海浦东发展银行股份有限公司
         关于修订非公开发行普通股股票预案的议案


各位股东：
    根据本次向特定对象非公开发行普通股股票的方案，上海浦东发展银行股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开
发行普通股股票预案》，并经第五届董事会五十三次会议及 2015 年年度股东大会
审议通过。
    因公司对本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价方式”、“发行数
量”、“决议的有效期”进行调整，根据中国证券监督管理委员会《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对《上海浦东
发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》进行相应修订，并就预案中
公司基本情况、发行对象基本情况、与发行对象签署的补充协议、本次发行已取
得的审批情况以及公司利润分配情况等，依据最新信息进行了更新。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
    现提请各位股东审议。


    附件：《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案（修订
案）》




                                   95
附件：



                  上海浦东发展银行股份有限公司
               非公开发行普通股股票预案（修订案）

                                  公司声明


   公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   本次非公开发行普通股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行普通股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

   本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。

   投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。

   本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行普通股股票相关事项的生效和
完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准。




                                     96
                                    特别提示



    1、本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公
司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附条件生效的股份认购协议及
补充协议。

    2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次非公开发
行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价
的 90%（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量

    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参
考值将作相应调整。

    3、本次非公开发行的普通股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资
金总额不超过人民币 148.30 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资
本。发行对象以现金认购本次发行的股票。

    根据前述定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最
低发行价格测算发行数量上限。本次非公开发行股票的发行数量为不超过 948,209,718
股，其中，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005 股和 308,631,713
股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将根据
发行价格调整情况作相应调整。

    2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年度
利润分配的议案》，公司以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股
股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，本次非公开发
行数量上限相应调整为 1,248,316,498 股，其中向国际集团发行不超过 842,003,367 股，
向国鑫投资发行不超过 406,313,131 股。
    4、本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议、2015 年
年度股东大会审议通过，并已取得上海市国资委批准和中国银监会核准；本次非公开发
行普通股股票方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行普通股股票
尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。



                                        97
                                    释义



在本次非公开发行普通股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
                           指   上海浦东发展银行股份有限公司
浦发银行、发行人
国际集团                   指   上海国际集团有限公司
国鑫投资                   指   上海国鑫投资发展有限公司
上海信托                   指   上海国际信托有限公司
认购对象、发行对象         指   国际集团及国鑫投资
                                认购方依据附条件生效的股份认购协议拟认购的浦
标的股份                   指   发银行本次非公开发行的境内上市人民币普通股股
                                票。
附条件生效的股份认购协          浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的《附条
                           指
议、本协议                      件生效的股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议        浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的《附条
                           指
之补充协、本补充协议            件生效的股份认购协议之补充协议》
                                浦发银行本次以非公开发行的方式向特定对象发行
本次发行、本次非公开发行   指
                                普通股（A 股）股票的行为
                                《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通
本预案                     指
                                股股票预案（修订案）》
定价基准日                 指   本次非公开发行普通股股票发行期首日
                                《上海浦东发展银行股份有限公司章程》2015 年修
《公司章程》               指
                                订版）
《关联交易管理办法》       指   《上海浦东发展银行关联交易管理办法》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会         指   中国银行业监督管理委员会
上海市国资委               指   上海市国有资产监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
普通股、A 股               指   每股面值为 1.00 元之人民币普通股




                                       98
                            第一节      本次非公开发行方案概要



     一、发行人基本情况

     中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司

     英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.

     成立日期：1992 年 10 月 19 日

     股票上市地：上海证券交易所

     普通股股票简称：浦发银行

     普通股股票代码：600000

     优先股股票简称：浦发优 1、浦发优 2

     优先股股票代码：360003、360008

     法定代表人：高国富
                                        1
     注册资本：18,653,471,415 元

     注册地址：上海市中山东一路 12 号

     办公地址：上海市中山东一路 12 号

     统一社会信用代码：9131000013221158XC

     金融许可证机构编码：B0015H131000001

     邮政编码：200002

     联系电话：021-61618888

     传真：021-63230807

     公司网址：http://www.spdb.com.cn

     业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供
信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇
贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇

1
  2016 年 3 月 18 日，公司实施发行股份购买资产的新增股份完成股份登记手续，股本总额变更为
19,652,981,747 元；2016 年 6 月 23 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本方案实施完毕，公司股本总额变更为 21,618,279,922 元；2017 年 5 月 25 日，经公司 2016 年
年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司股本总额变更为
28,103,763,899 元。上述股本变更情况尚待完成工商变更登记手续。



                                                 99
借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买
卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    二、本次非公开发行的背景和目的

    随着中国金融业改革的持续推进，银行业监管体制的进一步健全，金融监管更加规
范高效。2013 年 1 月 1 日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新
监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度；自 2016 年起，中国人民银行推
出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment），进一步明确了资产扩张受资
本约束的要求，上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。同
时，我国银行业的竞争也日趋激烈，商业银行资本实力的重要性愈加明显，而本公司业
务正处于持续稳健发展时期，随着信贷规模的不断增长，资本消耗也持续增加。

    为适应日趋严格的监管要求，应对国内外经济的快速变化与挑战，并满足公司各项
业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施
的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，以实现稳健经营。资本补
充还能够为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资金支持，提升公司的整
体盈利能力和核心竞争力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回
报，为公司战略目标的实现奠定基础。
    三、本次发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资。

    截至本预案签署之日，国际集团直接持有本公司 5,489,319,304 股普通股股份，直
接持股比例为 19.53%；国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司，其持有本公司
539,255,859 股普通股股份，持股比例为 1.92%。

    截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司、国
鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有本公司 7,461,079,943 股普通股股份，
合并持股比例为 26.55%。国际集团为本公司合并持股第一大股东。

    发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
    四、发行方案概要

    （一）本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

    （二）发行方式及发行时间

    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件的有效期内择机发行。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行对象计划认购金额如下：


                                       100
   序号                发行对象名称                     认购金额（元）
     1                      国际集团                           10,003,000,000.00
     2                      国鑫投资                            4,827,000,000.00
                     合计                                      14,830,000,000.00

    发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

    （四）发行价格及定价方式

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。

    本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股
票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产孰高。

    定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量

    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参
考值将作相应调整。

    （五）发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额（不超过148.30亿元）除以发行
价格确定。根据前述定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发
行的最低发行价格测算发行数量上限。

    本次非公开发行股票的发行数量为不超过948,209,718股，其中，国际集团和国鑫投
资拟认购股份数量分别不超过639,578,005股和308,631,713股。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行方案为准。

    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将根据
发行价格调整情况作相应调整。

    2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年度
利润分配的议案》，公司以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股
股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，本次非公开发
行数量上限相应调整为 1,248,316,498 股，其中向国际集团发行不超过 842,003,367 股，
向国鑫投资发行不超过 406,313,131 股。




                                        101
    （六）募集资金规模及用途

    本次非公开发行普通股股票的募集资金总额不超过148.30亿元。本次发行的募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级资本充足率。

    （七）本次发行股票的限售期

    所有发行对象认购的本次非公开发行的普通股股票，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。
    （八）上市地点
    本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。
    （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    （十）决议的有效期
    本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。有关本
次非公开发行的决议自本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
    五、本次非公开发行是否构成关联交易

    鉴于本次发行的发行对象之一国际集团为公司合并持股第一大股东，国鑫投资为国
际集团之间接持股的全资子公司，根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关
联交易管理办法》的规定，本次发行构成关联交易。
    有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董
事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关
联股东将回避表决。
    六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行完成前后，本公司均不存在控股股东和实际控制人。
    截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为 26.55%，
国际集团为本公司合并持股第一大股东。
    依据本次发行方案，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至 29,352,080,397
股，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例将不超过 29.6722%，国际集团仍
然为本公司合并持股第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
    七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

    本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五十三次会议审议、2015 年年度股东
大会通过，并已取得上海市国资委批准和中国银监会核准；本次非公开发行普通股股票
方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会
审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行普通股股票尚需中国证监
会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。




                                       102
                           第二节    发行对象的基本情况



    一、国际集团基本情况

    （一）基本情况

   公司名称：上海国际集团有限公司

   成立时间：2000 年 4 月 20 日

   注册资本：人民币 1,055,884.00 万元

   公司类型：有限责任公司（国有独资）

   法定代表人：沈骏

   注册地址：上海市静安区威海路 511 号

    （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

   截至本预案签署之日，上海市国资委持有国际集团 100%的股权，为其控股股东及实
际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：


                                    上海市国资委

                                           100%

                                      国际集团


    （三）主营业务情况

   国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授
权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，
提供社会经济咨询等服务。

   2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型
金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业
务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投
资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市
委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要
求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系
统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

    （四）最近一年及一期简要财务报表

   国际集团2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据


                                         103
（未经审计）列示如下：
                                                                         单位：万元

             项目                        2017 年 3 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
           资产总额                           22,798,166.19         22,409,256.20
           负债总额                            5,850,473.72          5,590,854.59
  归属于母公司的所有者权益                    16,323,025.57         16,192,726.99
             项目                         2017 年第一季度                2016 年度
         营业总收入                                  8,695.57           95,108.71
           利润总额                               124,764.14         1,271,205.65
            净利润                                121,339.48           989,219.16
 归属于母公司所有者的净利润                       120,627.19           951,566.66


    二、国鑫投资基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
    成立时间：2000 年 10 月 9 日
    注册资本：人民币 200,000.00 万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：顾卫平
    注册地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室

    （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

   截至本预案签署之日，国际集团通过其全资子公司上海国有资产经营有限公司间接持
有国鑫投资 100%的股权，上海国有资产经营有限公司为国鑫投资控股股东、上海市国资
委为国鑫投资实际控制人。国鑫投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
                                   上海市国资委

                                           100%

                                    国际集团

                                          100%

                            上海国有资产经营有限公司

                                              100%

                                    国鑫投资




                                        104
    （三）主营业务情况

    国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

    （四）最近一年及一期简要财务报表

    国鑫投资2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据
（未经审计）列示如下：
                                                                     单位：万元
            项目                       2017 年 3 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
          资产总额                           1,277,878.34         1,249,249.23
          负债总额                             385,384.98           356,354.63
  归属于母公司的所有者权益                     892,491.99           892,893.22
            项目                        2017 年第一季度               2016 年度
         营业总收入                                 0.00              1,684.83
          利润总额                               -141.69             49,124.82
           净利润                                -141.69             43,684.56
 归属于母公司所有者的净利润                      -141.69             43,684.28


    三、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

    国际集团、国鑫投资及其各自的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    四、同业竞争与关联关系

    1、同业竞争

    本公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法
人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。本次发行并不导致公司控股权发生变
化。本次发行完成前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。

    鉴于上述事实，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞
争情况。本次发行完成后，国际集团、国鑫投资与本公司亦不因本次发行产生同业竞争
情况。

    2、关联交易

    截至本预案签署之日，国际集团为本公司的合并持股第一大股东，国鑫投资为国际
集团之间接持股的全资子公司，均系本公司关联方，因此，国际集团及其子公司国鑫投
资认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

    本次发行完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与本公司发生关联交易，则该
等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定的前



                                       105
提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

    五、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

   本次非公开发行预案披露前24个月内，国际集团作为交易对方参与了本公司发行股
份购买资产收购上海信托97.33%股权的事宜。除此之外，国际集团与国鑫投资及其控股
股东、实际控制人与本公司未发生重大交易的情况。



             第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


    一、本次非公开发行募集资金用途

   本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 14,830,000,000 元，扣除相关发行费用
后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健
康发展。

    二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

   本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为公司未
来业务发展奠定坚实的资本基础。

   本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

   （一）对股权结构和控制权的影响

   本次发行完成后，国际集团仍将为公司合并持股第一大股东，公司股权结构未发生
重大变更。国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上升。

   本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发
生改变。

   （二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

   本次发行完成后，公司净资产规模将增加，短期内可能对公司净资产收益率产生一
定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现，将
对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产。

   （三）对资本充足率的影响

   本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高公司资
本充足率，从而增强公司的风险抵御能力。

   （四）对盈利能力的影响

   本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展
提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心
竞争力。


                                     106
    三、本次非公开发行的必要性及可行性分析

    （一）本次非公开发行的必要性

    1、提升资本充足水平，持续满足监管要求

    近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加
强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，
建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业
银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。
根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、
资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面
采取分类监管措施。中国人民银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro
Prudential Assessment, 以下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平
是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。
因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略
意义。

    截至 2017 年 3 月 31 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率
分别为 11.50%、9.23%和 8.45%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发展银行股份有
限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资本充足率、一级资本充
足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10%以上；且预计公司在 2018 年
末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级资本缺口为 240～390 亿元。因此，
公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，
同时为可能提高的监管要求预留空间。

    2、支持公司业务发展，增强风险抵御能力

    公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014 年末、2015
年末及 2016 年末公司的资产总额增速分别为 14.02%、20.22%和 16.12%，贷款总额增速
分别为 14.76%、10.71%和 23.04%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资
产规模仍将保持稳健增长的趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补
充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水
平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预
留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的
不确定性。

    综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，公司
计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银行业
监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展
的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对新常态下国内
外经济的变化与挑战。




                                       107
    （二）本次非公开发行的可行性

    公司将通过对募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持良好的
资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

    公司将采取以下措施推进上述目标的实现：

    1、加强客户统筹经营，为营业收入增长夯实基础。对公领域细化营销策略，提升大
型客户服务能力；零售领域打造全渠道、场景化的获客模式，在互联网金融方面实现创
新突破；金融市场领域，深化与各类金融机构的合作，丰富对公与零售领域的获客来源。

    2、加强资产负债组合经营，实现资源的充分使用和结构的持续优化。资产端建立集
团视野的经营格局，从信贷资源的组合经营，转向融资总量的组合经营，积极获取和创
造合意资产，做好存量资产调整；负债端扩大稳定的基础性负债，做好同业负债与金融
债等主动负债，严格控制负债成本。

    3、强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。投行业务领域，持
续巩固债券承销市场地位，重点拓展并购重组、跨境投行、基础设施、证券化等业务机
会；资产管理业务领域，打造满足客户全生命周期的理财需求的新产品体系；信用卡业
务领域，加强与互联网公司及 O2O 商户联合获客，扩大高收益低风险的“合意客户”占
比；代客代理业务领域，利用渠道优势和客户优势，提升保险、基金等第三方产品的引
入与代销规模；巩固和提升传统基础性中间业务的贡献度。

    4、推动实施改革创新项目，促进转型发展。全方位推进互联网平台建设，构建统一
的互联网支付结算体系；加快网点向小型化、轻型化、智能化转型，切实提升服务销售
能力和网点产能。

    5、强化风险管理，全力控制风险成本。积极巩固和完善新资本协议整改成果，加强
其在风险计量、资源配置、定价与考核等领域的综合应用；建立集团风险统一管理机制，
优化各类管理流程，健全防火墙体系，提高集团风险管控能力；强化各类风险监测预警，
并由母公司向集团子公司延伸；经济调整期，加强宏观风险管理，持续开展对市场、行
业、区域等的分析；严肃问责管理，加强检查及整改力度，优化审计监督方式，突出重
点领域和经济责任审计。

    6、夯实基础管理工作，进一步提高管理效率。整合运营资源，加强同业对标，完善
集约化运营模式，提升前台和客户的体验；提升大数据分析应用能力，推进信息系统整
合工作，为资源共享与协同经营打好软硬件基础；加强定价管理和流动性管理；完善基
于价值贡献的岗位管理机制，优化绩效考核和薪酬分配体系，促进员工能力与绩效的提
升。




                                     108
                 第四节    附条件生效的股份认购协议内容摘要



    一、合同主体和签订时间

    2016 年 3 月 10 日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购
协议》；2017 年 6 月 9 日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。

    二、认购价格、认购价款、认购股数、认购方式和支付方式

    （一）认购价格

    本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股股票交易
均价的 90%（向上取 2 位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产孰高。

    若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资
产参考值将作相应调整。

    （二）认购价款

    国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币 10,003,000,000.00 元，国鑫投资
认购标的股份支付的认购价款为人民币 4,827,000,000.00 元。

    （三）认购股数

    国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与
认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应
的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议约定的认购价格定价方式，以发行前最
近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。

    依据上述计算方法，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005
股和 308,631,713 股。

    若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股数上限将
根据发行价格调整情况作相应调整。

    2017 年 4 月 25 日，浦发银行召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016
年度利润分配的议案》，浦发银行以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为
基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全
体普通股股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕。国际
集团和国鑫投资拟认购股数上限相应调整为 842,003,367 股和 406,313,131 股。


                                       109
    （四）认购方式和支付方式

   认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购浦发银行
本次非公开发行的标的股份。

   认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》
之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足
额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门
开立的账户。

    三、合同的生效条件和生效时间

   本协议及本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
自下述条件全部满足之日起生效：

   1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关
事项；

   2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方认
购标的股份及与之有关的其他事项；

   3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；

   4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；

   5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。

    四、认购股份的锁定期

   （一）认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为 36 个月，自认购方持有标的
股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市流通日起算。
标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。

   （二）认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份
所衍生取得的股份。

   （三）认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出
具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。

   （四）认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律、行政法规和上交所规则办理。

    五、合同附带的任何保留条款、前置条件

   除上述“三、合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。




                                     110
    六、违约责任条款

   （一）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作
的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

   （二）违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其
违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。



             第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的影响

   （一）本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生
重大变化。

   （二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据
本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

   （三）发行对象国际集团及国鑫投资为本公司原有股东，本次非公开发行完成后，
国际集团及国鑫投资将进一步增加其对本公司的持股比例，国际集团仍为本公司合并持
股第一大股东。
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    （一）对财务状况的影响

   本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，
进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

    （二）对盈利能力的影响

   本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展
提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心
竞争力。

    （三）对现金流量的影响

   本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募
集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来
将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况

   本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，
本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不
会发生变化。


                                     111
    四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    负债业务系商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。
本次非公开发行完成后，公司净资产将小幅增加，有利于改善公司财务结构，不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。


                       第六节   利润分配政策及其执行情况



    一、公司利润分配政策

    为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红
等新的要求，切实保护投资者的合法利益，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司
章程》（2015年修订）并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》进一步明确公司利润
分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确公司现
金分红方案应遵循监管机构的相关规定。本次交易完成后，上述政策仍将保持不变。针
对本公司发行的普通股利润分配政策具体条款如下：

    “第二百四十九条 本公司利润分配政策如下：

   （一） 利润分配的基本原则

    利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续
发展。

    现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等
因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。

   （二） 利润分配的具体政策

    除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

    本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的
方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股
息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。

    特殊情况指：



                                      112
    1、法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

    2、其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

    （三） 利润分配的决策程序

    董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。

    （四） 利润分配方案的实施

    本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）
的派发事项。

    （五） 利润分配政策的变更

    如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大
影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网
络投票方式。

    （六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

    为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，第
五届董事会第五十三次会议已审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股
东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了公司股东回报规划
制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机
制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司
章程》及《股东回报规划》。
    二、最近三年的利润分配情况

    根据公司最近三年由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案，现金分红
累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的56.86%，符合《公司章程》的相关
要求。

    公司最近三年利润分配情况如下：




                                        113
                                                                     单位：亿元
                             2016 年度         2015 年度           2014 年度
 当年实现的可分配利润          530.99           506.04              470.26
     现金分红金额              43.24            101.21              141.21
     现金分红比例              8.14%            20.00%              30.03%
最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年年                          56.86%
  均可分配利润的比例


    三、最近三年未分配利润的使用情况

    公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司日常经
营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力。


                        第七节 本次股票发行相关的风险说明



    投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：

    一、本次非公开发行方案未获得批准的风险

    公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过。本方案存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。另外，本次非公开发行尚需取得有关监管机构批准或核准，能否取
得相应批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。

    二、信用风险

    信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，
它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中。根据本公司开展业务
的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、
衍生工具交易业务以及表外业务等方面。

    三、流动性风险

    流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能
以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。近年
来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日
趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然公司已经将防范流动性风险作为工
作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

    四、市场风险

    市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银


                                        114
行表内和表外业务发生损失的风险。公司面临的市场风险存在于公司的交易账户与银行
账户中，主要包括利率风险、汇率风险和商品风险，公司在理财等表外业务中也面临股
票价格波动风险。

    五、操作风险

   公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但公司仍面临因上述措施不
能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成公司损失的
风险。

    六、竞争风险

   本公司的主要竞争对手包括国有商业银行、其他股份制商业银行和城市商业银行等。
一方面，随着国有商业银行逐步完成改制上市并加快深化改革和转型，其经营规模的优
势得以进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域
不断扩大，金融机构之间的竞争日趋激烈。同时，随着我国对外开放进程的持续加深，
公司面临着境外银行的严峻挑战。此外，随着近年来以互联网金融为代表的多样化金融
业务的快速发展，公司面临来自该等新兴金融业务形式的激烈竞争。

    七、环境和政策风险

   本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营业绩、
财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构
调整的影响。

    八、股票价格波动风险

   股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，
还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的
供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的
股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

    九、即期回报摊薄风险

   本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金，以支持公司业务的
可持续发展，推动战略转型的落地实施。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发
行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股
收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。




                                     115
议案七：


              上海浦东发展银行股份有限公司
              关于本次非公开发行普通股股票
                  涉及关联交易事项的议案

各位股东：
   上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有
限公司（以下简称“国际集团”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国
鑫投资”）非公开发行普通股股票。根据相关法律、法规和规范性文件、《上海
浦东发展银行股份有限公司章程》及《上海浦东发展银行关联交易管理办法》的
规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟认购公司本次非
公开发行股票事项构成关联交易。具体详见附件。
   本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
   现提请各位股东审议。


   附件：《上海浦东发展银行股份有限公司关于公司与非公开发行对象签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告》




                                  116
附件：


                    上海浦东发展银行股份有限公司
      关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份
           认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告

    一、关联交易概述
    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向特定对象非公开发行
的方式募集资金不超过 148.30 亿元人民币。本次非公开发行对象为上海国际集团有限公
司（以下简称“国际集团”）及其子公司上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫
投资”）。2016 年 3 月 10 日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效的股
份认购协议》，国际集团认购不超过 621,690,490 股，认购发行规模为不超过 100.03 亿
元；国鑫投资认购不超过 300,000,000 股，认购发行规模为不超过 48.27 亿元。上述事
项已经公司第五届董事会第五十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，并由独立董
事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于 2016 年 3 月 11 日公告的《关于非公开
发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事项的公告》。
    为了顺利推进本次非公开发行工作，公司对本次发行的发行价格及定价方式、发行
数量等事项进行了调整。于 2017 年 6 月 9 日，公司与发行对象分别签署了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》。
    根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的有
关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司与发行对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
    上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均已就涉及关联
交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得独立董事的事先
认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
    上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。


     二、关联方的基本情况
   （一）国际集团


     1、基本情况
     名称：                 上海国际集团有限公司
     注册地址：             上海市静安区威海路 511 号
     法定代表人：           沈骏
     注册资本：             人民币 1,055,884.00 万元




                                      117
       注册号/统一社会信用
                             91310000631757739E
       代码：
       企业类型：            有限责任公司（国有独资）
                             以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、
       经营范围：            金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关
                             部门批准后方可开展经营活动）


    2、公司与关联方之间的关联关系
    截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司 5,489,319,304 股股份，直接持股比
例为 19.53%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为 26.55%，为公司合并持
股第一大股东。
    3、国际集团历史沿革及主营业务情况
   （1）历史沿革
    国际集团于 2000 年 4 月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上海国有
资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币 50 亿元，其中：上海市财政局出
资人民币 33.335 亿元，占注册资本的 66.67%，上海国有资产经营有限公司出资人民币
16.665 亿元，占注册资本的 33.33%。
    经过多次增资及股权变更后，国际集团于 2007 年 12 月注册资本变更为人民币
1,055,884.00 万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。
    （2）主营业务情况
    国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授
权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，
提供社会经济咨询等服务。
    2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型
金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业
务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投
资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市
委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要
求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系
统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
    4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表
    国际集团 2016 年度经审计主要合并财务数据及 2017 年第一季度主要合并财务数据
（未经审计）列示如下：
                                                                            单位：万元
项目                                 2017 年 3 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                   22,798,166.19                22,409,256.20
负债总额                                       5,850,473.72              5,590,854.59
归属于母公司的所有者权益                   16,323,025.57                16,192,726.99



                                         118
项目                                  2017 年第一季度          2016 年度
营业总收入                                         8,695.57                   95,108.71
利润总额                                         124,764.14                1,271,205.65
净利润                                           121,339.48                  989,219.16
归属于母公司所有者的净利润                       120,627.19                  951,566.66


  （二）国鑫投资
       1、基本情况
       名称：                上海国鑫投资发展有限公司
       注册地址：            上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
       法定代表人：          顾卫平
       注册资本：            人民币 200,000.00 万元
       注册号/统一社会信用
                             91310104703034848B
       代码：
       企业类型：            有限责任公司（法人独资）
                             投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法
       经营范围：
                             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、公司与关联方之间的关联关系
    截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团的全资子公司，其持有公司 539,255,859
股股份，持股比例为 1.92%。
    3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况
   （1）历史沿革
    上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上海国有
资产经营有限公司出资组建，于 2000 年 10 月 9 日批准成立，原注册资本为人民币
100,000,000.00 元。
    经过多次增资后，国鑫投资于 2010 年 4 月注册资本变更为人民币 200,000.00 万元。
   （2）主营业务情况
    国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。
   4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表
    国鑫投资 2016 年度经审计主要合并财务数据及 2017 年第一季度主要合并财务数据
（未经审计）列示如下：


                                                                             单位：万元
项目                                  2017 年 3 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                        1,277,878.34               1,249,249.23
负债总额                                          385,384.98                 356,354.63
归属于母公司的所有者权益                          892,491.99                 892,893.22



                                          119
项目                              2017 年第一季度          2016 年度
营业总收入                                          0.00                1,684.83
利润总额                                        -141.69                49,124.82
净利润                                          -141.69                43,684.56
归属于母公司所有者的净利润                      -141.69                43,684.28


    三、关联交易标的
    本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。


    四、交易的定价方式及公允性
   （一）定价方式
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 90%（向
上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰
高。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
    若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期日首日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值
将作相应调整。
   （二）定价的公允性
    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2017 年修订）以及有关国资监管的规定。


    五、关联交易协议的主要内容
   （一）合同主体和签订时间
    2017 年 6 月 9 日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。
   （二）认购价格、认购价款、认购股数
    1、认购价格
    本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股股票交易
均价的 90%（向上取 2 位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产孰高。
    若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资
产参考值将作相应调整。



                                        120
    2、认购价款
    国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币 10,003,000,000.00 元，国鑫投资
认购标的股份支付的认购价款为人民币 4,827,000,000.00 元。
    3、认购股数
    国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与
认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应
的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议约定的认购价格定价方式，以发行前最
近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。
    依据上述计算方法，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005
股和 308,631,713 股。
    若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股数上限将
根据发行价格调整情况作相应调整。
    2017 年 4 月 25 日，浦发银行召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016
年度利润分配的议案》，浦发银行以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为
基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全
体普通股股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕。国际
集团和国鑫投资拟认购股数上限相应调整为 842,003,367 股和 406,313,131 股。


    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次关联交易的目的
    为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、国际化”
经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外
经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，
为公司战略目标的实现奠定基础。
    （二）对公司的影响
    本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健
经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资金支持，提升公司的
整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。


    七、独立董事意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议
关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
    本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，
符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的
情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建
忠五位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。




                                       121
    八、备查文件目录
    （一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
    （二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》；
    （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。


    特此公告。



                                           上海浦东发展银行股份有限公司董事会
                                                             2017 年 6 月 12 日




                                     122
议案八：



                 上海浦东发展银行股份有限公司
           关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：
    按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，上海浦东发展银行股份有限公司编制了《上海浦东发
展银行股份有限公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。该报告
主要包括：前次募集资金情况及实际使用情况；前次募集资金投资项目实现效益
情况说明；前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露情况比较等内容。
具体详见附件。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
    现提请各位股东审议。


    附件：上海浦东发展银行股份有限公司截至2016年12月31日止前次募集资金
使用情况的报告及鉴证报告




                                  123
附件：


                  上海浦东发展银行股份有限公司
                      截至 2016 年 12 月 31 日止
              前次募集资金使用情况报告及鉴证报告


                     对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告



                                             普华永道中天特审字（2017）第 1493 号



上海浦东发展银行股份有限公司董事会：


    我们接受委托，对上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”)于2016年3
月募集的普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2016年12月31日止的使用情况报
告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。


    浦发银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维
护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告
的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴
证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反
映了浦发银行截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。


    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是
否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2016年12月31日止前次募
集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对
由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工
作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我
们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。




                                       124
    我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督
管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面
如实反映了浦发银行截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。


    本鉴证报告仅供浦发银行于向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的而
向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。




普华永道中天                     注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙）                           周 章




中国上海市                       注册会计师
2017 年 6 月 12 日                                     张 武




                                      125
   一、前次募集资金情况
   根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际
集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号）核准，上海浦东
发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“本公司”）获准向上海国际集团有
限公司发行 681,170,911 股股份、向上海久事公司发行 205,378,973 股股份、向申能股
份有限公司发行 51,344,743 股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发行 13,693,273
股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行 13,691,261 股股份、向中国东方航空股
份有限公司发行 6,846,637 股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行 6,846,637
股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 6,846,637 股股份、向双钱集团股份有限公司
发行 5,476,759 股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行 4,107,250 股股份、向上海百
联集团股份有限公司发行 4,107,251 股股份购买相关资产。
   本公司己于 2016 年 3 月向上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公司、申能
股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、国
网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、上海地产（集团）有限公
司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司
共 11 名交易对方发行普通股股票 999,510,332 股购买上海国际信托有限公司 97.33%股
权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 16.36 元/股。


   本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
   序号        交易对方     转让股权比例      交易对价 (元)     股份支付(股)
     1         国际集团        66.33%         11,143,956,096    681,170,911
     2         上海久事        20.00%         3,360,000,000     205,378,973
     3         申能股份        5.00%           840,000,000       51,344,743
     4          锦国投         1.33%           224,021,952       13,693,273
     5         石化城建        1.33%           223,989,024       13,691,261
     6         国网英大        0.67%           112,010,976       6,846,637
     7         东方航空        0.67%           112,010,976       6,846,637
     8         上海地产        0.67%           112,010,976       6,846,637
     9         双钱股份        0.53%            89,599,776       5,476,759
     10        爱建股份        0.40%            67,194,624       4,107,250
     11        百联股份        0.40%            67,194,624       4,107,251
   合计                        97.33%         16,351,989,024    999,510,332

   2016 年 3 月 15 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海国际信托有限公司（以
下简称“上海信托”）的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代
码：913101011322022450）。至此，本公司已完成了上海信托 97.33%股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，上海信托成为本公司的控股子公司。




                                        126
   2016 年 3 月 16 日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验
资报告》（普华永道中天验字（2016）第 266 号）。
   2016 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》，本公司已办理完毕本次新增股份 999,510,332 股的登记手续。


   二、前次募集资金的实际使用情况
   本公司前次非公开发行普通股募集资金已经用于购买上海国际信托有限公司 97.33%
股权。截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已将该前次募集资金全部用于购买上海国际信
托有限公司的 97.33%股权，与发行股份时承诺的募集资金用途一致。




                                      127
前次募集资金的实际使用情况(续)

截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                          金额单位：人民币元
募集资金总额：16,351,989,024                                        已累计使用募集资金总额：16,351,989,024
                                                                    各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无                                                  2016 年：                16,351,989,024
变更用途的募集资金总额比例：无


       投资项目                      募集资金投资总额                      截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额            项目达到预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资    实际投资金额 募集前承诺投资   募集后承诺投      实际投资金 实际投资金 可使用状态日
         项目      项目          金额            金额                         金额          资金额              额 额与募集后 期（或截止日项
                                                                                                                      承诺投资金 目完工程度）
                                                                                                                        额的差额



 1   购买资产 购买资产 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024    16,351,989,024           -           100%


截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于收购上海国际信托有限公司 97.33%股权。




                                                                     125
二、前次募集资金的实际使用情况（续）

       截至 2016 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

                                                                金额单位：人民币百万元

  实际投资项目       截至 2016                    最近三年实际效益      截至 2016
                    年 12 月 31                                         年 12 月
                                  承诺效                                            是否达到
                    日止投资项                                          31 日止累
序号     项目名称                   益       2016      2015     2014                预计效益
                    目累计产能                                          计实现效
                      利用率                                               益
 1       购买资产     不适用      不适用    不适用    不适用   不适用    不适用      不适用


     本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2016 年 12 月 31 日止年度报告、
中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露
的相关内容一致。




                                         上海浦东发展银行股份有限公司



                                         董事长：高国富



                                         行长：刘信义



                                         财务总监：潘卫东



                                         会计机构负责人：林道峰



                                         2017 年 6 月 12 日




                                            126
议案九：



              上海浦东发展银行股份有限公司
    关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
                       之补充协议的议案

各位股东：
    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行普通股股
票，发行对象为上海国际集团有限公司及其子公司上海国鑫投资发展有限公司。
    2016年3月10日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
    为了顺利推进本次非公开发行工作，公司对本次发行的发行价格及定价方式、
发行数量等事项进行了调整。于2017年6月9日，公司与发行对象分别签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
    现提请各位股东审议。


    附件：
    1、《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》
    2、《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》




                                  127
附件 1：




              上海国际集团有限公司


                        与


           上海浦东发展银行股份有限公司


                        之


            附条件生效的股份认购协议


                        之


                     补充协议




                      中国上海


                   二〇一七年六月




                        128
本补充协议由以下双方于 2017 年 6 月 9 日于中国上海签署：


上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）
法定代表人：沈骏
注册地址 ：上海市威海路511号


上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）
法定代表人：高国富
注册地址 ：上海市中山东一路12号


鉴于：
1. 浦发银行是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海
      证券交易所上市（普通股股票代码：600000）。浦发银行拟通过向特定对象非公开发
      行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。
2. 上海国际集团是一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，拟以现金
      认购浦发银行本次非公开发行的股份。
3. 浦发银行与上海国际集团已签订了《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银行股
      份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就浦发
      银行向上海国际集团发行、上海国际集团向浦发银行认购股份事宜作出了相关约定。


为确保浦发银行本次非公开发行普通股股票的顺利开展，双方现依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，就《股
份认购协议》修订事宜友好协商，达成如下协议：


1.      股份认购
1.1     本次非公开发行
        浦发银行本次拟通过向特定发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A
        股）的方式发行人民币普通股股票，拟向上海国际集团和上海国鑫投资发展有限
        公司募集资金合计不超过14,830,000,000.00元。上海国际集团同意认购浦发银行
        本次非公开发行的部分人民币普通股股票，浦发银行同意上海国际集团予以认购。
1.2     认购股数
        上海国际集团拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议第1.4条约定的认购价
        款与本补充协议第1.3条约定的认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应
        舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充
        协议第1.3条约定的认购价格定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产
        值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。
        依据上述计算方法，上 海国际集团拟认购的标 的股份的认购股数为不 超过
        639,578,005股。


                                         129
      若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
      行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股
      数上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
      2017年4月25日，浦发银行召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016
      年度利润分配的议案》，浦发银行以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922
      股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公
      积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施
      完毕。上海国际集团拟认购股数上限相应调整为842,003,367股。
1.3   认购价格
      本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期
      首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股
      股票交易均价的90%（向上取2位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归
      属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
      若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
      行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
      每股净资产参考值将作相应调整。
1.4   认购价款
      上海国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元。


2.    协议成立及生效
2.1   本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2.2   本补充协议双方确认，除《股份认购协议》规定的生效条件外，其签署及履行本
      补充协议已分别履行了必要的决策审批程序及获得了充分的授权，待本补充协议
      生效后，本补充协议即随《股份认购协议》一并对本补充协议双方具有约束力。


3.    其他
3.1   除上下文另有约定外，本补充协议中的词语具有《股份认购协议》第1条中所约定
      的含义。
3.2   本补充协议构成对《股份认购协议》有关内容的修订或补充。除本补充协议有明
      确约定外，《股份认购协议》其他条款应当保持不变并具有完全的效力。
3.3   本补充协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行有
      关各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。



（本页以下无正文）




                                       130
（本页无正文，为《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》签字页）


本补充协议由双方于文首日期签署，以昭信守：




上海国际集团有限公司



沈骏



法定代表人/授权代表




                                    131
（本页无正文，为《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》签字页）


本补充协议由双方于文首日期签署，以昭信守：




上海浦东发展银行股份有限公司



高国富



法定代表人/授权代表




                                    132
附件 2：




            上海国鑫投资发展有限公司


                        与


           上海浦东发展银行股份有限公司


                        之


            附条件生效的股份认购协议


                        之


                     补充协议




                      中国上海


                   二〇一七年六月




                        133
本补充协议由以下双方于 2017 年 6 月 9 日于中国上海签署：


上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）
法定代表人：顾卫平
注册地址 ：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室


上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）
法定代表人：高国富
注册地址 ：上海市中山东一路12号


鉴于：
4. 浦发银行是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海
      证券交易所上市（普通股股票代码：600000）。浦发银行拟通过向特定对象非公开发
      行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。
5. 国鑫投资是一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，拟以现金认购
      浦发银行本次非公开发行的股份。
6. 浦发银行与国鑫投资已签订了《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发展银行股
      份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就浦发
      银行向国鑫投资发行、国鑫投资向浦发银行认购股份事宜作出了相关约定。


为确保浦发银行本次非公开发行普通股股票的顺利开展，双方现依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，就《股
份认购协议》修订事宜友好协商，达成如下协议：


4.      股份认购
4.1     本次非公开发行
        浦发银行本次拟通过向特定发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A
        股）的方式发行人民币普通股股票，拟向上海国际集团有限公司和国鑫投资募集
        资金合计不超过14,830,000,000.00元。国鑫投资同意认购浦发银行本次非公开发
        行的部分人民币普通股股票，浦发银行同意国鑫投资予以认购。
4.2     认购股数
        国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议第1.4条约定的认购价款与
        本补充协议第1.3条约定的认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去
        取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议
        第1.3条约定的认购价格定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作
        为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。
        依据上述计算方法，国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为不超过308,631,713
        股。

                                         134
      若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
      行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股
      数上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
      2017年4月25日，浦发银行召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年
      度利润分配的议案》，浦发银行以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922
      股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公
      积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施
      完毕。国鑫投资拟认购股数上限相应调整为406,313,131股。
4.3   认购价格
      本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期
      首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）浦发银行股票交
      易均价的90%（向上取2位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母
      公司普通股股东的每股净资产孰高。
      若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
      行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
      每股净资产参考值将作相应调整。
4.4   认购价款
      国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。


5.    协议成立及生效
2.3   本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2.4   本补充协议双方确认，除《股份认购协议》规定的生效条件外，其签署及履行本
      补充协议已分别履行了必要的决策审批程序及获得了充分的授权，待本补充协议
      生效后，本补充协议即随《股份认购协议》一并对本补充协议双方具有约束力。


6.    其他
3.4   除上下文另有约定外，本补充协议中的词语具有《股份认购协议》第1条中所约定
      的含义。
3.5   本补充协议构成对《股份认购协议》有关内容的修订或补充。除本补充协议有明
      确约定外，《股份认购协议》其他条款应当保持不变并具有完全的效力。
3.6   本补充协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行有
      关各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。



（本页以下无正文）




                                       135
（本页无正文，为《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议之补充协议》签字页）


本补充协议由双方于文首日期签署，以昭信守：




上海国鑫投资发展有限公司



顾卫平



法定代表人/授权代表




                                    136
（本页无正文，为《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议之补充协议》签字页）


本补充协议由双方于文首日期签署，以昭信守：




上海浦东发展银行股份有限公司



高国富



法定代表人/授权代表




                                    137
议案十：


               上海浦东发展银行股份有限公司
           关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报
                及填补措施（修订稿）的议案

各位股东：
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次非公开发行普通股对摊薄即期回报的影响进行了分析，编制了《上海浦东发
展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》，并经公司第五届董事会第五十三次会议及 2015 年年度股东大会审议通过。
    因公司对本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价方式”、“发行数量”
进行调整，公司就调整后的非公开发行普通股股票方案对摊薄即期回报的影响进
行了分析，并对《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》进行了修订。
    现提请各位股东审议。


    附件：《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的公告》




                                   138
附件：


                     上海浦东发展银行股份有限公司
             关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报
                       及填补措施（修订稿）的公告

    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有限公司及
上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”），募集资金总额不超过 148.30 亿元。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
的要求，公司于 2016 年 3 月 11 日公告了《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开
发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。2017 年 6 月 12 日，公司召开第六届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》，对本
次非公开发行股票的发行价格及定价方式、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持
不变。现基于调整后的非公开发行股票方案，就本次发行对即期回报构成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
    一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
    本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求
用于补充公司核心一级资本。
    （一）主要假设
    1、假设本次发行于 2017 年 9 月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证
监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
    2、假设 2017 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 90%
（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产孰高。
    假设本次发行价格为公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，即 15.64 元/股。
    2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年度
利润分配的议案》，公司以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股
股东每 10 股转增 3 股。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，公司本次发行
的发行价格将相应调整为 11.88 元/股。
    根据本次发行方案，公司拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及


                                       139
上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行金额合计不超过 148.30
亿元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，假设按照
上限发行 1,248,316,498 股人民币普通股。
    4、公司 2017 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增
长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。该假设分析并
不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
    5、不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
                                    2016 年度/         2017 年度/2017 年 12 月 31 日
            项目
                                 2016 年 12 月 31 日
                                                   本次发行前    本次发行后
普通股总股本（亿股）                     281.04          281.04        293.52
加权平均普通股总股本（亿股）             277.79          281.04        284.16
假设一：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年无增长
归属于母公司普通股股东的扣除
                                         499.61          499.61        499.61
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益                 1.80            1.78           1.76
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益                 1.80            1.78           1.76
（元/股）
假设二：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2016 年增长 5%
归属于母公司普通股股东的扣除
                                         499.61          524.59        524.59
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益                 1.80            1.87           1.85
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益                 1.80            1.87           1.85
（元/股）
假设三：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2016 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的扣除
                                         499.61          549.57        549.57
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益                 1.80            1.96           1.93
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益                 1.80            1.96           1.93
（元/股）
注：1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；


                                        140
    2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
    3、数据源于公司2016年年报，2017年度数据为初步核算数据，未经会计师事务所审
计。
    4、2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度
利润分配的预案》，同意以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向
全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股
东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至281.04
亿股。2016年度的每股收益指标均为按照调整后的股数重新计算得出。
    考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，
其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增
加的情况下，公司 2017 年度基本每股收益较 2016 年将可能有所下降。
    二、本次融资的必要性和合理性
    （一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
    近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加
强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，
建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业
银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。
根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、
资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面
采取分类监管措施。中国人民银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro
Prudential Assessment, 以下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平
是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。
因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略
意义。
    截至 2017 年 3 月 31 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率
分别为 11.50%、9.23%和 8.45%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发展银行股份有
限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资本充足率、一级资本充
足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10%以上；且预计公司在 2018 年
末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级资本缺口为 240～390 亿元。因此，
公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，
同时为可能提高的监管要求预留空间。
    （二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力
    公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014 年末、2015
年末及 2016 年末公司的资产总额增速分别为 14.02%、20.22%和 16.12%，贷款总额增速
分别为 14.76%、10.71%和 23.04%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资
产规模仍将保持稳健增长的趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补
充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水
平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预

                                       141
留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的
不确定性。
    综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，公司
计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银行业
监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展
的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对新常态下国内
外经济的变化与挑战。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核心一级资
本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。
    人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善中高级
管理人员、后备干部、海外储备干部等多层面的培养培训体系，推进总行和分行后备干
部的双向挂职锻炼；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引进力度，启动海外机
构招聘工作；推进产品经理专业岗位序列建设，进一步加强专业队伍建设；建立海外人
才库，推进海外储备人才跟岗培训；持续推进总行备选生项目，充实后备力量。
    技术方面，公司将提升科技与运营支撑能力保障创新转型；以需求中心建设、自主
开发平台建设为抓手，提高科技研发效率，确保完成重点项目；扎实提升运维保障水平，
确保安全稳定运行；着力推进“轻前台、强后台、稳内控”的运营模式建设，提升集约
化、智能化水平，增强差异化的运营服务能力。
    市场方面，公司坚持“以客户为中心”理念，以“效能、精益、价值、平安”为目
标，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式，形成“大运营支撑、大服
务平台、大销售渠道”，打造卓越运营支撑的升级版；完善前台联动机制，提升综合化、
差异化运营服务能力；扩大运营互联互通范围，支持跨地域联动营销。
    四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金
未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注
本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
    五、公司关于填补回报的相关措施
    为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护
公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、
经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采
取如下措施：
    （一）加强资本规划管理
    公司将根据国内复杂多变的经济金融形势、董事会确定的年度工作思路与目标，认
真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应，同时公司将进一步加强对募集资金的管理，合理
有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

                                     142
    （二）提升资本使用效率，合理配置资源
    公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率
为主要指标的考核模式；另一方面，加强资本使用管理，通过各种管理政策引导经营机
构资产协调增长，降低资本占用。
    （三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
    公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、针对性
的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发挥好零售业务
资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提升金融市场业务创利
能力，提高效益贡献度。
    （四）保持稳定的股东回报政策
    公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进
一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限
公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性，
坚持为股东创造长期价值。
    六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签
署了《承诺函》，做出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”


    特此公告。



                                            上海浦东发展银行股份有限公司董事会
                                                     2017 年 6 月 12 日




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议案十一：


                 上海浦东发展银行股份有限公司
         董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
             能够得到切实履行的相关承诺的议案


各位股东：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，上海浦
东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。为确保公司相关填补回
报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，内容
如下：
    本人作为公司董事/高级管理人员，现承诺如下：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    现提请各位股东审议。




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