上海市锦天城律师事务所
关于上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海浦东发展银行股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浦东发展银行股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
10 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上刊登《上海浦东发展银行股份有限公司关于召开 2017 年
第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
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出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
满 15 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 17 日在上海市莲花路 1688 号（近田
林路）会议室如期召开。本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 120 人，代表有表决权股
份 15,818,437,805 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.8920%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
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1、审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：
同意：15,811,879,732 股，占有效表决股份总数的 99.9585%；反对：6,558,073
股，占有效表决股份总数的 0.0415%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,767,590,467 股 ，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
99.6304%；反对：6,558,073 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3696%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股 ，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.02 发行规模
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股 ，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.04 债券期限
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.05 债券利率
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.06 付息的期限和方式
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.07 转股期限
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表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果：
同意：15,788,974,525 股，占有效表决股份总数的 99.8137%；反对：29,463,280
股，占有效表决股份总数的 0.1863%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,685,260 股 ，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3393%；反对：29,463,280 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6607%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.10 转股数量的确定方式
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
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98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.11 赎回条款
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.12 回售条款
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
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股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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2.18 担保事项
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.19 本次决议的有效期
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议
案》
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,383,050
股，占有效表决股份总数的 0.1858%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,383,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6562%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,281,050
股，占有效表决股份总数的 0.1851%；弃权：102,000 股，占有效表决股份总数的
0.0007%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,281,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6504%；弃权：102,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0058%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
表决结果：
同意：15,789,054,612 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,281,193
股，占有效表决股份总数的 0.1851%；弃权：102,000 股，占有效表决股份总数的
0.0007%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,347 股 ，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,281,193 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6504%；弃权：102,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0058%。
7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》
表决结果：
同意：15,789,054,755 股，占有效表决股份总数的 99.8142%；反对：29,281,050
股，占有效表决股份总数的 0.1851%；弃权：102,000 股，占有效表决股份总数的
0.0007%。
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中小股东表决情况：
同 意： 1,744,765,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.3438%；反对：29,281,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6504%；弃权：102,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0058%。
8、审议通过《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺的议案》
表决结果：
同意：15,790,174,755 股，占有效表决股份总数的 99.8213%；反对：27,766,050
股，占有效表决股份总数的 0.1755%；弃权：497,000 股，占有效表决股份总数的
0.0032%。
中小股东表决情况：
同 意： 1,745,885,490 股， 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
98.4070%；反对：27,766,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
1.5650%；弃权：497,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0280%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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