中国国贸独立董事 2018 年度述职报告



                       中国国际贸易中心股份有限公司
                         独立董事2018年度述职报告
                               (2019年3月28日)


致股东：


    年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，
从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2018年度的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验，不存在影响独立性的情况。
    任克雷先生毕业于北京大学经济系，大学本科学历。曾任国家经委政策研究室副
主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深
圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城集团公司总经理、党委书记，深圳华侨城股份
有限公司董事长，康佳集团股份有限公司董事局主席，深圳华侨城房地产有限公司董
事长、香港华侨城有限公司董事长。现任中国企业联合会副会长、中国工业设计协会
副会长、中国综合开发研究院理事会副理事长、前海合作区咨询委员会委员、深圳前
海规划建设咨询委员会副主任委员、深圳市前海开发投资控股有限公司董事、深圳世
联行地产顾问股份有限公司董事、深圳市设计联合会会长、深圳市设计与艺术联盟主
席、南方科技大学理事会理事、暨南大学董事会董事、华侨大学董事会董事等社会职
务。本公司第七届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员及召集人。
    吴积民先生，香港大学工商管理硕士、特许金融分析师。吴先生在财务及经济管
理等方面经验丰富，曾任摩根大通公司资深银行家兼投资银行副总裁、美林证券（亚
太）有限公司投资银行总监、嘉里控股有限公司财务总监、LGT 投资管理（亚洲）有限
公司香港首席投资官、汇丰银行董事（香港投资银行）、强制性公积金计划管理局执行


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董事、星展银行大中华区执行董事兼股权资本市场及并购业务负责人、大新银行私人
银行部门负责人。现任 GRE 投资顾问有限公司董事，香港大学经济金融学院兼职副教
授；本公司第七届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。
    马蔚华先生拥有经济学博士学位，曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼
首席执行官，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长、香
港永隆银行有限公司董事长。现任壹基金理事长、中国邮政储蓄银行股份有限公司、
东方航空股份有限公司等独立董事；北京大学、清华大学等多所高校兼职教授；本公
司第七届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。
    尹锦滔先生为英国特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员，曾任职罗兵咸
永道会计师事务所香港所及中国所的合伙人，拥有丰富的审计及财务管理经验。现担
任下述在香港联合交易所上市之公司的独立非执行董事：华润置地有限公司、大快活
集团有限公司、华能新能源股份有限公司、KFM 金德控股有限公司、上海医药集团股份
有限公司、嘉里物流联网有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、泰加保险（控股）有
限公司、雅居乐雅生活服务股份有限公司及海通国际证券集团有限公司。尹先生热心
公益，现任香港公开大学的义务司库及校董，并在一些慈善团体及非政府服务机构担
任领导职务；本公司第七届董事会独立董事、审计委员会委员及召集人、薪酬委员会
委员。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况

                                                                            参加股东
                            参加董事会出席情况
 独立                                                                       大会情况
 董事    本年应参    亲自      以通讯      委托                 是否连续    出席股东
                                                     缺席
 姓名    加董事会    出席      方式参      出席                两次未亲自    大会的
                                                     次数
           次数      次数      加次数      次数                 参加会议      次数
任克雷       6        6           5           0        0           否          0
吴积民       6        6           5           0        0           否          1
马蔚华       6        5           5           1        0           否          0


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尹锦滔          6          6               5            0         0          否              0
   （二）出席董事会专门委员会会议情况

          出席董事会审计委员会会议情况                       出席董事会薪酬委员会会议情况
                                                  是否                                           是否
         本年                                     连续      本年                                 连续
 独立
         应参       亲自   委托                   两次      应参      亲自   委托                两次
 董事                                   缺席                                          缺席
         加会       出席   出席                    未       加会      出席   出席                 未
 姓名                                   次数                                          次数
         议次       次数   次数                   亲自      议次      次数   次数                亲自
          数                                      参加       数                                  参加
                                                  会议                                           会议
任克雷    4          4         0          0        否        1          1         0    0          否
吴积民    4          4         0          0        否        1          1         0    0          否
马蔚华    4          3         1          0        否        1          0         1    0          否
尹锦滔    4          4         0          0        否        1          1         0    0          否
   （三）出席股东大会会议情况
   年度内，公司召开了2017年度股东大会，独立董事吴积民先生出席了2017年度股
东大会会议。
   （四）相关决议及表决结果
   我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
   （五）公司配合独立董事工作情况
   在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2018年度，我们对于以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
   （一）董事的提名和任免
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司控股股东中国国际贸易中心

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有限公司（以下简称“国贸有限公司”）提名的公司第七届董事会三名变更的董事候选
人的任职资格和提名程序发表独立意见如下：
   公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名林明志先生、卓河祓先生、王义杰
先生为公司第七届董事会董事候选人。我们审阅了上述董事候选人履历，依照《公司
法》、《公司章程》中关于董事选任的有关规定，认为上述董事候选人的任职资格符合
上述法律、法规的有关规定，提名程序亦符合《公司章程》的相关规定，合法有效。
   （二）公司2017年度利润分配预案
   我们对公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见，认为公司制定的利润分配
政策重视对股东的合理投资回报，尤其是现金分红回报。公司2017年度利润分配预案
符合国家法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，综合考
虑了给予股东合理的现金分红回报以及公司发展和资金需求等因素，符合公司和全体
股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司2017年度利润分
配预案。
    （三）对外担保
   我们对公司2017年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，公司2017
年不存在对外担保情形，并要求公司继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》中的有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
   （四）关联交易
    我们审阅了公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计事
项，听取了公司对2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计事项
所作的说明，发表了事前认可意见，同意公司2017年度日常关联交易执行情况及2018
年度日常关联交易预计事项，并同意将公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年
度日常关联交易预计事项提交公司董事会予以审议。另外，我们对该事项发表了独立
意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需
要，公司与关联方国贸有限公司的交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同
意公司与国贸有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计
事项。
   （五）董事及高级管理人员薪酬


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   我们就公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2018年度薪酬计划发表了独立
意见，认为公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2018年度薪酬计划是依据公司
2017年度主要经营目标完成情况及相关董事、高级管理人员及董事会秘书岗位职责等
情况制定的，同意公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2018年度薪酬计划。
   （六）聘任会计师事务所
   我们对公司聘请会计师事务所发表了事前认可意见，同意公司聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告及其内部控制进行审计，并
对公司2018年半年度财务报告进行审阅的议案。


    四、总体评价
   2018 年，我们本着客观、公正、独立的原则，积极履行职责，发挥了独立董事的
作用，维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。


   特此报告。




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独立董事签署：任克雷、吴积民、马蔚华、尹锦滔




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