股票代码：600012         股票简称：皖通高速          编号：临 2018-028


                 安徽皖通高速公路股份有限公司
             关于对宁宣杭公司实施债务转增资本公积
                       暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。

    重要内容提示：
    ●本公司控股子公司宁宣杭公司的三方股东：安徽交控集团、宣城交投及本
公司签订对宁宣杭公司的债务转增资本公积协议，拟以 2017 年 12 月 31 日为基
准日，根据 2017 年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的项
目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自
2018 年 1 月 1 日之后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资
本公积投资。转增方案实施后，三方股东对宁宣杭公司的持股比例保持不变。
    ●该事项构成关联交易，须提交本公司股东大会审议批准。


    一、关联交易概述
    安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（下称“宁宣杭公司”）成立于 2008 年 4
月，负责投资建设宁宣杭高速公路安徽段。宁宣杭公司注册资本人民币 30,000
万元，本公司、安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）和宣
城市交通投资有限公司（以下简称“宣城交投”）分别持股 51%、39%和 10%。
    为满足宁宣杭公司运营期资金需求，改善资本结构，提高融资能力，降低信
用风险，保障公司可持续发展，经 2018 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第十
一次会议审议通过，同意《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议
案》。我公司与安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债
务转增资本公积协议》（转增协议），拟以 2017 年 12 月 31 日为基准日，根据 2017
年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的项目资本金列入债权
债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自 2018 年 1 月 1 日之
后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。签订债

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转协议的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过本协议所列事项。本
协议在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。
    因安徽交控集团为本公司的控股股东，宁宣杭公司亦为本公司的控股子公
司，此项交易构成关联交易事项。公司关联董事乔传福先生、陈大峰先生、许振
先生和谢新宇先生在会议上回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）安徽省交通控股集团有限公司
    1、基本情况
    安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥
市，注册资金人民币 160 亿元，法定代表人为乔传福，经营范围：公路及相关基
础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房
地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿 线服务区经营管理；收费、
养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。
    安徽交控集团经审计之 2017 年主营业务收入人民币 292.41 亿元人民币，经
审计之净利润人民币 30.81 亿元。


    2、与本公司的关联关系
    安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证
券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。


    （二）宣城市交通投资有限公司
    1、基本情况
    宣城市交通投资有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省宣城市宣州
区响山路 5 号，注册资本 20 亿元，法定代表人为马钊华，经营范围：高等级公
路(包括高速公路、一级公路和二级公路）的投资、建设、经营和管理；公路交
通投资项目及配套项目的开发经营和管理；水运基础设施的投资、建设、经营和
管理；公路运输、客运站场、城市公交的投资、建设、管理；高等级公路（同上）、
国省干线公路沿线部分土地出让前期开发；资产租赁服务。
    宣城交投经审计之 2017 年主营业务收入人民币 1.22 亿元人民币，经审计之

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归属母公司净利润人民币 0.75 亿元。


    2、与本公司的关联关系
    宣城市交通投资有限公司持有本公司控股子公司安徽宁宣杭高速公路投资
有限公司 10%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（五）款规定的关联关系的情形。


    至本次关联交易为止，2018 年度本公司与安徽交控集团的关联交易总金额
已达到“人民币 3000 万元且占净资产 5%以上”的指标，因此该项交易需要经过本
公司股东大会审议批准。



    三、关联交易合同的主要内容
    1、《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》主要内容
    经 2018 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，我公司、
安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债务转增资本公积
协议》，同意在签订转增协议的四方全部完成相关的内部审批程序的前提下，以
有关债务转增资本公积方式对宁宣杭公司进行增资。具体方案为：（1）宁宣杭公
司将截至 2017 年 12 月 31 日以负债列示的项目资本金及其产生的递延所得税负
债净值人民币 93,686.07 万元以债务转增资本公积的方式转入资本公积。其中：
安徽交控集团对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为人民币 37,366.55 万元；
本公司对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币 46,515.20 万元；宣城交投
对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币 9,804.32 万元。（2）将 2018 年 1
月 1 日至本协议签署日期间，安徽交控集团累计向宁宣杭公司投入的项目资本金
人民币 2,184 万元转为其资本公积。（3）转增协议签署日之后，本公司、安徽交
控集团及宣城交投投入宁宣杭公司的项目资本金出资，均将计入对宁宣杭公司的
资本公积投资。
    2、签订转增协议的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过本协
议所列事项。本协议在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后
生效。
    3、本次有关债务转增资本公积不涉及宁宣杭公司的注册资本变更，即有关

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债务转增资本公积后，三方股东持有宁宣杭公司的注册资本金额及比例不变。
    4、本次投资行为还须提交本公司股东大会审议批准。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司认为，宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积协议是按正常商业条款
订立，属公平合理。宁宣杭公司各股东拟以各自对宁宣杭公司的债权按现有持股
比例以债务转增资本公积的方式对其进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。
转增完成后，各股东原已投入的所有项目资本金将全额计入宁宣杭公司股东权益
（实收资本和资本公积），各股东持股比例不会发生变化。宁宣杭公司为本公司
的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，有利于宁宣杭公司改善资本结构，
提高融资能力，降低信用风险，保障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整
体经营发展战略的实施。


    五、应该履行的审议程序
    本公司于 2018 年 12 月 28 日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，
审议了《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》，经与会 5 位非
关联董事表决，批准了转增协议的条件和条款，并授权本公司董事许振先生代表
本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签署其认为因进行上述事宜合理
地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其
认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；审议该议案时，公司关联董事乔传
福、陈大峰、许振和谢新宇均回避表决。
    本次债务转增资本公积事项还须提交本公司股东大会审议批准。董事会授权
公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合
交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书
/董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的
召集通知。


    六、独立董事的意见
    公司独立董事江一帆、姜军和刘浩对上述关联交易出具了事先认可声明和独
立意见，认为宁宣杭公司的三方股东拟按照现有持股比例以债务转增资本公积的

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方式对宁宣杭公司进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。符合公司及股东
的整体利益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有
关规定。


    七、备查文件目录
    1、本公司第八届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事意见。




                                         安徽皖通高速公路股份有限公司

                                              二Ｏ一八年十二月二十八日




                                                                 －5－