上海市金茂律师事务所

              关于上海国际港务（集团）股份有限公司

                      二 O 一五年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海国际港务（集团）股份有限公司




                                   （引言）


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 5 月 20 日召开。上海市金茂律
师事务所经公司聘请委派陈峥宇律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）出
席会议，就本次股东大会会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，
以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
       为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：



                                 （正文）



一、 本次股东大会的召集



2.1.       2016 年 1 月 11 日、3 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第四十三
           次、第四十四次会议，第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
           于召开 2015 年年度股东大会的议案》等议案，并分别于 2016 年 1 月
           12 日、3 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
           《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了
           《上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会第四十三次会议
           决议公告》、《上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会第四
           十四次会议决议公告》和《上海国际港务（集团）股份有限公司第二
           届监事会第二十四次会议决议公告》。


2.2.       2016 年 4 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《中国证券
           报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海国际
           港务（集团）股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，
           定于 2016 年 5 月 20 日召开本次股东大会。


2.3.       经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的
           时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等
           事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。


2.4.       本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
           《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
           的规定以及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召开



2.1.       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。


2.2.       本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 20 日下午 1:30 分在上海市东
           大名路 358 号国际港务大厦多功能厅举行。


2.3.       本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
           平台的投票时间为 2016 年 5 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
           9:30-11:30，13:30-15:30；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年
           5 月 20 日 9:15 至 15:00。


2.4.       经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
           《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
           的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格



       3.1. 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
           计 38 人，代表股份 20,147,272,549 股，占公司股份总数的 86.9403%。
           通过网络投票系统出席股东大会的股东共计 16 人，代表股份 9,487,548
           股，占公司股份总数的 0.0410%。
           以上股东均为截止 2016 年 5 月 13 日（股权登记日）下午收市后在中
           国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的
           股东。


3.2.       公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次
       股东大会。


3.3.   本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
       定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案
4.1.   本次股东大会审议的议案为《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度
       监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配方
       案》、《2016 年度财务预算报告》、《关于申请 2016 年度债务融资额度
       的议案》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015 年董事、监事年度薪酬情
       况报告》、《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》、《关于续
       聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》以及听取《2015 年度
       独立董事述职报告》。


4.2.   本次股东大会审议的议案已分别经公司第二届董事会第四十三次会议、
       第二届董事会四十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过
       并公告。


4.3.   经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
       议案提出。


4.4.   经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
       案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果



5.1.   公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东
       大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司股
           东大会网络系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和
           统计数据。


5.2.       本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
           的表决结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东
           及股东代理人共计 54 人，代表股份 20,156,760,097 股，占公司股份
           总数的 86.9813%。其中，参加现场投票的股东和股东代理人共 38 人，
           代表股份 20,147,272,549 股，占公司股份总数的 86.9403%；参加网
           络投票的股东和股东代理人共 16 人，代表股份 9,487,548 股，占公司
           股份总数的 0.0410%。


5.3.       本次股东大会审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议案，
           经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分
           之一以上同意通过。


5.4.       本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
           规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
           及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



                                  （结论）



       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


       本法律意见书于 2016 年 5 月 20 日签署，正本四份，副本二份。


（以下无正文）
（本页为《关于上海国际港务（集团）股份有限公司二 O 一五年年度股东大会
的法律意见书》签字页）


上海市金茂律师事务所（公章）


负责人：毛 惠 刚                  经办律师：陈 峥 宇
                                            韩 春 燕




                                            二 O 一六年五月二十日