上港集团：关于新增2019年度日常关联交易预计的公告2019-08-01
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2019-049
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
是否需要提交股东大会审议：本次新增2019年度日常关联交易预计事项
已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
对上市公司的影响：本次新增2019年度日常关联交易预计事项属于公司
正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利
益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营
业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产
生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海国际港务（集团）股份有限公司于 2019 年 7 月 30 日召开了第三届董事
会第一次会议，以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权（关联董事王海民先生回避表
决）审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于新增 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，鉴于（1）经 2019 年 7 月 29 日公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过，王海民先生担任公司第三届董事会董事，目前上海国际港务
（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”或“本
公司”）与中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）及其下属控股
子公司中远海运集装箱运输有限公司、东方海外货柜航运有限公司、上海泛亚航
运有限公司之间的交易构成关联交易；（2）如因 2019 年内王海民先生在中远海
控下属合并报表范围内子公司之间发生任职变化，将导致其所任职的中远海控下
属子公司与本公司构成关联交易，因此，董事会同意自 2019 年 7 月 29 日至 2019
年 12 月 31 日公司与中远海控（含合并报表范围内子公司）新增 2019 年度日常
关联交易预计为：公司向中远海控（含合并报表范围内子公司）提供劳务合计人
民币 18.0 亿元；接受中远海控（含合并报表范围内子公司）提供劳务合计人民
1
币 2.0 亿元。
独立董事对上述关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，
认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，目前中远海控
及其下属控股子公司中远海运集装箱运输有限公司、东方海外货柜航运有限公司、
上海泛亚航运有限公司为本公司关联法人，公司与上述关联方的交易构成本公司
关联交易。公司与上述关联方的交易属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵
循公平、公正、合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不
影响公司的独立性。董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法
规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意该关
联交易事项。
2019 年 7 月 30 日，公司第三届监事会第一次会议以 5 票赞成，0 票反对，0
票弃权审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于新增 2019 年度日
常关联交易预计的议案》，提出如下审核意见：本次关联交易董事会履行了审议
决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事
前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。关联交易的决策程
序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行
为。监事会同意该关联交易事项。
董事会审计委员会对上述关联交易预计事项发表了同意的书面审核意见，认
为：该关联交易事项属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、公正、
合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立
性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次新
增日常关联交易预计事项无须提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2019 年 2 月与中远海控签订了的《航运及码头服务框架协议》，公司
向中远海控（含合并报表范围内子公司）提供的码头及其他相关服务（以下合称：
“码头服务”）包括：（1）码头集装箱报务；包括但不限于安排集装箱船舶靠泊
作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转箱、内支
线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱
2
海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）其他相关码头配套服务。
中远海控（含合并报表范围内子公司）向公司提供的航运及其他相关服务（以下
合称：“航运服务”）包括：（1）货物运输、舱位出租、舱位互换；（2）物流服务、
拖车、堆场；（3）与航运服务相关的配套服务。
在 2019 年 7 月 29 日之前公司与中远海控（含合并报表范围内子公司）之间
已存在交易，但不构成关联关系。
经 2019 年 7 月 29 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议，王海民
先生担任公司第三届董事会董事。鉴于（1）王海民先生目前担任中远海控及其
下属控股子公司中远海运集装箱运输有限公司、东方海外货柜航运有限公司、上
海泛亚航运有限公司的董事或高级管理人员职务，根据《上海证券交易所股票上
市规则》“第 10.1.3 条（三）”对关联法人的认定，中远海控及其下属控股子公
司中远海运集装箱运输有限公司、东方海外货柜航运有限公司、上海泛亚航运有
限公司为本公司关联法人；（2）如因 2019 年内王海民先生在中远海控下属合并
报表范围内子公司之间发生任职变化，将导致其所任职的中远海控下属子公司成
为本公司关联法人。因此，公司自 2019 年 7 月 29 日起与上述关联法人之间的交
易构成本公司关联交易。
综上，公司与上述关联法人的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。
（三）本次新增日常关联交易预计情况
鉴于本公司与中远海控（含合并报表范围内子公司）的交易于 2019 年 7 月
29 日起构成关联交易，因此公司与中远海控（含合并报表范围内子公司）新增
2019 年度日常关联交易预计金额如下：
关联交 本次预计金额
交易内容 关联人
易类别 （人民币 亿元）
公司（含合并报表范 中远海控（含合并报表范围内子公司） 18.0
向关联 围内子公司）向中远 其中：中远海运集装箱运输有限公司 11.0
人提供 海控（含合并报表范
劳务 围内子公司）提供码 其中：东方海外货柜航运有限公司 3.2
头及其他相关服务。 其中：上海泛亚航运有限公司 2.5
公司（含合并报表范 中远海控（含合并报表范围内子公司） 2.0
接受关 围内子公司）接受中
联人提 远海控（含合并报表 其中：中远海运集装箱运输有限公司 0.3
供的劳 范围内子公司）提供 其中：东方海外货柜航运有限公司 0.2
务 的航运及其他相关服
务。 其中：上海泛亚航运有限公司 0.4
3
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中远海运控股股份有限公司
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：许立荣
注册资本：1225952.9227 万人民币
主要股东：中国远洋运输有限公司等
成立日期：2007 年 01 月 05 日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心
12 号楼二层
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；
实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；
船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末总资产为人民币 2281.44 亿
元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 228.86 亿元；2018 年实现营业收入
人民币 1208.30 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 12.30 亿元。
2、中远海运集装箱运输有限公司
统一社会信用代码：913100001322933273
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄小文
注册资本：2366433.7165 万人民币
主要股东：中远海运控股股份有限公司
成立日期：1997 年 11 月 11 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号临港管理服务中心 A 楼
428 室
经营范围：国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，
船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国
内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联
运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下
4
游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末总资产为人民币 842.49 亿元，
归属于母公司所有者的净资产为人民币 95.78 亿元；2018 年实现营业收入人民
币 913.66 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 8.32 亿元
3、东方海外货柜航运有限公司
东方海外货柜航运有限公司是一家香港集装箱航运与物流服务公司，是在香
港联交所上市的东方海外（国际）有限公司（HK0316）的全资附属公司。东方海
外货柜航运有限公司为世界具规模之综合国际集装箱运输、物流及码头公司之一，
为客户提供全面的物流及运输服务，服务网络覆盖亚洲、欧洲、美洲、非洲及澳
大拉西亚。其作为香港联交所上市东方海外（国际）有限公司的全资附属公司，
不单独对外披露财务数据，仅上市公司东方海外（国际）有限公司披露财务数据
如下：2018 年末总资产为 10,053,860 千美元，归属于母公司所有者的净资产为
4,735,130 千美元；2018 年营业收入 6,572,655 千美元，实现归属于母公司所有
者的净利润人民币 108,166 千美元。
4、上海泛亚航运有限公司
统一社会信用代码：913100001322217451
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王海民
注册资本：153656.5663 万人民币
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
成立日期：1993 年 04 月 28 日
住所：上海市虹口区东大名路 658 号 7 层
经营范围：国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海
运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地
各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事海
上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，货物运输代
理；汽车销售，销售汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末总资产为人民币 65.58 亿元，
归属于母公司所有者的净资产为人民币 25.86 亿元；2018 年实现营业收入人民
币 164.44 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 2.17 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事王海民先生在中远海运控股股份有限公司担任执行董事和总经理
职务；在中远海运集装箱运输有限公司担任董事和总经理职务；在东方海外货柜
航运有限公司担任董事、联合行政总裁职务；在上海泛亚航运有限公司担任董事
长职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条（三）”对关联法
人的认定，中远海运控股股份有限公司、中远海运集装箱运输有限公司、东方海
外货柜航运有限公司、上海泛亚航运有限公司为本公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的
履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中远海控（含合并报表范围内子公司）的关联交易主要包括公司向中
远海控（含合并报表范围内子公司）提供码头及其他相关服务，以及接受中远海
控（含合并报表范围内子公司）提供的航运及其他相关服务。
上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易以政府相关政策、规定
为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确
定。
本次日常关联交易预计金额上限是参照公司现有规模、业务经营情况，以及
有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增 2019 年度日常关联交易预计事项属于公司正常的经营行为，遵循
公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或
中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交
易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日
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