中远海运能源运输股份有限公司
             募集资金专项存储及使用管理制度



                         第一章 总则


    第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情
况，特制定本管理制度。


    第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的
资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。


    第三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


    第四条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
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挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。


    第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，及时披露募集资金的使
用情况。


    第六条 违反国家法律、法规、公司章程和本管理制度等规定使
用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律、法
规的规定承担相应的民事赔偿责任。


                    第二章 募集资金的存储


    第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；

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    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。


                     第三章 募集资金的使用


    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。


    第十条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


    第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审
计、保荐机构发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公
司上市后的募集资金置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告募集资金置换事项。
    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司董事会应当在完成
置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    除前述外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，

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应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


       第十二条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
       使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


       第十三条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符
合如下要求：
       （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；

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    （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补
充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第十四条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，但每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应
当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
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他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。


    第十五条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。


    第十六条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募
集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意

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见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。


                  第四章 募集资金投向的变更


    第十七条   公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。


    第十八条   变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    3、新募投项目的投资计划；
    4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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    5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    7、上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照上
海证券交易所和/或香港联交所股票上市规则的有关规定予以披露。


    第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。


    第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
    2、已使用募集资金投资该项目的金额；
    3、该项目完工程度和实现效益；
    4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    5、转让或置换的定价依据及相关收益；
    6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    8、上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


               第五章 募集资金使用管理与监督



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       第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
       《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。


       第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际使用情况，以及募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在差异。1/2 以上独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


       第二十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用

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情况进行一次现场调查。
       每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容：
       1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
       2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
       3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况（如适用）；
       4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
       5、超募资金的使用情况（如适用）；
       6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
       7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
       8、上海证券交易所要求的其他内容。
       每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。


       第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费
用。
       董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集
资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


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                           第六章 附则


    第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本管理制度。


    第二十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。


    第二十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票
上市地上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公
司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。


    第二十九条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                    中远海运能源运输股份有限公司
                                            二〇一七年十二月一日




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