中远海能：2018年年度股东大会会议资料2019-05-23
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年六月十日
0
目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于公司二〇一八年年度报告的议案》……………………5
议案二、《关于公司二〇一八年度财务报告及审计报告的议案》……6
议案三、《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》…………..……7
议案四、《关于公司二〇一八年度董事会工作报告的议案》……..…8
议案五、《关于公司二〇一八年度监事会工作报告的议案》…………9
议案六、《关于公司二〇一九年度董事、监事薪酬的议案》………10
议案七、《关于聘任朱迈进先生为公司执行董事的议案》…………12
议案八、《关于公司 2019 下半年至 2020 年上半年新增担保额度的
议案》……………………………………………………………………13
议案九、《关于聘任公司 2019 年度境内外审计机构及其报酬的议
案》………………………………………………………………………19
附件 1：公司二〇一八年度董事会工作报告…………………………21
附件 2：公司二〇一八年度监事会工作报告……………………….…27
附件 3：朱迈进先生简历………………………………………………29
附件 4：公司二〇一八年度独立董事履职报告………………………30
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中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
时间：2019 年 6 月 10 日（星期一）14 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：刘汉波董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一八年年度报告的议案；
2、关于公司二〇一八年度财务报告及审计报告的议案；
3、关于公司二〇一八年度利润分配的预案；
4、关于公司二〇一八年度董事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一八年度监事会会工作报告的议案
6、关于公司二〇一九年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘任朱迈进先生为公司执行董事的议案
特别决议案，非累计投票议案，审议：
8、关于公司 2019 下半年至 2020 年上半年新增担保额度的议
案；
普通决议案，非累计投票议案，审议：
9、关于聘任公司 2019 年度境内外审计机构及其报酬的议案
2
汇报事项：公司二〇 一八年度独立董事履职报告。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第七项议案、第九项议案应获得由出席年度股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，第八项议
案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
三分之二以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇 一八年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2017 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股
份有限公司 2018 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2019 年第二次董事会会议审议，中远海运能源
运输股份有限公司 2018 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券
交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇一八年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2018 年度财务报告，并聘请信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进
行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认
为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则
的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2018 年 12 月 31
日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市
规则的要求作了恰当披露，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2019 年第二次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2018 年年度报告中并已在上海证
券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇一八年度利润分配的预案
各位股东：
根据公司章程规定，在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计
未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
同时公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
董事会建议 2018 年度利润分配预案如下：
以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股息人民币 0.20 元（含税），股息分派率为 76.7%，
共计约人民币 8,064 万元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东
的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇
率基准价折算后以港币派发。
该方案已经公司 2019 年第二次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇一八年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇一八年度经营管理情况，公司董事会编制
了公司二〇一八年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一八年工作
情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
附件 1：中远海运能源运输股份有限公司二〇一八年度董事会工
作报告
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇一八年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一八年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一八年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇一八年度监事会工
作报告
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司二〇一九年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事、监事 2019 年度的薪酬标准如下：
（1）股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬。
（2）管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外
不额外领取董事薪酬。
（3）现任（包括续聘）独立董事：境内独立董事薪酬维持人民
币 15 万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30
万元/年（税前）不变。
（4）新聘任的独立董事、独立监事：薪酬由基本报酬和会议津
贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准
为人民币 15 万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币 12
万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，
经董事会批准后执行；
会议津贴标准为：董事会会议人民币 3,000 元/次，董事会专门委
员会会议人民币 2,000 元/次；
如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行。
（5）职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制
度规定，不在此议案之列。
10
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于聘任朱迈进先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东—中国海运集团有限公司提名，并经公司提
名委员会审核，董事会建议聘任朱迈进先生为本公司第九届董事会执
行董事。
请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
附件 3：朱迈进先生的简历
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料八
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司 2019 下半年至 2020 年上半年新增担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司（以
下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下
简称“新加坡公司”）、寰宇船务企业有限公司（下简称“寰宇公司”）
融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供担保，
并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为 2019 年 7 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日。具体情况汇报如下：
一、担保的必要性
中发香港是本公司在香港地区的全资子公司，是本公司境外投融
资的主要平台，下属 18 家单船公司。2018 年经审计净利润-2.40 亿元，
资产负债率 64.84%。
新加坡公司是本公司在新加坡的全资子公司，下属 8 家单船公司。
2018 年经审计净利润-0.38 亿元，资产负债率 79.63%
寰宇公司是公司全资孙公司，下属 25 家单船公司。2018 年经审
计报表实现净利润-0.44 亿元，资产负债率 90.86% 。
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境外公司以“内保外贷”的形式在境外申请流动资金借款，审批
流程更为便捷，并显著降低融资成本，在此情况下，境外公司需要能
源总部提供担保。
二、担保情况概述
经本公司 2019 年第二次董事会会议审议，董事会同意并提请股
东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于 2019 年 7 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日间提供下述担保：
1、为中海发展（香港）航运有限公司提供不超过 10 亿美元（或
等值其他币种）的担保额度，用于其外部融资。
2、为中远海运油品运输（新加坡）有限公司提供不超过 2 亿美
元（或等值其他币种）融资性担保额度，用于其外部融资。
3、为本公司全资孙公司寰宇船务企业有限公司提供不超过 2 亿
美元（或等值其他币种）融资性担保额度，用于其外部融资。
本公司对上述三家公司的融资担保额度可以相互融通，融资担保
新增总额度不超过 14 亿美元。
提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生
时签署有关担保协议，并及时对外公告。
三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
14
务。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2018年12月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 150.78 139.29
负债总额 97.77 86.34
其中：银行贷款总额 79.01 66.21
流动负债总额 50.43 43.53
净资产 53.01 52.95
2018年度 2017年度
（经审计） （经审计）
营业收入 17.87 13.01
净利润 -2.40 3.20
2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore
049712。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2018年12月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 40.83 33.22
负债总额 32.51 24.92
其中：银行贷款总额 19.12 13.22
流动负债总额 11.96 9.95
净资产 8.32 8.30
15
2018年度 2017年度
（经审计） （经审计）
营业收入 7.19 4.94
净利润 -0.38 0.09
3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：赵彤。
注册资本：1.07亿美元。
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2018年12月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 123.74 104.45
负债总额 112.43 93.24
其中：银行贷款总额 67.14 65.78
流动负债总额 52.47 43.01
净资产 11.31 11.21
2018年度 2017年度
（经审计） （经审计）
营业收入 19.76 17.00
净利润 -0.44 -2.41
四、担保协议的主要内容
本公司所属三家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、
类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保
业务具体发生时履行信息披露义务。
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五、董事会意见
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显
著降低融资成本。
董事会认为本公司为三家公司的融资提供担保，其审议程序符合
本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东
大会授权后为三家公司的融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2019 年 3 月 27 日，不包括本次预计担保在内，本公司及控
股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为 5.60 亿美元（约
合人民币 37.60 亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为 13.3%；
本公司对控股子公司担保总额为 11.86 亿美元（合计约人民币 79.63
亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为 28.2%；逾期担保数
量为零。
七、有关程序
由于上述预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的
10%；同时，被担保方新加坡航运、寰宇公司的资产负债率都超过 70%。
因此提请股东大会审议及批准上述预计担保额度。
由于上述预计担保总额连同本公司股东大会前连续十二个月内
累计对外担保之和已超过公司最近一期经审计总资产 30%，本议案构
成股东大会的特别决议案，需获得由出席年度股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上通过方有效。
提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生
时签署有关担保协议，并及时对外公告。
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现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
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中远海能 2018 年年度
股东大会材料九
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于聘任公司 2019 年度境内外审计机构及其报酬的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为中远海能 2019 年度 A
股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；同意续聘罗兵咸永道
会计师事务所为中远海能 2019 年度 H 股财务报告境外审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所将为本公司提供符合 A 股/H 股上市公司监管要求的 2019 年半年
度审阅、2019 年度审计报告、内部控制审计报告等审计报告及专项
说明的审计和审阅服务。
董事会建议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度
审阅/审计费用人民币 290 万元，罗兵咸永道会计师事务所 2019 年度
审阅/审计费用人民币 350 万元，两家审计机构 2019 年度审阅/审计费
用合计人民币 640 万元（含税、差旅费）。
如信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师
事务所提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机构 2019 年度审计费具
体金额。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇 一九年六月十日
20
附件 1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇 一八年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2018 年共召开 12 次董事会会议，共审议 42 项议案，具体如
下：
于 2018 年 1 月 9 日召开 2018 年第一次董事会会议，审议：
（1）关于召开二〇一八年第一次临时股东大会的议案
于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第二次董事会会议，审议：
（1）关于对中石油大连海运公司增资扩股的议案
（2）关于调整公司董事会专门委员会构成的议案
于 2018 年 3 月 28 日召开 2018 年第三次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2017 年度报告（A 股/H 股）的议案
（2）关于公司 2017 年度财务报告及审计报告的议案
（3）关于公司二〇一七年度利润分配的预案
（4）关于公司二〇一七年度董事会工作报告的议案
（5）关于公司二〇一七年度独立董事履职报告的议案
（6）关于公司二〇一七年度社会责任报告的议案
（7）关于公司二〇一七年度内部控制评价报告的议案
（8）关于公司 2018 年度风险管理报告议案
（9）关于公司二〇一七年度高级管理人员薪酬的议案
（10）关于公司二〇一八年度董事、监事薪酬的议案
（11）关于签订 2017 年度审计服务协议的议案
（12）关于会计政策变更的议案
（13）关于公司 2018 下半年至 2019 年上半年新增担保额度的议案
（14）关于公司“十三五”发展规划的议案
于 2018 年 4 月 27 日召开 2018 年第四次董事会会议，审议：
（1）关于会计估计变更的议案
（2）关于本公司二〇一八年第一季度报告的议案
于 2018 年 5 月 9 日召开 2018 年第五次董事会会议，审议：
（1）关于推荐本公司第九届董事会成员的议案
（2）关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
（3）关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案
（4）关于召开 2017 年年度股东大会的议案
于 2018 年 5 月 31 日召开 2018 年第六次董事会会议，审议：
（1）关于聘任公司 2018 年度境内外审计机构及其报酬的议案
（2）关于制定公司对外担保管理制度、对外投资管理制度和累积投票制实
施细则的议案
于 2018 年 6 月 29 日召开 2018 年第七次董事会会议，审议：
21
（1）关于选举公司新一届董事会董事长的议案
（2）关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案
于 2018 年 8 月 29 日召开 2018 年第八次董事会会议，审议：
（1）关于会计政策变更的议案
（2）关于公司二〇一八年半年度报告及中期业绩报告的议案
（3）关于调整 YAMAL 常规船股东出资方式以及对上海中远海运 LNG 增资
的议案
于 2018 年 10 月 30 日召开 2018 年第九次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2018 年第三季度报告的议案
（2）关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案
（3）中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修
订稿）
（4）关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
（5）关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作
相关事宜的议案
（6）关于修订公司<关联交易管理制度>的议案
（7）关于召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会的议案
于 2018 年 11 月 8 日召开 2018 年第十次董事会会议，审议：
（1）关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议并申请协议 2019-2021
年上限金额的议案
于 2018 年 12 月 12 日召开 2018 年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于公司深化改革方案及调整总部部门职能职责的议案
于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案
（2）关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案
（3）关于收购中海液化气船舶管理（上海）有限公司 100%股权的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
本年应
董事姓 以通讯方
职务 参加董 亲自出 委托出 缺席
名 式参加次
事会次 席次数 席次数 次数
数
数
黄小文 董事长 11 0 9 2 0
刘汉波 执行董事 12 2 10 0 0
陆俊山 执行董事 12 2 10 0 0
冯波鸣 非执行董事 11 1 9 1 0
张炜 非执行董事 11 0 10 1 0
林红华 非执行董事 11 1 9 1 0
王武生 独立非执行董事 1 1 0 0 0
22
阮永平 独立非执行董事 12 2 10 0 0
叶承智 独立非执行董事 12 1 11 0 0
芮萌 独立非执行董事 12 2 10 0 0
张松声 独立非执行董事 12 0 12 0 0
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓
职务 本年应出席/列席 实际出席/
名
股东大会次数 列席次数
黄小文 董事长 3 2
刘汉波 执行董事 3 1
陆俊山 执行董事 3 2
冯波鸣 非执行董事 3 1
张炜 非执行董事 3 1
林红华 非执行董事 3 2
阮永平 独立非执行董事 3 3
叶承智 独立非执行董事 3 0
芮萌 独立非执行董事 3 1
张松声 独立非执行董事 3 0
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先
生担任主任委员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独
立审计师的聘用，审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和
管理政策等。审计委员会每年至少召开四次会议，审阅本公司采用的会计政策、
内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及相关信息
的完整性、公平性和准确性。
2018 年，审计委员会共召开了 6 次会议，每次会议均有专门的记录员记录
会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。
审计委员会于报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的
职责以及履行《企业管制常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：
审计委员会审议了公司 2017 年度财务报告、公司 2017 年度内部控制评价报
告、关于聘用公司 2018 年度境内外审计机构、公司 2018 年中期财务报告等议案，
形成了审计委员会关于公司 2017 年度财务报告的意见书、关于公司 2017 年度利
润分配预案的意见书、关于公司 2018 年中期财务报告的意见书。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2018 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 4 次会议。
审计委员会在向董事会递交中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审
23
计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市
规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员
会之间不存在异议。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考核委员会由四名独立非执行董事组成，由叶
承智先生担任主任委员。本公司薪酬与考核委员会已采纳企业管治常规守则的条
文，其主要职责如下：
a.就本公司执行董事及高级管理人员之薪酬提供建议，以寻求董事会及股东
大会之批准；及
b.审议董事及高级管理人员之薪酬构成，并就薪资、花红（包括奖励）提出
建议。
2018 年，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，所有委员出席该会议，委员们
审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2017 年度工作计划的实施情况，并
且以其所履行的职责等作为确定董事和高级管理人员 2017 年度酬金的依据。委
员们也审议了《关于调整和实施公司股权激励方案的议案》、《关于调整股票期权
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》。
（3）战略委员会
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预
算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。于报告期末，公司董
事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 3 位执行董事、3 名非执行董事和 3 位独
立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立董事叶承智先生、芮萌先生以及
张松声先生以丰富的航运及金融等领域的专业知识和工作经验，为公司可持续发
展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
2018 年该委员会共召开了 1 次会议，主要审议了《关于公司“十三五”发展
规划的议案》。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司提名委员会由 3 位董事组成，皆为 3 位独立非执行董事，
独立董事芮萌先生担任主任委员。
2018 年召开了 1 次会议，审议《关于推荐本公司第九届董事会成员的议案》，
并将有关议案提请董事会审议。
二、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内部
24
控制体系建设。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，
继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有
效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
2016 年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总
部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块内控
体系建设项目。于 2016 年末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相
关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个
业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
2017 年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共编
制了 16 项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报告，
开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开展年
度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实的支
持和保障。
2018 年，本公司以公司战略为导向，与流程梳理和风险管理相结合，分两
个阶段推进和持续改进总部规章制度建设，一是深化改革阶段，完成了总部规章
制度框架体系和建设计划初稿，编制每项规章制度编写要点和修订要点；集中完
成了重点领域 22 项规章制度的编写；修改完善规章制度管理办法，加强制度分
类管理；制定规章制度建设规范指引，开展制度编写培训，推广使用制度范本。
二是全面完善阶段。深化改革完成后，还将进一步完善总部规章制度的顶层设计，
结合新的职能职责和业务流程，持续改进完善总部规章制度体系。此外，2018
年公司还启动了所属企业规章制度体系建设工作，进一步完善了公司全面风险管
理体系。
三、深入推进信息披露，不断加强投资者关系管理，切实回报股东
2018 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
实保障投资者的知情权。
2018 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 83 项，在 H 股市场发布公告 48
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，
公司 2017 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 0.50 元（含税），派息率
为 11.4%。
四、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源运输的重要行业，为此不断完善企业的社会责
任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通与合作，
积极承担社会责任，争做优秀企业公民。
本公司坚持“实施高标准管理、订造高标准船舶、配备高标准船员”的安全理
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念，持续完善安全管理体系，积极推进落实安全生产责任制，强化岸基管理人员
队伍和船员队伍建设，开展船舶全生命周期计划保养，加大隐患排查力度，营造
安全生产文化氛围，有效防范安全风险，提升运输本质安全水平。
本公司坚持绿色发展理念，严格落实国家海洋法和国际公约的规定，大力发
展 LNG 运输业务，进军甲醇、乙醇、乙烷等新能源运输领域，健全环保管理体
系，创新 5S 现场管理、保姆式管理法等特色管理方法，将环境、健康、安全的
具体要求落实到船舶建设、采购、航行、办公的全过程，通过优化调度出行方式，
加大环保技术改造，有效减少航运能源消耗和污染物排放，打造绿色航运先锋。
本公司始终坚持“人才是企业第一资源”，注重员工权益保障，关注员工职业
健康，不断推进人才强企战略，加大培训力度，畅通员工职业发展通道，关心员
工生活，增进员工凝聚力和向心力；积极响应国家 2020 全面脱贫的扶贫攻坚号
召，向云南永德县、湖南沅陵借母溪地区、西藏类乌齐县开展扶贫开发和对口帮
扶工作，热心公益活动，鼓励员工关心关注社区发展，倡导志愿活动，为公司发
展营造和谐友好的外部环境。
于 2018 年，因本公司将绿色运营纳入到公司的各个方面，树立了行业内绿
色发展的典范，本公司获得“2018 中国企业可持续竞争力年会”环境可持续实践
卓越企业奖和“第四届上海上市公司企业社会责任峰会”2018 年度杰出企业奖。
面对新时代的机遇与挑战，公司全体员工将切实增强使命感和责任感，在集团和
董事会的领导下，主动担当，紧紧抓住战略机遇期，以敢为人先、争创一流的精
神，坚持“四个全球领先”的战略目标不动摇，坚持实现向全程油轮运输服务商的
战略转型不动摇，做好提质增效、安全管理各项工作，努力打造世界一流的能源
运输企业，为公司的长远发展打下牢固的基础，向投资者交出一份满意的答卷。
26
附件 2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年度监事会工作报告
（一） 监事会工作情况：
1、 公司监事会于二零一八年度共召开了八次监事会会议，情况如下：
日期 审议内容
（一） 二零一八年三月二十八日 1、 关于公司二零一七年度监事会工作报告的议案
2、 关于公司2017年度报告（A股╱H股）的议案
3、 关于公司2017年度财务报告及审计报告的议案
4、 关于公司二零一七年度利润分配的预案
5、 关于公司二零一七年度社会责任报告的议案
6、 关于公司二零一七年度内部控制评价报告的议
案
7、 关于公司2018年度风险管理报告议案
8、 关于会计政策变更的议案
9、 关于公司2018下半年至2019年上半年新增担保
额度的议案
（二） 二零一八年四月二十七日 1、 关于会计估计变更的议案
2、 关于本公司二零一八年第一季度报告的议案
（三） 二零一八年五月九日 1、 关于推荐本公司第九届监事会成员（非职工代表
监事）的议案
2、 关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案
（四） 二零一八年六月二十九日 1、 关于选举公司新一届监事会主席的议案
（五） 二零一八年八月二十九日 1、 关于会计政策变更的议案
2、 关于公司二零一八年半年度报告及中期业绩报
告的议案
（六） 二零一八年十月三十日 1、 关于公司2018年第三季度报告的议案
2、 关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案
3、 中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
计划管理办法（草案修订稿）
4、 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决
议有效期的议案
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日期 审议内容
5、 关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行工作相关事宜的议案
（七） 二零一八年十一月八日 1、 关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议
并申请协议2019-2021年上限金额的议案
（八） 二零一八年十二月二十七日 1、 关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案
2、 关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案
（二） 对公司二零一八年度的工作，监事会发表如下意见：
1、 公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行
国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其
它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未
发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损
害公司利益的行为。
2、 于报告期内，公司资产持续优化，继续保持盈利，财务状况良好，管理
规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。
公司二零一八年年度综合财务报表真实及公平地反映本集团于二零一
八年十二月三十一日的综合财务状况及二零一八年的综合财务表现及
其综合现金流量及该二零一八年年度综合财务报表已经信永中和会计
师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审核。
3、 于报告期内，公司资产处置价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；
关连交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，
协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、 于报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结
合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以
及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制
衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管
理水平不断提升。
5、 于报告期内，公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会
和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年
度利息。
28
附件 3：
朱迈进先生的简历
朱迈进先生，1970 年 10 月出生，大连海事大学管理学硕士，高
级船长，现任本公司总经理。朱先生自 1996 年 7 月加入本公司， 曾
任中海发展股份有限公司油轮公司船舶管理部副总经理（主持工作）、
总经理，中海发展股份有限公司油轮公司总经理助理，中海油轮运输
有限公司副总经理，上海中远海运油品运输有限公司总经理等职。
29
附件 4：
中远海运能源运输股份有限公司
独立非执行董事二零一八年年度履职报告
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）
的独立非执行董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董
事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立非执行董事二零
一八年年度履职报告》如下：
一、独立非执行董事的基本情况
我们作为本公司第九届董事会独立非执行董事（连续任职均未超过六年），
熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责
所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与本公司不存在任何影响独立性的
关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们
再次承诺，在任职期间如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将主
动辞去独立非执行董事职务。
截至二零一八年十二月三十一日，本公司董事会由 10 名董事组成，其中股
东董事 4 名、管理层董事 2 名、独立非执行董事 4 名。独立非执行董事的人数符
合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
有关独立非执行董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务的专业背景和工
作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立非执行董事阮永平先生、叶
承智先生、芮萌先生和张松声先生，前三位独立非执行董事分别在公司董事会下
设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会中担任主任委
员职务。四位独立非执行董事简历如下：
阮永平
阮先生，1973 年 9 月出生，博士，会计学教授，博士生导师，现任中远海
运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学商学院学术委员会副主任，公司财
30
务研究所所长，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1998
年至 2001 年，阮永平先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证
券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001 年至 2005 年，
阮永平先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管
理学博士学位；从 2005 年至目前，阮永平先生在华东理工大学商学院会计学系
从事教学科研工作，任商学院学术委员会副主任、教授，博士生导师，公司财务
研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮永平先生同时兼任广州智光
电气股份有限公司（股票代码：002169.SZ）、上海姚记扑克股份有限公司（股票
代码：002605.SZ）、浙江荣晟环保纸业股份有限公司（股票代码：603165.SH）
的独立董事，并曾于 2008 年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限公司(股
票代码：002511.SH)，2011 年 6 月至 2017 年 5 月任上海斯米克控股股份有限公
司（股票代码：002162.SH）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独
立非执行董事。
叶承智
叶先生，1953 年 8 月出生，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执
行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和提名委员会委员，和
记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶承智先
生亦为 Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港
口信托之托管人－经理，股票代码：NS8U）执行董事、东方海外（国际）有限
公司（股份代码：00316.HK）非执行董事、Piraeus Port Authority S.A.（于希腊
上市，股份编号 PPA）独立非执行董事及 Westports Holdings Berhad（于马来西
亚上市，股票代码：5246）非独立非执行董事。彼创办香港货柜码头商会并担任
主席（2000 年至 2001 年）, 亦曾任贸易通电子贸易有限公司（股份代码：
00536.HK）之非执行董事、 Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，
股份编号 11200）外部董事及中远海运港口有限公司（股票代码：01199.HK）独
立非执行董事。此外，叶先生由 2009 年起直至 2014 年 12 月底为香港港口发展
局成员，其拥有超过 35 年航运业的经验。他持有文学学士学位。叶先生于 2014
年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
31
芮萌
芮先生，1967 年 11 月出生，博士，现任中远海运能源运输股份有限公司独
立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员
会委员、审计委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融
学教席教授，上工申贝（集团）股份有限公司（股票代码：600843.SH）独立董
事、上海汇纳信息科技股份有限公司（股票代码：300609.SZ）独立董事、中国
教育集团控股有限公司（股票代码：00839.HK）独立非执行董事和碧桂园服务
控股有限公司（股票代码：06098.HK）独立非执行董事。芮萌博士于 1990 年获
得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993 年获得美国俄克拉何马州立大学
获得经济学硕士学位，1995 年及 1997 年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕
士学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金融学方面，
在国际知名的期刊上发表了 90 多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士
是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港
中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他
曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究
中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会
计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)
项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004 至 2009 连续六年获
得香港中文大学优秀教学奖, 2013 获得中欧国际工商学院优秀研究奖和 2015 年
中欧国际工商学院杰出研究奖和 2017 年中欧国际工商学院最佳教学奖，2013 中
国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美国金融协会、
国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他曾是香港联合
交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问
学者与亚洲发展银行的访问学者，并曾于 2015 年 9 月至 2018 年 9 月任美的集团
股份有限公司（股票代码：000333.SZ）的独立董事。芮先生于 2015 年 6 月加入
本公司任独立非执行董事。
张松声
张先生，1954 年 12 月于新加坡出生，现任中远海运能源运输股份有限公司
独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会和审计委员会委员.
32
张先生 1979 年毕业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学
位，张先生现任新加坡太平船务集团执行主席，香港胜狮货柜企业有限公司（股
票代码：00716.HK）主席兼首席行政总监，中远海运控股股份有限公司（股票
代码：601919.SH、01919.HK）独立非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、
前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长。
张松声先生目前担任新加坡工商联合总会（SBF）主席、坦桑尼亚联合共和国驻
新加坡荣誉领事、通商中国董事，中国新加坡（重庆）战略性互联互通示范项目
联合实施委员会行业顾问中新互联互通（重庆）物流发展有限公司董事长、中国
新加坡南宁国际物流园董事长。张先生于 2015 年 12 月加入本公司任独立非执行
董事。
二、独立非执行董事年度履职概况
我们四名独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选
时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权
益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
二零一八年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开
上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有
时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极
参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的
各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真
听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们
在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
二零一八年度，公司共召开了 12 次董事会会议（其中 10 次会议以通讯方式
召开）和 3 次股东大会。在公司 2017 年年度股东大会上，我们按规定向股东报
告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指
定媒体披露了该报告。
二零一八年，独立非执行董事出席上述会议的出席率如下：
姓名 应参加 董事会╱ 董事会╱ 董事会╱
33
董事会 股东大会 股东大会 股东大会缺
会议╱股 亲自出席 委托出席 席
东
大会次数
（次） （次） （次） （次）
阮永平先生 12/3 12/3 0/0 0/0
叶承智先生 12/3 12/0 0/0 0/3
芮萌先生 12/3 12/1 0/0 0/2
张松声先生 12/3 12/0 0/0 0/3
2、董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1) 公司董事会战略委员会由 9 名董事组成，其中 3 名执行董事、3 名非执
行董事和 3 名独立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立非执行董事叶承
智先生、张松声先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为
公司可持续发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。二零一八年该委员会共召开
了 1 次会议，主要审阅了《关于公司“十三五”发展规划的议案》。
(2) 审计委员会 3 名委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任
主任委员。二零一八年该委员会共召开了 6 次会议，主要审议了公司 2017 年度
财务报告、公司 2017 年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2018 年度境内外审
计机构、公司 2018 年中期财务报告等议案，形成了审计委员会关于公司 2017
年度财务报告的意见书、关于公司 2017 年度利润分配预案的意见书、关于公司
2018 年中期财务报告的意见书，并出具有关意见供董事会参考，以确保本集团
综合财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于二零一八年，审计委员会与外聘审计师共举行了 4 次会
议。审计委员会在向董事会递交中期及全年报告前，将先行审阅；在审阅时，审
计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市
规则及法律之规定。在外部核数师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员
会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会 4 名委员，全部由独立非执行董事组成，由叶承智先
生担任主任委员。二零一八年，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，委员们审核了
董事和高级管理人员的薪酬，考核了二零一七年度工作计划的实施情况，并且以
34
其所履行的职责等作为确定董事和高级管理人员二零一七年度酬金的依据。委员
们也审议了《关于调整和实施公司股权激励方案的议案》、《关于调整股票期权激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》。
(4) 本公司提名委员会由 3 名董事组成，全部为独立非执行董事，芮萌先生
担任主任委员。二零一八年召开了 1 次会议，审议《关于推荐本公司第九届董事
会成员的议案》，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，认真
审慎地履行职务。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源关联交易管理制度》，依法合规地开展
关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董
事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立非执行董事
均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对
外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公
司防范控股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截至目前公司未发生任何
违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
本公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，
对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
二零一八年，本公司没有发生提名高级管理人员的情况。
为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业
绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
经公司股东大会批准及授权，公司董事会于 2018 年 12 月 27 日向符合授予条件
的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
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我们认为：本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公
司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
因预计 2018 年上半年业绩与 2017 年相比变化幅度不大，本公司未于 2018
年 7 月发布业绩预告。
二零一八年，受 OPEC 等主要产油国减产及美国对伊朗制裁、委内瑞拉原油
出口减少等地缘事件的影响，国际原油价格持续高企、原油贸易和运输需求受到
阶段性抑制，在运价同比下跌与燃油价格同比提高的共同作用下，国际原油运输
市场收益水平降至历史低位。为此，本公司于二零一九年一月底，按照香港和上
海两地《上市规则》的有关规定，对公司业绩下滑及其原因等情况发布了业绩预
减公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本公司于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过关于聘任
公司 2018 年度境内外审计机构及其报酬的议案，包括：
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度境内审计机
构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司 2018 年度境外审计机构。
本公司不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师
事务所为本公司境内外审计机构，天职国际及天职香港已确认，其与公司不存在
任何意见分歧或未决事项，亦无任何有关更换境内、外审计机构需提请公司股东
关注的事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备国家主管部门核发的证券、期
货相关业务执业资格，能够满足公司境内审计工作的相关要求；罗兵咸永道会计
师事务所具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，
是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四章 4.03 条的规定，具备根据《专
业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师，能够满足公司 H 股
审计工作的相关要求。
我们同意聘请信永中和为公司 2018 年度境内审计机构，聘请普华永道（罗
兵咸永道）会计师事务所为公司 2018 年度境外审计机构，我们认为公司决策程
序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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7、现金分红及其他投资者回报情况
二零一七年，公司实现归属于本公司所有者净利润人民币 17.7 亿元，董事
会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.05 元（含税），上述建议已于
2017 年年度股东大会上批准，并于二零一八年八月派发完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集
团有限公司相继向本公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测
及补偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、
披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行
信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者
关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提
高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
二零一二年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工
作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围
内全面推进内部控制建设工作。
二零一二至二零一三年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一
是扩大内部控制体系覆盖面，于二零一二年将本公司下属四家境内控股子公司纳
入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公
司全资附属公司上海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三
是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据
评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设
工作相关成果体现于二零一二版《中海发展内部控制手册》、二零一三版《中海
发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
二零一四至二零一五年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果
的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展
内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于
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可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
二零一六年，本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，
对总部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块
内控体系建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等
相关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个
业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
二零一七年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共
编制了 16 项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报
告，开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开
展年度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实
的支持和保障。
二零一八年，本公司以公司战略为导向，与流程梳理和风险管理相结合，分
两个阶段推进和持续改进总部规章制度建设，一是深化改革阶段，完成了总部规
章制度框架体系和建设计划初稿，编制每项规章制度编写要点和修订要点；集中
完成了重点领域 22 项规章制度的编写；修改完善规章制度管理办法，加强制度
分类管理；制定规章制度建设规范指引，开展制度编写培训，推广使用制度范本。
二是全面完善阶段。深化改革完成后，还将进一步完善总部规章制度的顶层设计，
结合新的职能职责和业务流程，持续改进完善总部规章制度体系。此外，2018
年公司还启动了所属企业规章制度体系建设工作，进一步完善了公司全面风险管
理体系。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议
事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的
各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，
对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公
司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机
构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对
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于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们四位独立非执行董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理
等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要
提出改进的事项。于二零一八年，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案
事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的
业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
二零一八年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议
时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解
公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董
事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律
和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
二零一九年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法
律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公
司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的
积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立非执行董事：
阮永平 叶承智
芮萌 张松声
二零一九年三月二十七日
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