此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中遠海運能源運輸股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函、代表委任表格及回
條轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔
任何責任。
本通函僅供說明，並不構成收購、購買或認購中遠海運能源運輸股份有限公司證券之邀請或要約。
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
(1) 修訂建議非公開發行A股之條款
(2) 有關認購協議之補充協議的關連交易
(3) 根據收購守則之清洗豁免
及
(4) 特別交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第8至第24頁。獨立董事委員會致獨立股東函件載於本通函第25至第26頁。載有獨立財
務顧問大有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本通函第27至第49頁。
本公司謹訂於二零一九年七月二十六日（星期五）上午10時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171
號遠洋賓館三樓召開特別股東大會，於二零一九年五月三十一日寄發予股東的原大會通告基礎上的經修訂大會
通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
本公司謹訂於二零一九年七月二十六日（星期五）上午10時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171
號遠洋賓館三樓召開H股類別股東大會（按特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次召
開），於二零一九年五月三十一日寄發予股東的原大會通告基礎上的經修訂大會通告載於本通函第HCM-1至
HCM-4頁。
本通函隨附特別股東大會及H股類別股東大會適用的經修訂代表委任表格。無論閣下能否出席上述大會，務請
盡快並在任何情況下必須於大會或其任何續會指定舉行時間24小時前，將隨附的經修訂代表委任表格按照其
上列印之指示填妥並交回本公司：(1)H股股東請交回至本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公
司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；(2)A股股東請交回至本公司的董事會辦公室，地址為
中華人民共和國上海市虹口區東大名路670號7樓。填妥並交回代表委任表格後，閣下仍可親自出席大會或任
何續會，並於會上投票。
二零一九年七月五日
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
附錄一 － 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
經修訂特別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
經修訂H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「二零一七年類別股東大會」 指 於二零一七年十二月十八日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一八年類別股東大會」 指 於二零一八年十二月十七日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一七年特別股東大會」 指 本公司於二零一七年十二月十八日召開的特別股東大
會
「二零一八年特別股東大會」 指 本公司於二零一八年十二月十七日召開的特別股東大
會
「二零一七年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一七年十二月四日有關批准（其中
包括）建議非公開發行A股之原訂條款的通函
「二零一八年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一八年十一月三十日有關批准（其
中包括）延期決議案的通函
「修訂決議案」 指 將於特別股東大會及類別股東大會上提呈有關（其中
包括）價格下限機制之補充的決議案
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元以人民幣
計值的內資股，已於上海證券交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 A股類別股東大會
「公告」 指 本公司日期為二零一九年五月二十九日的公告，內容
有關（其中包括）修訂決議案、補充協議及新清洗豁免
「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則
「聯繫人」或「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
- 1 -
釋 義
「交易均價」 指 緊接定價日前20個交易日A股之交易均價，按緊接定
價日前20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量
計算
「基準價」 指 人民幣6.81元，為二零一七年特別股東大會通函的最
後可行日期（即二零一七年十二月一日）之本公司最近
期經審核綜合財務報表列示的每股淨資產（僅供說明）
「董事會」 指 董事會
「董事會授權延期決議案」 指 延長授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發
行A股相關所有事宜之人士之授權有效期的決議案，
另行延期的12個月，由二零一八年十二月十八日（即
原有效期的屆滿日期翌日）至二零一九年十二月十七
日
「上限」 指 根據建議非公開發行A股將予發行最多806,406,572股
A股
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會與H股類別股東大會
「本公司」 指 中國海運能源運輸股份有限公司，於中國成立之股份
有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板（股份
代號：1138）及上海證券交易所（股份代號：600026）
上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為
本公司間接控股股東
「中遠海運一致行動人集團」 指 中遠海運及根據收購守則認定的一致行動人，包括中
國海運及其附屬公司
- 2 -
釋 義
「中國海運」 指 中國海運集團有限公司（原名：中國海運（集團）總公
司），一家中國國有企業，由中遠海運全資擁有，為
本公司直接控股股東
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「特別股東大會」 指 本公司將召開以審議及酌情批准（其中包括）(i)修訂決
議案、(ii)補充協議、(iii)特別授權、(iv)新清洗豁免
及(v)特別交易的特別股東大會
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
士
「延期決議案」 指 股份發行延期決議案及╱或董事會授權延期決議案
（視情況而定）
「本集團」 指 本公司及其於本通函日期的附屬公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，其於香港聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 H股類別股東大會
「港元」 指 香港的法定貨幣港元
「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
- 3 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由阮永平先生、葉承智先
生、芮萌先生及張松聲先生（即全體獨立非執行董事）
組成，乃根據上市規則及收購守則就修訂決議案、補
充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易向獨立股
東提供意見而設立
「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1
類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管
活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問以就修訂決
議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易
向獨立董事委員會及獨立股東提供有關推薦意見
「獨立股東」 指 除(i)中遠海運及其一致行動人士及(ii)於建議非公開
發行A股、修訂決議案、補充協議、特別授權、新清
洗豁免及╱或特別交易中擁有權益或參與其中的所有
其他人士（如有）以外的股東
「發行價」 指 有關建議非公開發行A股的A股發行價
「最後可行日期」 指 二零一九年七月二日，即本通函付印前為確定本通函
所載若干資料的最後可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「資產淨值價格下限」 指 本公司最新經審核綜合財務報表所載每股資產淨值
（為本公司普通股股東於相關財政年度年結日應佔資
產淨值除以相關年度年結日本公司之總股本），即價
格下限機制的兩個限制參數之一
- 4 -
釋 義
「新清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1對中遠海運
就因認購事項而可能產生的中遠海運一致行動人集團
尚未擁有或同意收購的所有已發行A股作出全面收購
要 約（ 以 及 收 購 所 有 已 發 行 H 股 的 類 似 要 約 ）的 責 任
（已計及修訂決議案對建議非公開發行A股之影響）而
授出的豁免
「原清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1對中遠海運
就因認購事項而可能產生的中遠海運一致行動人集團
尚未擁有或同意收購的所有已發行A股作出全面收購
要約（以及收購所有已發行H股的類似要約）的責任而
於二零一七年十二月十五日授出的豁免
「參與者」 指 根據股票期權激勵計劃獲授股票期權的人士
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「中國公認會計準則」 指 中國公認的會計準則
「中國法律顧問」 指 國浩律師（上海）事務所，本公司的中國法律顧問
「定價日」 指 建議非公開發行A股的A股發行期首日
「價格下限機制」 指 釐定發行價之價格下限的機制，即股份成交價下限與
資產淨值價格下限兩者之中的較高者
「建議非公開發行A股」 指 建議本公司向不超過10名特定對象（包括擬通過認購
事項參與的中遠海運）非公開發行不超過806,406,572
股A股股份
「有關期間」 指 公告日期前六個月至最後可行日期止之期間
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
- 5 -
釋 義
「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章香港證券及期貨條例（經不時修訂及
補充）
「股份發行延期決議案」 指 將建議非公開發行A股相關的當時的獨立股東決議案
之有效期另行延長12個月（即由二零一八年十二月十
八日（即原有效期的屆滿日期）至二零一九年十二月十
七日）的決議案
「股份」 指 A股及H股
「股票期權激勵計劃」 指 本公司於二零一八年十二月十七日批准且採用的A股
股票期權激勵計劃
「股票期權」 指 授予參與者根據先決條件於指定期間內收購若干A股
股份的權利
「股份成交價下限」 指 緊接定價日前20個交易日內A股平均成交價的90%，
即價格下限機制的兩個限制參數之一
「股東」 指 股份持有人
「特別交易」 指 構成收購守則規則25項下本公司一項特別交易的建議
非公開發行A股
「特別決議案」 指 須經出席相關股東大會的股東（包括其代理人）所持有
的表決權三分之二以上的表決權票數通過的決議案
「特別授權」 指 於特別股東大會及類別股東大會徵求獨立股東特別授
權，以根據建議非公開發行A股發行A股
「認購事項」 指 中遠海運根據認購協議（經補充協議補充）擬認購A股
- 6 -
釋 義
「認購協議」 指 本公司與中遠海運於二零一七年十月三十日訂立的認
購協議，據此，中遠海運有條件同意認購而本公司有
條件同意根據建議非公開發行A股發行金額不超過人
民幣42億元的A股數目
「補充協議」 指 本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立的
補充協議，以載入有關修訂決議案的建議非公開發行
A股的變動
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「交易日」 指 上海證券交易所或香港聯交所（視情況而定）公開進行
證券買賣或交易的日子
「%」 指 百分比
就本通函而言，人民幣與港元之兌換（反之亦然）乃按人民幣1.00元兌1.14港元之匯率計
算。該匯率（倘適合）僅作說明用途，並不代表任何金額已經、可能已經或將會按此匯率或任何
其他匯率兌換。
* 僅供識別
- 7 -
董事會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
執行董事 中國註冊辦事處
劉漢波先生 中華人民共和國
朱邁進先生 中國（上海）自由貿易試驗區
業盛路188號
非執行董事 A-1015室
馮波鳴先生
張煒先生 香港主要營業地點
林紅華女士 香港
干諾道中168-200號
獨立非執行董事 信德中心西翼
阮永平先生 36樓
葉承智先生 3601-3602室
芮萌先生
張松聲先生
敬啟者：
(1)修訂建議非公開發行A股之條款
(2) 有關認購協議之補充協議的關連交易
(3) 根據收購守則之清洗豁免
及
(4)特別交易
I. 緒言
謹請參閱本公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一七
年十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五日、
二零一八年五月九日及二零一八年十月三十日的公告，以及二零一七年特別股東大會通函及二
零一八年特別股東大會通函，內容有關（其中包括）建議非公開發行A股、原清洗豁免及延期決
議案。
* 僅供識別
- 8 -
董事會函件
於二零一七年十二月十八日舉行的二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會
上，當時的獨立股東批准（其中包括）本公司根據建議非公開發行A股及原清洗豁免向不超過10
名具體發行對象（包括中遠海運）建議非公開發行不超過806,406,572股A股。本公司亦與中遠海
運訂立認購協議，據此，本公司已有條件同意向中遠海運發行建議非公開發行A股項下金額不
超過人民幣42億元的該數目A股。於二零一八年十二月十七日舉行的二零一八年特別股東大會
及二零一八年類別股東大會上，當時的獨立股東批准（其中包括）延期決議案。
亦請參閱公告。按公告所披露，於二零一九年五月二十九日，董事會建議採納修訂決議
案，以計及股息及其他權利事件（例如供股、資本化資本儲備、額外發行或配售新股）對發行價
的影響。
儘管根據建議非公開發行A股籌集的所得款項受人民幣54億元的上限限制，但可能籌集
的實際金額有待根據建議非公開發行A股將予進行的詢價活動結果而定，且本公司於建議非公
開發行A股完成後的股權架構將會進行相應調整，以符合建議發行的實際結果。
因修訂決議案，本公司於二零一九年五月二十九日亦與中遠海運訂立補充協議，以納入
就修訂決議案而作出的相應變更。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）以下資料：
(a) 修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的進一步詳情；
(b) 載有獨立董事委員會致獨立股東有關修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁
免及特別交易之建議的獨立董事委員會函件；及
(c) 載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關修訂決議案、補充協議、特別
授權、新清洗豁免及特別交易之建議的獨立財務顧問函件。
- 9 -
董事會函件
II. 建議非公開發行A股的修訂
(1) 如二零一七年特別股東大會通函所載最初提議建議非公開發行A股的主要條款概要
根據二零一七年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股將以向不超過10名具
體發行對象（包括中遠海運）非公開發行A股的方式進行。除中遠海運以外的發行對象包
括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合
格境外機構投資者及其他符合適用法律法規的合格投資者。於取得中國證監會就建議非
公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股東於二零一七年特別股
東大會及二零一七年類別股東大會上授出的授權），與保薦人（牽頭經辦人）根據價格優先
原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定認購人（中遠海運除外）的最終名單。
根據建議非公開發行A股將予發行的股份數目最多為806,406,572股A股（下文指「上
限」）。於本公司日期為二零一七年十月三十一日的公告日期至建議非公開發行A股發行
股份之日期期間如發生任何除權或除息事件（如派發股息（不包括現金股息）、供股、資本
化資本儲備、額外發行或配售新股），則上限將予調整。受上限所規限，董事會及其獲授
權人士於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲授必要授權，以根據
市況及與保薦人（牽頭經辦人）的協商，並經參考將籌集的所得款項金額及已接獲的實際
認購額釐定將予發行的A股最終數目。
發行價不得低於(i)緊接定價日前20個交易日A股之交易均價之90%（即股份成交價
下限），交易均價為按緊接定價日前20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量計算；
及(ii)本公司最近期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值（即資產淨值價格下限）。於取
得中國證監會就建議非公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股
東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上授出的授權），與保薦人（牽
頭經辦人）根據價格優先原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終發行價。所有發行
對象將以現金按相同發行價認購建議非公開發行A股項下的A股。中遠海運將不會參與建
議非公開發行A股的詢價活動，但將接受詢價結果及按與其他發行對象相同的發行價認
購A股。
- 10 -
董事會函件
根據二零一七年特別股東大會通函所述，鑑於本公司最近期二零一六年經審核綜合
財務報表所載每股股份資產淨值為人民幣6.81元，預期最低發行價將（須經監管批准）至
少為人民幣6.81元（基準價）。倘預計發行價低於基準價，本公司將重新遵守所需批准規
定，包括（其中包括）上市規則下的獨立股東批准規定以及收購守則項下的新清洗豁免。
倘於定價日至建議非公開發行A股發行股份之日期期間發生任何除權或除息事件（如派發
股息、供股、資本化資本儲備、額外發行或配售新股），亦會計及本公司因分派而應佔的
每股價值減少，相應調整發行價。
中遠海運不得於完成建議非公開發行A股日期起計36個月內轉讓根據建議非公開發
行A股認購的A股。所有其他發行對象不得於完成建議非公開發行A股日期起計12個月內
轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股。
根據二零一七年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股將募集的所得款項總
額為人民幣54億元（取決於監管部門的批准）。本公司亦與中遠海運訂立認購協議，據
此，本公司已有條件同意向中遠海運發行建議非公開發行A股項下金額不超過人民幣42
億元的該數目A股。
(2) 對價格下限機制的補充
根據二零一七年特別股東大會通函所述，發行價須遵守價格下限限制，即發行價不
得低於(i)股份成交價下限及(ii)資產淨值價格下限。建議非公開發行A股相關的最終發行
價將由董事會及其授權的人士基於中遠海運預期不會進行的詢價活動結果釐定。釐定後
的最終發行價將適用於根據建議非公開發行A股將予發行的所有A股（包括中遠海運根據
認購協議將予認購的A股）。根據二零一七年特別股東大會通函所述，倘於定價日與根據
建議非公開發行A股發行股份之日期間發生除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本
化資本儲備、額外發行或配售新股），亦會計及本公司因分派而應佔的每股價值減少，相
應調整發行價。
- 11 -
董事會函件
於二零一九年五月二十九日，董事會建議亦考慮股息及其他權利事件（例如供股、
資本化資本儲備、額外發行或配售新股）的影響，於特別股東大會及類別股東大會建議修
訂決議案，以補充價格下限機制，從而：
(i) 倘(a)最近期經審核綜合財務狀況表編製日期與(b)根據建議非公開發行A股發
行股份日期之間存在任何除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化資
本儲備、額外發行或配售新股），則會計及該等事件的影響，向下調整資產
淨值價格下限；及
(ii) 倘於股份成交價下限相關的20個交易日參考期間發生任何該等除權╱除息事
件，以致本公司股份報價與部分期間附權附息，而於另一部分期間則除權除
息，則計及權利╱股息的影響後向下調整股份成交價下限將適用於整個20個
交易日期間的每個附息交易日的成交價。
修訂決議案亦將補充建議非公開發行A股，從而倘於上述詢價活動後無有效競標，
則價格下限機制項下的最低價將釐定為最終發行價。董事會預期最終發行價不會低於基
準價。
(3) 公開認購水平及中遠海運一致行動人集團所持本公司的相應股權的可能波動
按二零一七年特別股東大會通函所述，假設(i)中遠海運按基準價認購人民幣42億
元的A股；(ii)除中遠海運外的其他發行對象按基準價認購合共人民幣12億元的A股；及
(iii)除根據建議非公開發行A股發行A股之外，本公司已發行股本並無其他變動，則中遠
海運一致行動人集團所持全部股份的投票權按悉數攤薄基準，預期將由約38.56%增至約
45.00%。然而，上述說明取決於多項假設，包括與發行價及公開認購踴躍程度相關的假
設。
除認購協議（經補充協議補充）外，於最後可行日期，本公司並無與任何其他人士
就根據建議非公開發行A股認購A股訂立任何合約承諾，因此，建議非公開發行A股的其
他發行對象的參與程度或會受諸多因素影響，包括市況及發行對象的自身情況。倘中遠
海運認購不超過其於建議非公開發行A股項下的最大承諾人民幣42億元，且其他發行對
- 12 -
董事會函件
象合共認購低於人民幣12億元，則中遠海運一致行動人集團於本公司的股權按悉數攤薄
基準計將超過45.00%。
假設除根據建議非公開發行A股發行A股外，本公司已發行股本概無其他變動，倘
(i)中遠海運及所有其他發行對象根據建議非公開發行A股進行悉數認購，籌集所得款項
總額人民幣54億元；及(ii)中遠海運為唯一認購對象而概無其他發行對象根據建議非公開
發行A股進行認購，從而籌集所得款項總額人民幣42億元，則本公司於最後可行日期及
緊隨建議非公開發行A股後股權架構的情況載列於下表：－
於最後可行日期 緊隨按基準價完成建議非公開發行A股後
投票權 佔有關類別 佔本公司所有 投票權 佔有關類別 佔本公司所有
股東 類別及數量 投票權的百分比 投票權的百分比 類別及數量 投票權的百分比 投票權的百分比
(i)根據建議非公開發行A股分別向中遠海運及其他發行對象發行616,740,088股A股及176,211,453股A股
中遠海運及其一致行動
人士
－中遠海運 0 0 0 616,740,088股 17.48% 12.78%
A股
－中國海運 1,554,631,593股 56.82% 38.56% 1,554,631,593股 44.05% 32.22%
A股 A股
小計 1,554,631,593股 56.82% 38.56% 2,171,371,681股 61.53% 45.00%
A股 A股
建議非公開發行A股 – – – 176,211,453股 4.99% 3.65%
項下的其他對象 A股
其他現有股東 1,181,401,268股 43.18% 29.30% 1,181,401,268股 33.48% 24.49%
A股 A股
1,296,000,000股 100% 32.14% 1,296,000,000股 100% 26.86%
H股 H股
總計 2,736,032,861股 100% 67.86% 3,528,984,402股 100% 73.14%
A股 A股
1,296,000,000股 100% 32.14% 1,296,000,000股 100% 26.86%
H股 H股
- 13 -
董事會函件
於最後可行日期 緊隨按基準價完成建議非公開發行A股後
投票權 佔有關類別 佔本公司所有 投票權 佔有關類別 佔本公司所有
股東 類別及數量 投票權的百分比 投票權的百分比 類別及數量 投票權的百分比 投票權的百分比
(ii)根據建議非公開發行A股向中遠海運（作為唯一對象）發行616,740,088股A股
中遠海運及其一致行動
人士
－中遠海運 0 0 0 616,740,088股 18.39% 13.27%
A股
－中國海運 1,554,631,593股 56.82% 38.56% 1,554,631,593股 46.37% 33.44%
A股 A股
小計 1,554,631,593股 56.82% 38.56% 2,171,371,681股 64.76% 46.71%
A股 A股
其他現有股東 1,181,401,268股 43.18% 29.30% 1,181,401,268股 35.24% 25.41%
A股 A股
1,296,000,000股 100% 32.14% 1,296,000,000股 100% 27.88%
H股 H股
總計 2,736,032,861股 100% 67.86% 3,352,772,949股 100% 72.12%
A股 A股
1,296,000,000股 100% 32.14% 1,296,000,000股 100% 27.88%
H股 H股
因此，儘管根據建議非公開發行A股籌集的所得款項受人民幣54億元的上限限制，
但可能籌集的實際金額有待根據建議非公開發行A股將予進行的詢價活動結果而定，且
本公司於建議非公開發行A股完成後的股權架構將會基於建議非公開發行A股其他投資者
的參與程度及價格下限機制兩者進行相應調整。
(4) 有關補充建議非公開發行A股之「定價日、發行價及定價準則」的議案
本公司將會通過特別決議案遞交有關補充建議非公開發行A股之「定價日、發行價
及定價準則」 即補充價格下限機制）的議案，供獨立股東於特別股東大會、A股類別股東
大會與H股類別股東大會上考慮及批准。
- 14 -
董事會函件
(5) 有關「建議非公開發行A股之議案（第二次修訂）」的議案
以中文編製的「建議非公開發行A股之議案（第二次修訂）」已於二零一九年五月二十
九日於本公司的海外監管公告內披露。「建議非公開發行A股之議案（第二次修訂）」的英
文譯文全文載於本通函附錄一。如文件的中英文版本有任何歧義，概以中文版本為準。
本公司將會通過特別決議案遞交有關「建議非公開發行A股之議案（第二次修訂）」的
議案，供獨立股東於特別股東大會、A股類別股東大會與H股類別股東大會上考慮及批
准。
(6) 有關「建議非公開發行A股攤薄即期回報之填補措施」的議案
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關於
進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關於首發及再融資、重大
資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》所載規定，本公司已編製「建議非公開發行
A股攤薄即期回報之填補措施」。
以中文編製的「建議非公開發行A股攤薄即期回報之填補措施」披露於本公司日期為
二零一九年五月二十九日的海外監管公告及本通函附錄一。
有關「建議非公開發行A股攤薄即期回報之填補措施」的議案將於特別股東大會上以
普通決議案方式提呈股東審議及批准。
(7) 有關特別授權的議案
根據建議非公開發行A股，本公司將根據將於特別股東大會及類別股東大會上尋求
獨立股東授出的特別授權發行A股。
就此而言，董事會擬於特別股東大會及類別股東大會上尋求獨立股東批出向董事會
授出特別授權，以向不超過10名具體發行對象（包括中遠海運）發行最多806,406,572股A
- 15 -
董事會函件
股（須根據「II.建議非公開發行A股的修訂」一段所述進行調整）募集資金人民幣54億元（須
經監管部門批准）。
上限（即806,406,572股A股）佔(i)於公告日期本公司現有已發行A股約29.5%及現有
已發行股本總額約20.0%；及(ii)於建議非公開發行A股完成後本公司經擴大已發行A股約
22.8%及經擴大已發行股本總額約16.7%。
有關特別授權的議案將於特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上
以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。
III. 有關補充協議的關連交易
(1) 認購協議的主要條款概要
於二零一七年十月三十日，本公司與中遠海運訂立認購協議，據此，中遠海運已有
條件同意認購而本公司已有條件同意發行建議非公開發行A股項下金額不超過人民幣42
億元的該數目A股。
認購價將會按建議非公開發行A股項下將予發行的其他A股的相同基準釐定。於取
得中國證監會就建議非公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股
東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上授出的授權）與保薦人（牽頭
經辦人）根據價格優先原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終認購價。
中遠海運將不會參與建議非公開發行A股的詢價活動，但將接受市場詢價結果及按
與其他發行對象相同的認購價認購A股。
於 定 價 日 至 建 議 非 公 開 發 行 A 股 日 期 期 間 如 發 生 任 何 除 權 或 除 息 事 件（ 如 派 發 股
息、供股、資本化資本儲備、額外發行或配售新股），則發行價將作相應調整。
認購協議的認購價總額將由中遠海運於保薦人（牽頭經辦人）在付款通知中確認的
特定付款日期，通過銀行轉賬以現金方式向本公司支付。
根據認購協議，中遠海運不得於完成建議非公開發行A股日期起計36個月內轉讓根
據建議非公開發行A股認購的A股。
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董事會函件
(2) 補充協議及上市規則規定
於二零一九年五月二十九日，本公司與中遠海運訂立補充協議，以納入就修訂決議
案而對認購協議作出的相應變更。
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制1,554,631,593股A股的投票
權，相當於本公司全部已發行股份的約38.56%。因此，中遠海運為本公司的控股股東，
從而為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，訂立補充協議屬於本公司的關連交
易，因此須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。
馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士（均為非執行董事）於中遠海運及╱或其附屬
公司（本集團除外）擔任董事職務或擔任高級管理人員，因此，馮波鳴先生、張煒先生及
林紅華女士已就批准修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的相關
董事會決議案放棄投票。就收購守則規則2.8而言，馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士
亦因此不納入獨立董事委員會。於最後可行日期，上述董事概無持有任何股份。除上述
者外，概無其他董事於修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易中擁
有重大權益，故預期並無其他董事將就該等董事會決議案放棄投票。
(3) 補充協議訂約方的有關資料
本公司
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上
市，其A股於上海證券交易所上市。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際石
油運輸、國際液化天然氣運輸、國際化學品運輸及船舶租賃。
中遠海運
中遠海運為一家國有企業及透過中國海運的本公司間接控股股東。中遠海運
主要從事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運
代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
- 17 -
董事會函件
(4) 有關補充協議及其項下擬進行交易的議案
有關補充協議及其項下擬進行交易的議案將於特別股東大會、A股類別股東大會及
H股類別股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准。
IV. 過去十二個月進行的集資活動
緊接最後可行日期前12個月，本公司並無進行任何股本集資活動。
V. 修訂決議案、補充協議及新清洗豁免的理由及裨益
如二零一七年特別股東大會通函所述，董事會認為，建議非公開發行A股有利於本公司
業務的全面及可持續發展，並可為本公司進一步發展海運業務提供資金。建議非公開發行A股
及認購事項乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
修訂決議案由董事會根據近期市場情況以及潛在認購人的意向性回應而提出。董事會認
為，計及上述除權與除息事件的影響，修訂決議案進一步澄清了建議非公開發行A股將如何應
對不同認購權益而進行，進一步促使發行價合理。因此，董事會認為，提呈修訂決議案及新清
洗豁免符合本公司及其股東的整體利益。此外，由於補充協議附有修訂決議案相關的建議，董
事（不包括獨立非執行董事，其意見載於本通函下文「獨立董事委員會函件」一節）認為，儘管補
充協議項下擬進行的交易並非於本集團日常及一般業務過程中進行，惟補充協議的條款乃按一
般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。除由於中國海運（集團）總公
司與中國遠洋運輸（集團）總公司的重組（有關詳情載於本公司日期為二零一六年四月二十二日
的通函）而構成本集團戰略目標的一部分者，以及本集團日常及一般業務過程中的變更外中遠
海運擬於緊隨認購事項後：(i)將會保留本公司持續營運的主營業務，(ii)本公司的主營業務（包
括固定資產的重新調配）或繼續僱用本集團僱員方面不會出現重大變更。
建議非公開發行A股所得資金的預期用途與二零一七年特別股東大會通函所披露者（即興
建14艘油輪及完成收購先前訂立的兩艘巴拿馬油輪）相同。
- 18 -
董事會函件
於最後可行日期，14艘油輪的建設仍在進行中但已完成2艘巴拿馬油輪的收購。已作出
14艘油輪的若干期建設付款，且兩艘巴拿馬油輪的收購價已以本集團的內部資源悉數支付。於
完成建議非公開發行A股前用於上述付款的款項將按適用法律法規的規定根據相關程序以建議
非公開發行A股所籌集的款項取代及補充。
VI. 收購守則的涵義
(1) 申請清洗豁免
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人控制1,554,631,593股A股及0股H股的投票
權，約佔本公司已發行股本總額的38.56%。
建議非公開發行A股完成後，假設認購事項按基準價進行並須根據發行價予以調
整，預計中遠海運一致行動人集團就所有股份持有的表決權將由目前合計持有全部股份
的約38.56%增至按悉數攤薄基準的最多46.71%，而中遠海運一致行動人集團所持本公司
股權的實際水平將取決於最終發行價及其他發行對象的認購水平。由於取得本公司表決
權，除非根據收購守則授出新清洗豁免，否則根據收購守則規則26，中遠海運須就中遠
海運一致行動人集團已持有或同意收購以外的所有股份作出強制性要約。
執行人員於二零一七年十二月十五日授出原清洗豁免，惟須待(i)發行新證券經獨立
股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上以投票表決方式予以批
准；及(ii)除非執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於本公司於二零一七
年十月三十一日的公告日期至完成認購事項之期間不得收購或出售本公司投票權。於最
後可行日期，執行人員施加的上述條件(i)已妥為履行。
鑑於修訂決議案及其對建議非公開發行A股的影響，已根據收購守則規則26豁免註
釋1向執行人員申請新清洗豁免。預期倘新清洗豁免獲執行人員授出，須於特別股東大會
上以投票表決方式獲獨立股東批准，方可作實。中遠海運及其一致行動人士以及牽涉建
議非公開發行A股、認購事項、特別授權、新清洗豁免及特別交易或於其中擁有權益的
任何其他股東，須於特別股東大會上就批准新清洗豁免的決議案放棄投票。
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董事會函件
中國法律顧問表示，董事會認為根據修訂決議案修訂的非公開發行A股的定價機制
符合適用的中國法律、法規及監管規定。
建議非公開發行A股及認購事項將遵照相關規則及規例（包括中國證監會有關進行
發行的規定、上市規則及收購守則）進行。於最後可行日期，本公司認為建議非公開發行
A股及認購事項不會導致任何有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的問題。如
最後可行日期後發生有關事宜，本公司將盡快最大努力解決有關事宜令有關當局滿意，
惟無論如何須於寄發本通函前解決有關事宜。本公司注意到，如建議非公開發行A股及
認購事項（經補充協議補充）不符合其他適用規則及法規，執行人員不得授出新清洗豁
免。
中國法律顧問表示，根據《上市公司收購管理辦法》，建議非公開發行A股（經修訂
決議案補充）毋須中遠海運作出因認購事項的強制性A股全面收購要約，是因為該責任已
於二零一七年特別股東大會獲股東批准而豁免。
有關新清洗豁免的議案將於特別股東大會上以普通決議案方式提呈獨立股東審議及
批准，並須獨立股東按股數投票方式獲至少75%票數批准。
(2) 有關建議非公開發行A股的特別交易
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第23及24條，倘公司董事會決議案未確
定非公開發行股份的具體發行對象，在取得中國證監會的核准批文後，保薦人應向合資
格具體發行對象發出認購邀請。合資格具體發行對象名單應包括：(i)公司公佈董事會決
議案後已遞交意向書的投資者；(ii)公司前20大股東；及(iii)根據《證券發行與承銷管理辦
法》符合資格的不少於20家證券投資基金管理公司、10家證券公司及五名保險機構投資
者。
根據適用的中國法律、法規及監管規定，境外投資者無法以現金方式認購上市公司
的非公開發行A股，除非其為經批准的合資格境外機構投資者或境外戰略投資者。經考
慮適用中國法律、法規及監管規定後，及考慮到避免因境外投資者參與而可能出現募集
資金到位的延遲和不確定性，建議非公開發行A股的發行對象範圍將排除全體Ｈ股股東
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董事會函件
（包括經批准的合資格境外機構投資者、境外戰略投資者及可以投資Ｈ股的經批准中國投
資者（包括合資格境內機構投資者及滬港通項下的港股通投資者））。本公司中國法律顧問
表示，上述發行對象範圍符合適用中國法律、法規及監管規定。
此外，認購對象（即最終認購對象中是否會存在現有A股股東）無法於截至最後可行
日期預先確定。因此，鑒於根據上述中國監管規定，公司須向前20大股東發送本次建議
非公開發行A股項下A股認購的邀請文件，該等股東（或公司其他股東）可能會被公司接受
為本次非公開發行的認購對象。因此，建議非公開發行A股構成《收購守則》規則25項下
的特別交易，其適用範圍無法擴展至全體股東，且須取得執行人員同意。該項同意如獲
授予，預期須（其中包括）(i)獨立財務顧問的公開聲明，表示其認為特別交易的條款屬公
平合理，及(ii)獨立股東於特別股東大會及類別股東大會上通過投票方式批准特別交易。
此外，根據《公司章程》和適用的中國法律法規，倘任何類別股份附有的權利變更，一項
特別決議案應當經股東大會以特別決議通過，並由受影響類別股份持有人於另行召開的
類別股東大會以特別決議通過。
因此，正如二零一七年特別股東大會通函所披露，有關特別交易的決議案將於特別
股東大會及類別股東大會上以特別決議方式提呈獨立股東審議及批准。中遠海運及其一
致行動人士以及參與建議非公開發行A股、修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗
豁免及╱或特別交易或於其中擁有權益的任何其他股東，須於特別股東大會及類別股東
大會上就批准特別交易的決議案放棄投票。
本公司已根據《收購守則》規則25向執行人員申請其對特別交易的同意。有關同意
（倘授出）將須取得（其中包括）：(i)獨立財務顧問的公開聲明，就獨立股東而言，特別交
易的條款屬公平合理；及(ii)獨立股東於特別股東大會及類別股東大會上通過投票方式批
准特別交易。
(3) 採用股票期權激勵計劃及授出股票期權
如二零一八年特別股東大會通函及本公司日期為二零一八年十二月十七日的公告所
述，股票期權激勵計劃已於二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會批准並
採納。
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董事會函件
如本公司日期為二零一八年十二月二十七日的公告所述，除一名參與者不符合資格
獲授股票期權外，董事會於二零一八年十二月二十七日向133名參與者授出35,460,000份
股票期權，其中部分獲授人為本公司股東。
鑑於股票期權激勵計劃已於二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會批
准且股票期權已於本公司修訂建議非公開發行A股的條款前授出，故有關安排並不構成
收購守則規則25的特別交易（計及將尋求的新清洗豁免）。
VII. 特別股東大會與類別股東大會
本公司將召開特別股東大會，以考慮及酌情批准(i)修訂決議案、(ii)補充協議、(iii)特別
授權、(iv)新清洗豁免及(v)特別交易。
本公司將召開類別股東大會，以考慮及酌情批准(i)修訂決議案、(ii)補充協議、(iii)特別
授權及(iv)特別交易。
於特別股東大會及╱或類別股東大會上，有關修訂決議案、補充協議、特別授權及特別
交易的決議案將以特別決議案方式提呈；有關新清洗豁免的決議案將以普通決議案的方式提
呈。
特別股東大會及╱或類別股東大會有關上述決議案的投票將以投票表決方式進行。
本公司原訂於二零一九年七月十五日（星期一）下午2時於中華人民共和國上海市虹口區東
大名路1171號遠洋賓館三樓召開特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會。上述
會議現推遲於二零一九年七月二十六日（星期五）上午10點於同一地點舉行。有關詳情請參閱本
公司日期為二零一九年七月五日的公告。
召開特別股東大會的原通告基礎上的經修訂通告連同經修訂代表委任表格已於二零一九
年五月三十一日派發予股東，其副本載於本通函第EGM-1至第EGM-4頁。
召開H股類別股東大會的原通告基礎上的經修訂通告連同經修訂代表委任表格已於二零
一九年五月三十一日寄發予股東，其副本載於本通函第HCM-1至HCM –4頁。
中遠海運（為建議非公開發行A股的認購人）於建議非公開發行A股中擁有重大權益。因
此，中遠海運及其一致行動人士及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的股東須(i)就將
於特別股東大會上提呈的修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易放棄投票
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董事會函件
及(ii)於類別股東大會上就修訂決議案、補充協議、特別授權及特別交易放棄投票。倘股東成
為建議非公開發行A股的認購人，有關股東將須於特別股東大會及╱或類別股東大會上放棄投
票。除上述者外，經作出一切合理查詢後，據董事所深知、所悉及所信，於最後可行日期，概
無其他股東於修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易中擁有重大權益，因
此，並無其他股東須於特別股東大會及╱或類別股東大會上就相關決議案放棄投票。
修訂決議案與新清洗豁免互為條件。除修訂決議案所載修訂及其他附帶變動（詳情載於本
通函）外，建議非公開發行A股的其他部分仍然有效且可全面行使。因此，倘修訂決議案及新
清洗豁免未能於特別股東大會或類別股東大會獲所需的絕大多數獨立股東的批准，則修訂決議
案及新清洗豁免之建議將失效且不再進一步進行，惟原清洗豁免仍然有效，而建議非公開發行
A股將根據延期決議案進行，有效期至二零一九年十二月十七日（即二零一七年特別股東大會
及二零一七年類別股東大會上通過的有關建議非公開發行A股的股東決議案及授予董事會之授
權的原有效期屆滿後12個月），猶如該等決議案尚未提呈。
無論 閣下是否有意出席特別股東大會及╱或類別股東大會，務請根據（適用於特別股東
大會及╱或類別股東大會）隨附的經修訂代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快交回
（如為H股持有人）本公司的H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓或（如為A股持有人）中華人民共和國上海市虹口區東大名路670號7樓
本公司的董事會辦公室，但無論如何不得遲於特別股東大會及╱或類別股東大會（或其任何續
會）指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席特別股東
大會及╱或類別股東大會或其任何續會，並按意願於會上投票，但在此情況下，代表委任契據
將視為撤銷。
VIII. 推薦建議
經獨立董事委員會批准，大有融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問。其就修訂
決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會及獨立股東作出的意
見載於本通函第27及49頁。
經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為，雖然建議非公開發行A股（計及修
訂決議案）及認購事項並非於本集團日常業務過程中進行，建議非公開發行A股的條款（計及修
- 23 -
董事會函件
訂決議案）及補充協議乃按一般商業條款訂立，而修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗
豁免及特別交易對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董
事委員會建議獨立股東投票贊成將於特別股東大會及類別股東大會提呈之所有決議案，以批准
修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易。
董事（不包括獨立非執行董事，其意見載於本通函下文「獨立董事委員會函件」一節）認為
於特別股東大會及類別股東大會上提呈的決議案符合本公司及股東整體最佳利益。因此，董事
會建議全體股東投票贊成將於特別股東大會及類別股東大會提呈之決議案。
IX. 進一步資料
務請 閣下垂注(i)本通函第25至第26頁所載獨立董事委員會函件，載有其就修訂決議
案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的推薦建議；及(ii)本通函第27至第49頁所
載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，載有其就修訂決議案、補充協議、特別授
權、新清洗豁免及特別交易的推薦建議。
務請獨立股東於決定如何就批准（其中包括）修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗
豁免及特別交易的決議案投票前詳閱上述函件。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年七月五日
- 24 -
獨立董事委員會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
敬啟者：
(1)修訂建議非公開發行A股之條款
(2) 有關認購協議之補充協議的關連交易
(3) 根據收購守則之清洗豁免
及
(4)特別交易
吾等謹此提述本公司日期為二零一九年七月五日的通函（「通函」），本函件為其中一部
分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，就修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免
及特別交易（詳情載於通函「董事會函件」）向閣下提供建議。大有融資有限公司獲委任為獨立財
務顧問，經吾等批准就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
謹請閣下垂註通函第8至24頁所載「董事會函件」、通函第27至49頁所載「獨立財務顧問函
件」以及本通函附錄所載的其他資料。
經考慮通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由以及意見，
吾等一致認同獨立財務顧問的觀點並認為，儘管建議非公開發行A股（計及修訂決議案）及認購
事項（經補充協議補充）並非在本集團一般及日常業務過程中進行，但建議非公開發行A股的條
* 僅供識別
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獨立董事委員會函件
款（計及修訂決議案）及補充協議按一般商業條款訂立，且修訂決議案、補充協議、特別授權、
新清洗豁免及特別交易對獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
因此，吾等建議閣下投票贊成特別股東大會及相關類別股東大會所提呈批准修訂決議
案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
阮永平先生 葉承智先生
芮萌先生 張松聲先生
獨立非執行董事
謹啟
二零一九年七月五日
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獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問就修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易致獨
立董事委員會及獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
(1)修訂建議非公開發行A股之條款
(2)有關認購協議之補充協議的關連交易
(3)根據收購守則之清洗豁免
及
(4)特別交易
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就修訂決議案、補充協議、特別授權、新
清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司致股東日期為
二零一九年七月五日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函
的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
茲提述貴公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一七年
十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五日、二
零一八年五月九日及二零一八年十月三十日的公告、二零一七年特別股東大會通函及二零一八
年特別股東大會通函，內容涉及（其中包括）建議非公開發行A股、原清洗豁免及延期決議案。
於二零一七年十二月十八日舉行的二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會
上，當時的獨立股東批准（其中包括）貴公司根據建議非公開發行A股及原清洗豁免向不超過10
名具體發行對象（包括中遠海運）建議非公開發行不超過806,406,572股A股。於二零一八年十二
月十七日舉行的二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會上，當時的獨立股東批准
（其中包括）延期決議案。
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獨立財務顧問函件
根據二零一七年特別股東大會通函所述，發行價須遵守價格下限機制，即發行價不得低
於(i)股份成交價下限及(ii)資產淨值價格下限。建議非公開發行A股相關的最終發行價將由董事
會及其授權的人士基於中遠海運將不會參與的詢價活動結果釐定。釐定後的最終發行價將適用
於根據建議非公開發行A股將予發行的所有A股（包括根據認購協議將予發行的A股）。根據二
零一七年特別股東大會通函所述，倘於定價日與根據建議非公開發行A股發行股份之日期間發
生除權或除息事件（例如派發股息（不包括現金股息）、供股、資本化資本儲備、額外發行或配
售新股），亦會相應調整發行價（經計及貴公司因分派而應佔的每股價值減少）。於二零一九年
五月二十九日，董事會建議亦考慮股息及其他權利事件（例如供股、資本化資本儲備、額外發
行或配售新股）的影響，於特別股東大會及類別股東大會建議修訂決議案，以補充價格下限機
制。修訂決議案亦將補充建議非公開發行A股，從而倘於上述詢價活動後無有效競標，則價格
下限機制項下的最低價將釐定為最終發行價。
於二零一七年十月三十日，貴公司與中遠海運訂立認購協議，據此，中遠海運已有條件
同意認購而貴公司已有條件同意發行建議非公開發行A股項下金額不超過人民幣42億元的該數
目A股。於二零一九年五月二十九日，貴公司與中遠海運訂立補充協議，以納入因修訂決議案
而對認購協議作出的相應變更。於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制
1,554,631,593股A股的表決權，約佔貴公司全部已發行股本總額的38.56%。因此，中遠海運為
貴公司的控股股東，因而為貴公司的關連人士。根據上市規則第十四A章，訂立補充協議構成
貴公司的關連交易，因此須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
鑑於修訂決議案及其對建議非公開發行A股的影響，貴公司已根據收購守則規則26豁免
註釋1向執行人員申請新清洗豁免。
如二零一七年特別股東大會通函所進一步披露，鑑於建議非公開發行A股的發行對象範
圍將排除全體Ｈ股股東及貴公司須根據中國監管規定向前20大股東發送建議非公開發行A股項
下A股認購的邀請文件，彼等的認購事項（或身為股東的任何其他認購人）可獲貴公司接納，故
根據收購守則規則25，建議非公開發行A股將構成貴公司的特別交易，其適用範圍無法擴展至
全體股東，且須取得執行人員同意。貴公司已根據收購守則規則25向執行人員申請其對特別交
易的同意。
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獨立財務顧問函件
中遠海運（為建議非公開發行A股的認購人）於建議非公開發行A股中擁有重大權益。因
此，中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的股東須(i)就
於特別股東大會提呈的修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易放棄投票及
(ii)於類別股東大會上就修訂決議案、補充協議、特別授權及特別交易放棄投票。
馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士（為非執行董事）目前擔任中遠海運及╱或其附屬公
司（貴集團除外）董事職務或高級管理人員，故馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士已就批准修
訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的相關董事會決議案放棄投票。就收
購守則規則2.8而言，馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士亦因此不納入獨立董事委員會內。
於最後可行日期，上述董事概無持有任何股份。除上述者外，概無董事於修訂決議案、補充協
議、特別授權、新清洗豁免及特別交易中擁有重大權益，故預期並無其他董事就該等董事會決
議案放棄投票。
獨立董事委員會（包括獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先
生）已根據上市規則第十四A章和收購守則規則2.8成立，以就修訂決議案、補充協議、特別授
權、新清洗豁免及特別交易向獨立股東提供建議。吾等（大有融資有限公司）已經獨立董事委員
會批准獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並向獨立董事委員
會提供意見以供其於向獨立股東作出推薦建議時考量。
於最後可行日期，吾等與貴公司及任何其他人士之間並無任何可合理視作與吾等獨立性
相關之關係或利益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等之一般專業費用外，吾等概
無因訂有任何安排而將向貴公司或任何其他人士收取任何可合理視作與吾等獨立性相關之費用
或利益。於過往兩年內，吾等曾三次獲委任為貴公司獨立財務顧問，其詳情載列於貴公司(i)日
期為二零一七年十二月四日之通函，內容有關建議非公開發行A股及認購事項；(ii)日期為二零
一八年十一月三十日之通函，內容有關延期決議案；及(iii)日期為二零一八年十一月三十日之
通函，內容有關主要及持續關連交易。於過往兩年內，吾等亦曾三次獲委任為貴公司關連人士
中遠海運發展股份有限公司（股份代號：2866）的獨立財務顧問，其詳情載列於其(i)日期為二零
一八年五月十日之通函，內容有關延長與經修訂建議非公開發行A股有關的決議案的有效期；
(ii)日期為二零一八年九月四日之通函，內容有關修訂集裝箱服務總協議的全年上限之持續關
連交易；及(iii)日期為二零一九年五月十日之通函，內容有關再次延長與經修訂建議非公開發
行A股有關的決議案的有效期。儘管上文所述，先前獲貴公司或其關連人士委聘不會影響吾等
與貴公司的獨立性，吾等獨立於貴公司，尤其是吾等於二零一九年六月四日（即吾等根據上市
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獨立財務顧問函件
規則第13.85(1)條向聯交所作出獨立聲明之日）前兩年內概未擔任(i)貴公司；(ii)中遠海運或其
附屬公司；及(iii)貴公司的任何核心關連人士的財務顧問。除就該等委聘擔任獨立財務顧問已
向吾等支付或應付的一般專業費用外，吾等並無且於過去兩年內亦未曾與貴公司有任何構成重
大關連（按收購守則規則2.6所指）而該等關連理應可能會產生或令人覺得會產生利益衝突或理
應可能影響吾等意見的客觀性的關係（業務、財務或其他方面）。因此，吾等認為，吾等根據上
市規則第13.84條及收購守則規則2.6屬獨立。
意見基準
於達致吾等的推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及貴公司、貴公
司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全部資料、陳述及意見
以及由貴公司、貴公司董事及管理層所提供且彼等全權負責的全部資料及陳述於作出時乃屬真
實及準確，且於最後可行日期仍將屬準確，而有關聲明、資料、意見及╱或陳述的任何重大變
動將根據收購守則規則9.1盡快知會股東。吾等並無理由懷疑貴公司管理層向吾等提供的資料
及陳述的真實性、準確性及完整性。
通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司的資料。董事願就通函的資料
共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所載
資料在所有重大方面均屬準確及完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以致使
通函或其所載任何陳述產生誤導。
通函的資料亦乃遵照收購守則而刊載，旨在提供有關貴集團的資料。全體董事共同及個
別就通函所載資料的準確性負全責，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所載
述意見乃於審慎周詳考慮後達致，且通函並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述產生誤
導。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相
關資料被隱瞞，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳
述變得不真實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意
見及證明吾等依賴所提供的資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就貴
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獨立財務顧問函件
公司、貴公司董事及管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團及有關修訂決議案、
補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易的任何人士的業務及事務進行獨立調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮修訂決議案、補充協議、特別授權、新清
洗豁免及特別交易提供參考而刊發。除載入通函外，在未經吾等事先書面同意情況下，本函件
概不得全部或部分供引用或提述，且本函件亦不得用作任何其他用途。
所考慮主要因素及理由
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 如二零一七年特別股東大會通函所載最初提議建議非公開發行A股的主要條款及認
購協議概要
根據二零一七年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股將以向不超過10名具
體發行對象（包括中遠海運）非公開發行A股的方式進行。除中遠海運以外的發行對象包
括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合
格境外機構投資者及其他符合適用法律法規的合格投資者。於取得中國證監會就建議非
公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股東於二零一七年特別股
東大會及二零一七年類別股東大會上授出的授權），與保薦人（牽頭經辦人）根據價格優先
原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定認購人（中遠海運除外）的最終名單。
根據建議非公開發行A股將予發行的股份數目最多為806,406,572股A股（下文指「上
限」）。於貴公司日期為二零一七年十月三十一日的公告日期至建議非公開發行A股發行
股份之日期期間如發生任何除權或除息事件（如派發股息、供股、資本化資本儲備、額外
發行或配售新股），則上限將予調整。受上限所規限，董事會及其獲授權人士於二零一七
年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲授必要授權，以根據市況及與保薦人（牽
頭經辦人）的協商，並經參考將籌集的所得款項金額及已接獲的實際認購額釐定將予發行
的A股最終數目。
根據二零一七年特別股東大會通函所述，發行價須遵守價格下限機制，即發行價不
得低於(i)股份成交價下限及(ii)資產淨值價格下限。建議非公開發行A股相關的最終發行
價將由董事會及其授權的人士基於中遠海運將不會參與的詢價活動結果釐定。釐定後的
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獨立財務顧問函件
最終發行價將適用於根據建議非公開發行A股將予發行的所有A股（包括中遠海運根據認
購協議將予認購的A股）。根據二零一七年特別股東大會通函所述，倘於定價日與根據建
議非公開發行A股發行股份之日期間發生除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化
資本儲備、額外發行或配售新股），亦會相應調整發行價（經計及貴公司因分派而應佔的
每股價值減少）。
於二零一七年十月三十日，貴公司與中遠海運訂立認購協議，據此，中遠海運已有
條件同意認購而貴公司已有條件同意發行建議非公開發行A股項下金額不超過人民幣42
億元的該數目A股。認購價將會按建議非公開發行A股項下將予發行的其他A股的相同基
準釐定。中遠海運將不會參與建議非公開發行A股的詢價活動，但將接受市場詢價結果
及按與其他發行對象相同的認購價認購A股。於定價日至建議非公開發行A股日期期間如
發 生 任 何 除 權 或 除 息 事 件（ 如 派 發 股 息 、 供 股 、 資 本 化 資 本 儲 備 、 額 外 發 行 或 配 售 新
股），則發行價將作相應調整。
根據認購協議，中遠海運不得於完成建議非公開發行A股日期起計36個月內轉讓根
據建議非公開發行A股認購的A股。
吾等注意到釐定認購價的基準維持不變。吾等取得並審閱上述法規（包括中國證監
會於二零一七年二月十五日刊發的《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決
定》及中國證監會於二零一七年二月十七日刊發並於二零一八年十一月九日修訂的《發行
監管問答－關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》 統稱「新中國規例」）及《上市公
司證券發行管理辦法》「辦法」）），並承認釐定發行價的基準符合中國相關法規。此外，
吾等已審閱國資委發出的《關於規範國有企業改制工作的意見》，並注意到（其中包括）轉
讓上市國有企業股份的定價應當合理並參考企業盈利能力及市場表現，且應按不低於企
業每股資產淨值的基準進行。
經考慮(i)認購價的基準符合新中國規例及《關於規範國有企業改制工作的意見》；
(ii)所有認購者將按同一認購價進行認購；及(iii)中遠海運不得於自建議非公開發行A股
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獨立財務顧問函件
完成日期起36個月內（根據新中國法規釐定）轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股，吾
等認為建議非公開發行A股及認購協議的條款乃按正常商業條款釐定，對獨立股東而言
屬公平合理。
2. 建議非公開發行A股的理由及裨益
按二零一七年特別股東大會通函所披露，董事會認為建議非公開發行A股有利於貴
公司業務的全面可持續發展且為貴公司海洋運輸業務的未來發展提供資金。
於二零一七年十月三十日，董事會批准建議非公開發行A股，據此，貴公司將向不
超過10名具體發行對象（包括中遠海運）發行最多806,406,572股A股（或會調整），募集所
得 款 項 總 額 人 民 幣 5 4 億 元（ 包 括 中 遠 海 運 根 據 認 購 協 議 認 購 不 超 過 人 民 幣 4 2 億 元 的 款
項），且建議非公開發行A股所得款項淨額（經扣除有關建議非公開發行A股產生的所有適
用成本及開支估計約人民幣24百萬元）預計約為人民幣53.8億元，擬以下列方式動用：(i)
約人民幣49.9億元用於興建14艘油輪；及(ii)約人民幣4.1億元用於完成收購之前訂約的兩
艘巴拿馬油輪。倘建議非公開發行A股將籌集的實際所得款項少於按上述分配的所得款
項總額，貴公司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。貴公司管理層表示，二
零一七年特別股東大會通函所載建議非公開發行A股所得款項的建議用途並無變更。
截至最後可行日期，14艘油輪仍在建造中，已完成收購兩艘巴拿馬油輪。貴集團
已分期繳付14艘油輪的建造款項，並以內部資源悉數支付兩艘巴拿馬油輪的收購價。根
據有關法律及法規要求的相關程序，建議非公開發行A股完成前用於支付上述款項的金
額將以建議非公開發行A股將籌集的所得款項替代及補充。
根 據 貴 公 司 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 報 告（「 二 零 一 八 年 年
報」），按運力規模統計，貴集團是全球第一大油輪船東。截至二零一八年十二月三十一
日，貴集團共擁有和控制油輪運力151艘，2,188萬載重噸（「載重噸」），其中，自有運力
137艘，1,902萬載重噸；租入運力14艘，287萬載重噸。另有訂單運力16艘，306萬載重
噸。貴集團也是中國沿海原油和成品油運輸領域的龍頭企業。在沿海原油運輸領域，貴
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獨立財務顧問函件
集團一直保持行業龍頭地位和55%以上的市場份額。如二零一八年年報所述，經吾等與
貴公司管理層討論後，吾等了解到貴集團的策略為保持成為具有國際競爭力、品牌影響
力、客戶美譽度的全球能源運輸領航者，旨在通過擴大船隊規模完成由全球能源運輸參
與者到領航者的轉變。如二零一八年年報所述，貴集團建造及購買船舶的資本承諾約人
民幣64億元將於二零一九年至二零二一年到期。此外，建議非公開發行A股募集所得長
期股本亦將優化貴公司的股本架構及降低貴公司的合併債務與資產比率，收購油輪能及
時補充及升級其海運能力以及優化船隊的船齡組成，進一步維持及增加其海運能力並減
少其船隊運營成本。
按貴集團截至二零一九年三月三十一日止三個月的未經審核綜合第一季度報告（根
據中國公認會計原則編製）所披露，貴集團於截至二零一九年三月三十一日止三個月錄得
純利約人民幣428百萬元，而二零一八年同期錄得淨虧損約人民幣86百萬元。我們從貴
公司管理層獲悉，該好轉主要是由於(i)自二零一八年第四季度以來全球油輪需求逐步增
加，且貴集團加強對國際油輪市場的研究分析，並針對市場復甦的機遇增加作出最佳策
略；(ii)現有油輪老化及二零二零年國際海事組織硫上限等環境公約對舊油輪的盈利能力
進一步施加壓力（可能促使拆解船舶）；及(iii)貴集團LNG運輸業務實現稅前收入人民幣
138百萬元，同比增長89.7%。考慮到近期全球市場油輪需求逐漸增加，加上貴集團擴大
上述船隊規模以及遵守環境公約，吾等同意董事認為合理的觀點，將建議非公開發行A
股的所得款項淨額用於建造及收購油輪，可能有利於貴集團的整體營運及財務表現。
基於上文所述，吾等同意董事的意見，建議非公開發行A股所得款項淨額的用途符
合貴集團的業務策略，且符合貴公司及股東整體利益。
替代融資方案
根據二零一八年年報，於二零一八年十二月三十一日，現金及現金等價物為約人民
幣35億元，預期將滿足貴集團常規經營現金流量的資金需求。因此，貴公司已就所得款
項用途的上述計劃考慮其他融資方式，如獲得債務融資及進行供股或公開發售。
於二零一八年十二月三十一日，貴集團的淨債務權益比率（即淨債務除以總權益）
為約94.0%，自債務融資進一步籌集資金或會導致貴公司的資產負債率上升。因此，董
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獨立財務顧問函件
事認為，經計及貴集團目前資產負債率水平，透過無息性質的股權融資進行集資可減少
淨債務權益比率，能有效降低貴集團的財務風險，提高貴集團的持續經營能力及行業競
爭力。因此，董事得出結論，與債務融資相比，股權融資可改善貴集團的槓桿狀況。
據董事告知，貴公司亦曾考慮其他股權融資方法（如私募H股、供股或公開發售）。
然而，鑑於貴公司已發行H股股本大幅低於貴公司已發行A股股本，將籌集資金的預期規
模將少於約人民幣54億元。此外，上海證券交易所買賣A股價格較香港聯交所買賣H股價
格大幅溢價。倘貴公司透過發行新A股及新H股進行籌資活動，假設定價基準為不低於緊
接基準日前20個交易日的A股交易均價，發行價將指H股的過往成交價溢價，而H股股東
不大可能認購新H股。
下表列示自二零一八年十一月三十日起直至最後可行日期（「回顧期間」）A股每日收
市價及H股每日收市價之間的比較（根據人民幣1元兌1.135港元的匯率以人民幣等值呈
列）：
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
H A
資料來源：
香港聯交所網站及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，為中國證監會指定的信息披露網站）
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獨立財務顧問函件
於回顧期間，H股收市價介乎每股Ｈ股3.72港元（或約人民幣3.28元）至5.34港元（或
約人民幣4.70元）之間，而A股收市價介乎每股A股人民幣4.40元至人民幣7.16元之間。
換言之，於回顧期間H股收市價低於A股收市價。倘貴公司透過發行新H股進行所
得款項約人民幣54億元的籌資活動，假設採納相等的定價基準以釐定H股發行的基準價
（即股份成交價下限），將發行的H股數目將大幅多於經修訂建議非公開發行A股所需者。
此將導致對現有股東的股權造成較大攤薄效果且將不符合獨立股東利益。
基於上文所述，尤其是(i)二零一七年特別股東大會通函所載建議非公開發行A股所
得款項的建議用途並無變更，並符合貴集團的業務策略；(ii)建議非公開發行A股所籌集
的長期資本將優化貴公司的股本架構並降低貴公司的合併債務與資產比率；(iii)貴集團
淨債務權益比率及進一步債務融資或會使其資產負債狀況惡化；及(iv)其他股權融資方式
或會對現有股東的股權造成較大攤薄效果，故吾等同意董事的意見，建議非公開發行A
股符合貴公司及股東的整體利益。
3. 修訂決議案及補充協議的背景資料和條款
根據上文所述及二零一七年特別股東大會通函所述，倘於定價日與根據建議非公開
發行A股發行股份之日期間發生除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化資本儲
備、額外發行或配售新股），亦會相應調整發行價（經計及貴公司因分派而應佔的每股價
值減少）。
董事表示，鑑於近期市場情況以及潛在認購人的指示性回應，董事會提呈修訂決議
案，以補充價格下限機制，從而：
(i) 倘(a)最近期經審核綜合財務狀況表編製日期與(b)根據建議非公開發行A股發
行股份日期之間存在任何除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化資
本儲備、額外發行或配售新股），則會計及該等事件的影響，向下調整資產
淨值價格下限；及
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獨立財務顧問函件
(ii) 倘於股份成交價下限相關的20個交易日參考期間發生任何該等除權╱除息事
件，以致貴公司股份報價與部分期間附權附息，而於另一部分期間則除權除
息，則計及權利╱股息的影響後向下調整股份成交價下限將適用於整個20個
交易日期間的每個附息交易日的成交價。
修訂決議案亦將補充建議非公開發行A股，從而倘於上述詢價活動後無有效競標，
則價格下限機制項下的最低價將釐定為最終發行價。董事會預期最終發行價不會低於基
準價。
因修訂決議案，貴公司於二零一九年五月二十九日亦與中遠海運訂立補充協議，以
納入就修訂決議案而作出的相應變更。
修訂決議案及補充協議的理由及裨益
如董事會函件所述，修訂決議案由董事會根據近期市場情況以及潛在認購人的指示
性回應而提出。董事會認為，計及上述除權與除息事件的影響，修訂決議案進一步澄清
建議非公開發行A股將如何應對不同認購意向而進行。此外，補充協議附有修訂決議案
相關的建議。
除修訂決議案所載修訂及其他附帶變動外，建議非公開發行A股的其他部分仍然有
效且可全面行使。
經考慮(i)修訂決議案乃鑑於近期市場情況及潛在認購人的指示性回應而提出；(ii)
除權與除息事件（倘發生）將影響貴集團的資產淨值及貴公司的股份成交價；(iii)發行價
乃基於(a)股份成交價下限及(b)資產淨值價格下限釐定；及(iv)除修訂決議案及其他附帶
變動外，建議非公開發行A股的其他部分仍然有效且可全面行使，吾等與董事認為，鑑
於除權與除息事件的影響，修訂決議案使得發行價合理化並可向潛在認購者澄清，因此
修訂決議案及訂立補充協議符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
修訂決議案及補充協議的條款的公平性及合理性
評估有關除權與除息事件的價格下限機制及補充協議的條款是否公平合理及符合正
常商業條款時，吾等已於聯交所網站(www.hkexnews.hk)搜索均於上海證券交易所及香
港 聯 交 所 上 市 的 公 司 ， 以 識 別 與 建 議 非 公 開 發 行 A 股 的 類 似 性 質 的 交 易（「 可 資 比 較 公
司」）進行比較。吾等於回顧期間基於上述篩選標準已識別3間可資比較公司的詳盡清單。
由於各可資比較公司自身的獨特性質及特徵（其中包括業務營運及環境、規模、盈
利能力及財務狀況），貴公司與可資比較公司的比較未必相同。然而，吾等認為，該等比
較可視作有關除權與除息事件（如供股、資本化資本儲備、額外發行或配售新股）的價格
下限機制及補充協議的對應條款的合理性及公平性的指示。可資比較公司的相關詳情載
於下表：
於最後可行 有關除權與除息事件的價
上市發行人名稱 股份代號 主要業務 日期的市值 公告日期 格下限機制
北京京城機電 187 主要從事低溫儲運容 約27億港元 二零一九年 如在定價基準日至非公開
股份有限公司 （H股） 器、壓縮機及配件 五月六日 發行A股之發行日期間發
的開發、設計、銷 生任何紅股發行及資本
600860 售、安裝調試及維 化發行等除權及除息事
（A股） 修 項，則發行價將作相應
調整。
海通證券股份 6837 主要從事證券業務 約1,606億 二零一九年 (i)若貴公司在非公開發行
有限公司 （H股） 港元 四月二十五日 A股前最近一期經審核
（附註） 財務報告的資產負債表
600837 日至非公開發行A股之
（A股） 發行日期間發生派息、
送股、配股、資本公積
轉增股本等除權、除息
事項，則每股淨資產值
將作相應調整。
(ii)若 在該20個交易日內發
生因除權、除息事項引
起股價調整的情形，則
對調整前交易日的成交
價按經過除權、除息調
整後的價格計算。
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獨立財務顧問函件
於最後可行 有關除權與除息事件的價
上市發行人名稱 股份代號 主要業務 日期的市值 公告日期 格下限機制
中信建投証券 6066 主要從事證券經紀、 約1,631億 二零一九年 (i)若貴公司在最近一期經
股份有限公司 （H股） 證券投資諮詢、證 港元 一月二十一日 審核財務報告的資產負
券交易及證券投資 債表日至非公開發行A
601066 活動相關的財務顧 股之發行日期間發生派
（A股） 問、證券承銷及保 息、送股、配股、資本
薦、證券自營、證 公積轉增股本等除權、
券資產管理、證券 除息事項，則每股淨資
投資基金代理分 產值將作相應調整。
銷、為期貨公司提
供中介服務，保證
金融資、金融產品 (ii)若 在該20個交易日內發
代理分銷、臨時保 生因除權、除息事項引
險代理、股票期權 起股價調整的情形，則
做市、證券投資基 對調整前交易日的成交
金託管及貴金屬產 價按經過除權、除息調
品銷售業務 整後的價格計算。
附註： 建議非公開發行A股乃於二零一八年四月二十六日公怖，海通證券股份有限公司董事會於
二零一九年四月二十五日批准經調整建議非公開發行A股。
基於上述比較分析，吾等發現三間可資比較公司中有兩間(i)若貴公司在最近一期經
審核財務報告的資產負債表日至非公開發行A股之發行日期間發生除權、除息事項，則
每股淨資產值(A股發行價價格下限相關的兩個限制參數之一）將作相應調整；及(ii)若可
資比較公司在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的成交價按經過除權、除息調整後的價格計算，因此緊接定價日前20個交易日內
A股的平均成交價（即A股發行價價格下限的其他限制參數）將作相應調整。基於上文，吾
等表示有關價格下限機制的修訂決議案及補充協議的條款並不特殊且符合市場慣例。
除有關除權與除息事件的價格下限機制外，吾等亦發現修訂決議案亦將補充建議非
公開發行A股，從而倘於上述詢價活動後無有效競標，則價格下限機制項下的最低價將
釐定為最終發行價。經考慮(i)最終發行價（即價格下限機制項下的最低價）符合價格下限
機制，倘於詢價活動後無有效競標，新中國規例、辦法及《關於規範國有企業改制工作的
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獨立財務顧問函件
意見》可進一步澄清發行價的釐定；(ii)預期最終發行價不會低於基準價；及(iii)倘預期發
行價低於基準價，貴公司將重新遵守必要的批准規定（其中包括上市規則規定的獨立股東
批准規定及收購守則規定的新清洗豁免），吾等認為修訂決議案及補充協議的條款乃按正
常商業條款釐定，對獨立股東而言屬公平合理。
4. 公開認購水平及中遠海運一致行動人集團所持貴公司的相應股權的可能波動
儘管根據建議非公開發行A股籌集的所得款項受人民幣54億元的上限限制，但可能
籌集的實際金額有待根據建議非公開發行A股將予進行的詢價活動結果而定，且貴公司
於建議非公開發行A股完成後的股權架構將會相應調整，以符合建議發行的實際結果。
按二零一七年特別股東大會通函所述，假設(i)中遠海運按基準價認購人民幣42億
元的A股；(ii)除中遠海運外的其他發行對象按基準價認購合共人民幣12億元的A股；及
(iii)除根據建議非公開發行A股發行A股之外，貴公司已發行股本並無其他變動，則中遠
海運一致行動人集團所持全部股份的投票權按悉數攤薄基準，預期將由約38.56%增至約
45.00%。然而，上述說明取決於多項假設，包括與發行價及公開認購踴躍程度相關的假
設。
除認購協議外，於最後可行日期貴公司並無與任何其他人士就根據建議非公開發行
A股認購A股訂立任何合約承諾，因此，建議非公開發行A股的其他發行對象的參與程度
或會受諸多因素影響，包括市況及發行對象的自身情況。倘中遠海運認購不超過其於建
議非公開發行A股項下的最大承諾人民幣42億元，且其他發行對象合共認購低於人民幣
12億元，則中遠海運一致行動人集團於貴公司的股權按悉數攤薄基準計將超過45.00%。
假設除根據建議非公開發行A股發行A股外，貴公司已發行股本概無其他變動，倘
(i)中遠海運及所有其他發行對象根據建議非公開發行A股進行悉數認購，籌集所得款項
總額人民幣54億元；及(ii)中遠海運為唯一認購對象而概無其他發行對象根據建議非公開
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獨立財務顧問函件
發行A股進行認購，從而籌集所得款項總額人民幣42億元，則貴公司於最後可行日期及
緊隨建議非公開發行A股後股權架構的情況載列於下表：
於最後可行日期 緊隨按基準價完成建議非公開發行A股後
佔貴公司所有 佔貴公司所有
投票權類別及 佔有關類別投 投票權的 投票權類別及 佔有關類別投 投票權的
股東 數量 票權的百分比 百分比 數量 票權的百分比 百分比
(i) 根據建議非公開發行A股分別向中遠海運及其他發行對象發行616,740,088股A股及176,211,453股A股
中遠海運及其一致行動
人士
– 中遠海運 0 0 0 616,740,088 17.48% 12.78%
股A股
– 中國海運 1,554,631,593 56.82% 38.56% 1,554,631,593 44.05% 32.22%
股A股 股A股
小計 1,554,631,593 56.82% 38.56% 2,171,371,681 61.53% 45.00%
股A股 股A股
建議非公開發行A股項 – – – 176,211,453 4.99% 3.65%
下的其他對象 股A股
其他現有股東 1,181,401,268 43.18% 29.30% 1,181,401,268 33.48% 24.49%
股A股 股A股
1,296,000,000 100% 32.14% 1,296,000,000 100% 26.86%
股H股 股H股
總計 2,736,032,861 100% 67.86% 3,528,984,402 100% 73.14%
股A股 股A股
1,296,000,000 100% 32.14% 1,296,000,000 100% 26.86%
股H股 股H股
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獨立財務顧問函件
於最後可行日期 緊隨按基準價完成建議非公開發行A股後
佔貴公司所有 佔貴公司所有
投票權類別及 佔有關類別投 投票權的 投票權類別及 佔有關類別投 投票權的
股東 數量 票權的百分比 百分比 數量 票權的百分比 百分比
(ii) 根據建議非公開發行A股向中遠海運（作為唯一對象）發行616,740,088股A股
中遠海運及其一致行動
人士
– 中遠海運 0 0 0 616,740,088 18.39% 13.27%
股A股
– 中國海運 1,554,631,593 56.82% 38.56% 1,554,631,593 46.37% 33.44%
股A股 股A股
小計 1,554,631,593 56.82% 38.56% 2,171,371,681 64.76% 46.71%
股A股 股A股
其他現有股東 1,181,401,268 43.18% 29.30% 1,181,401,268 35.24% 25.41%
股A股 股A股
1,296,000,000 100% 32.14% 1,296,000,000 100% 27.88%
股H股 股H股
總計 2,736,032,861 100% 67.86% 3,352,772,949 100% 72.12%
股A股 股A股
1,296,000,000 100% 32.14% 1,296,000,000 100% 27.88%
股H股 股H股
因此，儘管根據建議非公開發行A股籌集的所得款項受人民幣54億元的上限限制，
但可能籌集的實際金額有待根據建議非公開發行A股將予進行的詢價活動結果而定，且
貴公司於建議非公開發行A股完成後的股權架構將會基於建議非公開發行A股其他投資者
的參與程度進行相應調整。
完成建議非公開發行A股後（假設除根據建議非公開發行A股外，貴公司的已發行股
本概無變動），倘中遠海運及所有其他發行對象根據建議非公開發行A股全數認購，並籌
集所得款項總額人民幣54億元，(i)公眾A股股東佔貴公司全部投票權的百分比將由約
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獨立財務顧問函件
29.3%減少至約24.5%；及(ii)公眾H股股東佔貴公司全部投票權的百分比將由約32.1%減
少至約26.9%。
最壞情況下，倘中遠海運為唯一認購對象而概無其他發行對象根據建議非公開發行
A股進行認購，從而籌集所得款項總額人民幣42億元，(i)公眾A股股東佔貴公司全部投票
權的百分比將由約29.3%減少至約25.4%；及(ii)公眾H股股東佔貴公司全部投票權的百分
比將由約32.1%減少至約27.9%。
儘管建議非公開發行A股會對現有公眾H股股東的股權權益產生攤薄影響，然而，
吾等經考慮(i)建議非公開發行A股的理由及裨益；(ii)建議所得款項用途符合貴集團的業
務策略；(iii)建議非公開發行A股籌集的長期資本將優化貴公司的股本架構，降低貴公司
的資產負債率；(iv)「2.建議非公開發行A股的理由及裨益」一節所載貴公司考慮的替代融
資方案不符合貴公司及股東的整體利益；及(v)釐定上述發行價、修訂決議案及認購協議
及補充協議的條款的基準的公平性及合理性，吾等認為建議非公開發行A股乃貴公司可
以接受的籌資方式，而於建議非公開發行A股完成後產生的股權攤薄影響對獨立股東而
言亦屬可以接受。
5. 建議非公開發行A股對貴集團可能產生的財務影響
據董事告知，建議非公開發行A股及認購事項將對貴集團產生以下財務影響：
(i) 資產淨值及每股資產淨值
如二零一八年年報所述，經支付股息的影響而調整，貴集團於二零一八年十
二月三十一日的貴公司擁有人應佔資產淨值約為人民幣281億元。由於建議非公開
發行A股所得款項淨額將為貴集團帶來額外資金，董事預期貴集團的資產淨值將於
完成建議非公開發行A股後增加。對於每股資產淨值的影響，倘發行價等於資產淨
值價格下限，即貴公司最近期經審核綜合財務報表所載的每股資產淨值，預期發行
完成後每股資產淨值將從每股約人民幣6.972元略降至每股約人民幣6.968元（經考
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獨立財務顧問函件
慮與發行有關的若干成本）。然而，從長遠來看，考慮到發行的整體利益，我們認
為收益超過每股資產淨值的可能最小減幅。
(ii) 資本充足率
董事預期，鑒於在不增加債務的情況下將向貴集團提供額外資金，假設建議
非公開發行A股的所得款項淨額（經扣除因建議非公開發行A股而產生的所有適用成
本及開支估計約人民幣24百萬元）預期約為人民幣53.8億元，緊隨建議非公開發行
A股完成後，貴集團的綜合資產負債率將從二零一八年十二月三十一日的約48.9%
減少至約45.1%。
基於上文所述，吾等同意董事的意見，建議非公開發行A股將對貴集團的財
務狀況產生整體正面影響。務請注意，上述分析僅供說明用途，並不代表於完成建
議非公開發行A股後貴集團的財務狀況。
6. 新清洗豁免
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人持有1,554,631,593股A股與零股H股的投票
權，相當於貴公司全部已發行股本的約38.56%。
建議非公開發行A股完成後，假設認購事項按基準價進行，預計中遠海運一致行動
人集團就所有股份持有的表決權將由目前合計持有全部股份的約38.56%增至按悉數攤薄
基準的最多46.71%，而中遠海運一致行動人集團所持貴公司股權的實際水平將取決於最
終發行價及其他發行對象的認購水平。由於取得貴公司表決權，除非根據收購守則授出
新清洗豁免，否則根據收購守則規則26，中遠海運須就中遠海運一致行動人集團已持有
或同意收購以外的所有股份作出強制性要約。
執行人員於二零一七年十二月十五日授出原清洗豁免，惟須待(i)發行新證券經獨立
股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上以投票表決方式予以批
准；及(ii)除非執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於貴公司於二零一七
年十月三十一日的公告日期至完成認購事項之期間不得收購或出售貴公司投票權。於最
後可行日期，執行人員施加的上述條件(i)已妥為履行。
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獨立財務顧問函件
鑑於修訂決議案及其對建議非公開發行A股的影響，貴公司已根據收購守則規則26
豁免註釋1向執行人員申請新清洗豁免。中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開
發行A股、認購事項、特別授權、新清洗豁免及特別交易或於其中擁有權益的任何其他
股東，須於特別股東大會上就批准新清洗豁免的決議案放棄投票。
修訂決議案與新清洗豁免互為條件。倘修訂決議案及新清洗豁免未能於特別股東大
會╱類別股東大會獲所需的絕大多數獨立股東的批准，則修訂決議案及新清洗豁免之建
議將失效且不再進一步進行，惟原清洗豁免仍然有效，而建議非公開發行A股將在未提
呈決議案的基礎上進行。
經考慮(i)本函件前述章節的建議非公開發行A股裨益，特別是(a)與債務融資及其他
股權融資方式相比，建議非公開發行A股為貴集團可採用的合理融資方式；(b)建議非公
開發行A股將優化貴公司的資本架構，並降低貴公司淨債務權益比率；(c)建議非公開發
行A股將就收購油輪以實施貴集團的業務策略進一步提供資金；(d)釐定發行價的基準符
合新中國規例、辦法及《關於規範國有企業改制工作的意見》；及(e)由於本函件「公開認
購水平及中遠海運一致行動人集團所持貴貴公司的相應股權的可能波動」一節所闡述的理
由，建議非公開發行A股對獨立股東產生的攤薄效應屬可接受；(ii)本函件上述章節所述
修訂決議案的裨益，尤其是，計及上述除權與除息事件的影響，修訂決議案進一步澄清
了建議非公開發行A股將如何應對不同認購意向而進行，進一步促使發行價合理；及(iii)
除修訂決議案及其他附帶變動外，建議非公開發行A股的其他部分仍然有效且可全面行
使，吾等認為授出新清洗豁免對獨立股東而言屬公平合理，符合貴公司及股東的整體利
益。
7. 特別交易
根據適用中國法律、法規及監管規定，境外投資者無法以現金方式認購上市公司的
非公開發行A股，除非其為經批准的合格境外機構投資者或境外戰略投資者。經考慮適
用中國法律、法規及監管規定後，且旨在避免因境外投資者參與籌資活動可能出現的延
誤及不確定性，建議非公開發行A股的發行對象範圍將排除全體H股股東（包括經批准的
合格境外機構投資者、境外戰略投資者及可以投資H股的經批准中國投資者（包括合格境
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獨立財務顧問函件
內機構投資者及滬港通項下的港股通投資者））。貴公司獲中國法律顧問所告知，上述發
行對象範圍符合適用中國法律、法規及監管規定。
此外，截至最後可行日期無法預先確定發行對象的身份（及發行對象是否包括現有
A股股東）。因此，鑑於須根據上述中國監管規定接觸貴公司前20大股東邀請彼等認購建
議非公開發行A股項下的A股，彼等的認購事項（或身為股東的任何其他認購人）可獲貴公
司接納。因此，建議非公開發行A股將構成收購守則規則25項下貴公司的特別交易，其
適用範圍無法擴展至全體股東，且須取得執行人員同意。貴公司已根據收購守則規則25
向執行人員申請其對特別交易的同意。有關同意（倘給予）預期須取得（其中包括）：(i)獨
立財務顧問的公開聲明，表示其認為特別交易的條款屬公平合理；及(ii)獨立股東於新特
別股東大會及類別股東大會上通過投票方式批准特別交易。此外，根據貴公司組織章程
細則及適用的中國法律法規，倘任何類別股份附有的權利變更，則須於股東大會上通過
特別決議案，並由受影響類別股份持有人於另行召開的類別股份持有人股東大會上通
過。
誠如董事會函件所載述者及二零一七年特別股東大會通函所披露，吾等獲悉，
(i) 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第23及24條，倘貴公司董事會決議
案未確定非公開發行股份的具體發行對象，在取得中國證監會的核准批文
後，保薦人應向合資格具體發行對象發出認購邀請。合資格具體發行對象名
單應包括：(i)公司公佈董事會決議案後已遞交意向書的投資者；(ii)公司前20
大股東；及(iii)根據《證券發行與承銷管理辦法》符合資格的不少於20家證券
投資基金管理公司、10家證券公司及五名保險機構投資者；
(ii) 按上市公司建議非公開發行A股實施細則等相關規定，於取得中國證監會就
建議非公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股東於
特別股東大會及類別股東大會上授出的授權），與保薦人（牽頭經辦人）根據
價格優先原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終發行價。
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獨立財務顧問函件
根據「董事會函件」，中遠海運將不會參與建議非公開發行A股的詢價活動，
但將接受詢價結果及按與其他發行對象相同的發行價認購A股。
倘於上述詢價活動無有效競標，價格下限機制項下的最低價將釐定為最終發
行價；
(iii) H股股東（中遠海運除外）無權認購建議非公開發行A股項下A股；及
(iv) 中遠海運及其一致行動人士，以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權
益的該等股東須(i)就於特別股東大會上提呈的修訂決議案、補充協議、特別
授權、新清洗豁免及特別交易放棄表決權及(ii)於類別股東大會就修訂決議案
及特別交易放棄表決權。
經考慮(i)特別交易符合上市公司建議非公開發行A股實施細則；(ii)中遠海運將不
會參與建議非公開發行A股的詢價活動，但將接受詢價結果及按與其他發行對象相同的
發行價認購A股；(iii)所有有意參與建議非公開發行A股的A股股東均有權表達彼等的意
向及參與認購；(iv)所有H股股東無權認購建議非公開發行A股項下A股以確保H股股東獨
立性；(v)中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的
人士將於特別股東大會上提呈的修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別
交易放棄表決權及於類別股東大會就修訂決議案、補充協議、特別授權及特別交易放棄
表決權；(vi)倘貴公司透過於香港發行新H股進行籌資活動，將對現有股東的股權造成的
更大攤薄影響；及(vii)所有獨立股東均有權於特別股東大會及類別股東大會上投票贊成
或反對有關特別交易的特別決議案，吾等認為獨立股東於特別股東大會及╱或類別大會
上批准特別交易對獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
結論及推薦建議
經考慮上述主要因素及原因，特別是：
自二零一八年第四季度以來全球油輪需求逐步增加，因此貴集團財務業績由截至二
零一八年三月三十一日止三個月的凈虧損約人民幣86百萬元好轉為截至二零一九
年三月三十一日止三個月的純利約人民幣428百萬元。建議非公開發行A股將就收
購油輪以實施貴集團（作為全球能源運輸的領導者）的業務策略進一步提供資金；
建議非公開發行A股籌集的所得款項將優化貴公司的資本架構，並降低貴公司淨債
務權益比率；
與債務融資及其他股權融資方式相比，建議非公開發行A股為貴集團可採用的合理
融資方式；
釐 定 發 行 價 的 基 準 符 合 新 中 國 規 例 、 辦 法 及《 關 於 規 範 國 有 企 業 改 制 工 作 的 意
見》；
建議非公開發行A股對獨立股東產生的攤薄效應屬可接受；
建議非公開發行A股將對貴集團的財務狀況產生整體正面影響；
鑑於除權與除息事件的影響，修訂決議案可促使發行價合理化，故可向潛在發行對
象澄清；
於「3.修訂決議案及補充協議的背景資料及條款」一節所載對修訂決議案及補充協議
公平性及合理性的分析；
除修訂決議案及其他附帶變動外，建議非公開發行A股的其他部分仍然有效且可全
面行使；
於「6.新清洗豁免」一節所載授出新清洗豁免公平性及合理性的分析；及
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獨立財務顧問函件
於「7.特別交易」一節所載特別交易公平性及合理性的分析。
吾等認為，儘管修訂決議案及補充協議的訂立並不在貴集團正常及一般業務過程中進
行，但修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及特別交易符合貴公司及股東的整體利
益，修訂決議案及補充協議的的條款屬正常商業條款並對獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等建議獨立股東，並建議獨立董事委員會建議獨立股東，投票贊成將於特別股
東大會及相關類別股東大會上提呈的決議案以批准修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗
豁免及特別交易。
此致
中遠海運能源運輸股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
黎家柱 張浩剛
行政總裁 董事總經理
謹啟
二零一九年七月五日
黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人並為大有融資有限公司的負責
人，獲准從事證券及期貨條例下的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動。彼於企業融資行業積逾20年經驗。
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人並為大有融資有限公司的負責
人，獲准從事證券及期貨條例下的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動。彼於企業融資行業積逾10年經驗。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
本附錄所載資料包括根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》 證監會公告[2015]31號））進行的分析。此類分析（包括假設）僅用於說明目的，並不構
成本公司之承諾，盈利預測或履約承諾。
中遠海運能源運輸股份有限公司
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
（註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-105室）
建議非公開發行A股股票預案
（二次修訂稿）
二零一九年五月
* 僅供識別
- I-1 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
公司聲明
1、 公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
2、 本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非
公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、 本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實
陳述。
4、 投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、 本預案所述事項並不代表審批機關對本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、
確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取
得有關審批機關的批准或核准。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
特別提示
1、 本次非公開發行A股股票相關事項已經公司2017年第十次董事會會議、2017年第十二次
董事會會議、2017年第三次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會及2017年第
一次H股類別股東大會審議通過，並於2017年12月13日取得國務院國資委的批准；香港
證監會於2017年12月15日向公司授予了關於本次非公開發行清洗豁免的同意函，並就特
別交易給予同意。
根據香港證監會的要求，因前次清洗豁免涉及的基礎信息發生變化，尚需香港證監會再
次授出清洗豁免同意函，並履行特別交易相關程序，上述事項尚需公司股東大會、A股
類別股東大會及H股類別股東大會審議批准。
本次非公開發行尚需取得中國證監會核准。
2、 本次發行對象為包括公司間接控股股東中遠海運集團在內的不超過10名特定對象。
除中遠海運集團外的發行對象為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法
人投資者和自然人。證券投資基金以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；
信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東不參與認購本次非公開
發行A股股票。（若發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性檔對發行對象
另有規定的，從其規定。）
除中遠海運集團外，最終發行對象將在本次非公開發行A股股票獲得中國證監會核准後
由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與本次
非公開發行A股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購
本次發行的股票。
3、 本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行A股股票發行價格
不低於定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%（定價基準日前二十個交
易日A股股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日A股股票交易總額╱定價基準日前二
十個交易日A股股票交易總量），且不低於發行時最近一期經審計的每股淨資產。
- I-3 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
如果在該二十個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易
日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
如果公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派發股
利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則前述每股淨
資產將作相應調整。
具體發行價格在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後，由董事會及其授權
人士在公司股東大會的授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按《實施細則》等相關規定在上
述發行底價的基礎上接受市場詢價，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則
確定。
中遠海運集團將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對
象的認購價格相同。若本次發行定價的詢價過程未形成有效的詢價結果，中遠海運集團
仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。
4、 根據中國證監會《發行監管問答－－關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，本次
非公開發行A股股票擬發行的數量不超過本次發行前公司總股本的20%，即不超過
806,406,572股（含806,406,572股），具體發行數量將由公司董事會及其授權人士根據股
東大會的授權及發行時的實際認購情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
如公司在本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間發生派發股利、送
紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則本次非公開發行的
A股股票數量上限將作相應調整。
中遠海運集團承諾以現金認購公司本次非公開發行的股份，認購資金總額不超過42億
元。
5、 本次非公開發行A股股票中由中遠海運集團認購的部分，自發行結束之日起36個月內不
得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束後按
中國證監會及上交所的有關規定執行。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
6、 本次非公開發行A股股票募集資金總額為54億元（以中國證監會最終審批通過的金額為
準），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：(1)新購14艘油輪；(2)購付2艘巴
拿馬型油輪（7.2萬噸級）。
7、 本次非公開發行A股股票決議自2018年第二次臨時股東大會、2018年第一次A股類別股
東大會及2018年第一次H股類別股東大會審議通過《關於延長公司非公開發行A股股票股
東大會決議有效期的議案》之日起12個月內有效。
8、 本次非公開發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分佈
不具備上市條件。
9、 本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共用。
10、 根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號－
－上市公司現金分紅》等文件的規定，公司已在本預案「第五節利潤分配情況」中對公司現
行利潤分配政策、最近三年利潤分配情況、公司股東分紅回報規劃等進行了說明，請投
資者予以關注。
11、 根據中國證監會發佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》的規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案「第
六節本次非公開發行攤薄即期回報的分析及採取的填補措施」。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
釋義
本預案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司╱本公司╱ 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，曾用名「中海發展
中遠海能╱發行人╱ 股份有限公司」
上市公司
間接控股股東╱ 指 中國遠洋海運集團有限公司
中遠海運集團╱集團
直接控股股東╱ 指 中國海運集團有限公司，曾用名為「中國海運（集團）
中國海運 總公司」
中遠集團 指 中國遠洋運輸有限公司，曾用名為「中國遠洋運輸（集
團）總公司」
本次非公開發行A股股票╱ 指 中遠海能本次以非公開發行的方式向特定對象發行A
本次非公開發行╱ 股股票的行為
本次發行
本預案 指 中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股票
預案
股東大會 指 中遠海運能源運輸股份有限公司股東大會
董事會 指 中遠海運能源運輸股份有限公司董事會
公司章程 指 中遠海運能源運輸股份有限公司公司章程
實際控制人 指 國務院國有資產監督管理委員會
定價基準日 指 本次非公開發行的發行期首日
股份認購協議 指 發行人與中遠海運集團於2017年10月30日簽署的《中
遠海運能源運輸股份有限公司與中國遠洋海運集團有
限公司之股份認購協議》
《股份認購協議》之 指 發行人與中遠海運集團於2019年5月29日簽署的《中
補充協議、補充協議 遠海運能源運輸股份有限公司與中國遠洋海運集團有
限公司股份認購協議之補充協議》
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 2019年修訂）
《實施細則》 指 《 上 市 公 司 非 公 開 發 行 股 票 的 實 施 細 則 》（ 2 0 1 7 年 修
訂）
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
香港證監會 指 香港證券及期貨事務監察委員會
上交所 指 上海證券交易所
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
天職╱天職國際╱會計師 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
元╱萬元╱億元 指 人民幣元╱萬元╱億元
VLCC 指 超級油輪，指載重噸20萬噸至32萬噸的油輪
蘇伊士型油輪 指 SUEZMAX，指載重噸12萬噸至20萬噸的油輪
阿芙拉型油輪 指 AFRAMAX，指載重噸在8萬噸至12萬噸的油輪
巴拿馬型油輪 指 PANAMAX，指載重噸在6萬噸至8萬噸的油輪
LNG船 指 將天然氣以零下163攝氏度低溫液化保存的專用運輸
船舶
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
COA合同 指 指包運租船合同，即船東在規定時期內完成貨主指定
貨物運輸的合同
集合計畫 指 一種證券公司或基金子公司開發的理財產品，通過集
合客戶資產，由專業投資者投資於事先約定的權益類
或固定收益類投資產品
每股淨資產 指 歸屬於公司普通股股東的期末淨資產╱期末股本總額
英國BP公司 指 世界上最大的石油和石油化工集團公司之一
Clarksons 指 一家全球領先的綜合航運服務提供者
Drewry 指 一家獨立的國際航運研究與諮詢機構
本預案中部分合計數與各數值直接相加之和在尾數上存在差異，是由於數字四捨五入造
成的。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、 發行人基本情況
法定名稱：中遠海運能源運輸股份有限公司
英文名稱：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-1015室
辦公地址：上海市虹口區東大名路670號
A股股票上市地：上海證券交易所
A股股票簡稱：中遠海能
A股股票代碼：600026
H股股票上市地：香港聯合交易所有限公司
H股股票簡稱：中遠海能H股
股票代碼：01138
法定代表人：劉漢波
成立日期：1994年5月3日
郵遞區號：200120
電話：021-65967678
傳真：021-65966160
公司網址：http://energy.coscoshipping.com
電子郵箱：ir.energy@coscoshipping.com
經營範圍：主營沿海、遠洋、長江貨物運輸，船舶租賃，貨物代理、代運業務；兼營船
舶買賣、集裝箱修造、船舶配備件代購代銷，船舶技術諮詢和轉讓；國內沿海散貨船、油船海
務管理、機務管理及船舶檢修、保養；國際船舶管理業務。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
二、 本次非公開發行股票的背景和目的
（一） 本次非公開發行的背景
1、 航運行業拉開整合序幕，規模化成為行業發展趨勢
航運業是資本、技術密集的高投入產業，在行業戰略調整的過程中，大規模
企業併購和整合重組已成為全球航運市場的主旋律，將推動船東向集中化、大型化
發展。2016年，中遠集團和中國海運兩大國內海運集團重組，中外運長航集團整
體併入招商局集團，法國達飛收購東方海皇，赫伯羅特收購阿拉伯聯合輪船，馬士
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
基收購漢堡南美等合併案例進一步明確了規模化成為航運行業發展的主流趨勢。中
遠海能通過本次非公開發行購建各型油輪，有利於擴大公司規模、壯大公司實力，
提升公司在全球市場中的競爭力。
2、 「航運強國」成為國家戰略，「一帶一路」推進全球化佈局
2014年，國務院出台《關於促進海運業健康發展的若干意見》，交通運輸部發
佈《貫徹落實〈國務院關於促進海運業健康發展的若干意見〉的實施方案》，正式將
建設「航運強國」上升至國家戰略，並從「總體要求」、「重點任務」、「保障措施」以
及「組織實施」等四個方面規劃了完善的建設路徑，為海運業的發展提供了豐富的
政策機遇。隨著中國倡議的「一帶一路」建設得到亞洲乃至世界範圍的熱烈回應，
中國能源公司加快海外開拓的步伐，積極參與海外油氣資源的勘探與開發；同時我
國又吸引海外能源企業投資國內能源合作項目，在石油煉製和銷售方面建立戰略聯
盟。在中國能源「走出去」與「引進來」的新格局下，公司建設全球網點，與中國以
及全球各大能源企業合作，積極實施「東拓西進」戰略，開拓「第三國」運輸，尋求
更多合作機會。
3、 能源消費重心持續東移，「國油國運」助力油運業崛起
全球石油需求持續上漲帶動石油海運周轉量繼續保持快速增長態勢。而受歐
美原油進口持續下降，中國、印度等亞太國家原油進口不斷增加的推動，國際航運
資源持續重心東移，尤其向中國轉移。根據Drewry預計，到2020年，全球油輪海
運需求將達129,460億噸海裡，較2016年增長9.2%，其中原油海運需求將達到
99,760億噸海裡，較2016年增長8.1%。根據中國石油集團經濟技術研究院2019年1
月發佈的《2018年國內外油氣行業發展報告》顯示，2018年中國石油淨進口量約為
4.4億噸，同比增長11%，石油對外依存度已達69.8%。隨著油氣改革的持續推進，
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
國內原油進口權以及進口原油使用權兩權放開，地方煉油產能持續增加，中國原油
進口市場仍有較大增量空間。在「國油國運」的戰略指引下，我國原油運輸企業在
中國原油進口運輸市場的佔有率將不斷提升，從而助推國內油輪船隊實現跨越式發
展。
4、 公司做大做強能源運輸，把握行業和政策戰略機遇
在集團整合大背景下，公司於2016年上半年實施重大資產重組，剝離散運業
務並擴張能源運輸，重組完成後，公司成為中遠海運集團專營能源運輸的上市平
台，主營業務為油品運輸及LNG運輸，規模實力發生了質的飛躍。截至2018年12
月31日，公司油輪船隊總運力規模全球領先，自有 1 及租入油輪船舶151艘，2,188
萬載重噸；將本次募投項目考慮在內，持有訂單16艘，約306萬載重噸。公司還將
中國兩家大型LNG運輸公司股權整合至同一平台，截至2018年12月31日，公司共
經 營 L N G 船 舶 2 6 艘 ， 4 3 5 萬 立 方 米 ； 持 有 訂 單 1 2 艘 ， 2 0 8 萬 立 方 米 。 在「 航 運 強
國」、「一帶一路」、「國油國運」等國家政策的大力支持下，依托我國龐大的能源市
場和日益旺盛的能源運輸需求，公司仍需進一步擴充能源運輸運力，保持長期競爭
力。
5、 大力支持「國輪國造」政策，促進海運體系可持續發展
船舶工業是為水上交通、海洋資源開發及國防建設提供技術裝備的現代綜合
性和戰略性產業，是國家發展高端裝備製造業的重要組成部分，是國家實施航運強
國戰略的基礎和重要支撐。《中國製造2025》更把「海洋工程裝備和高技術船舶」作
為十大重點發展領域之一加快推進。目前，我國船舶工業的「造船完工量」、「新承
接訂單量」以及「手持訂單量」三大指標位居全球第一，是名副其實的造船大國，但
在節能環保的新型油輪、LNG船等高端船型建造方面的競爭力仍顯不足，國內船
廠亟需資金支持用於轉型升級，盡快實現高端船型的「國輪國造」。公司本次募集
1
全文「自有」包含公司擁有並自行運營的船舶，以及公司擁有並租出船舶運力。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
資金新造和購建油輪，由國內造船廠負責建造，將是對我國船舶工業以及國家海運
體系可持續發展的有力支持。
（二） 本次非公開發行的目的
1、 抓住造船成本低的有利時機，實現低成本擴充運力
能源運輸業規模效應突出，在全球能源消費呈現新特徵的背景下，各能源運
輸企業船隊均在朝著大型化和規模化發展，公司同步提出「船隊規模繼續保持世界
領先」的發展戰略，以增強競爭實力、擴大競爭優勢。根據Clarksons數據庫統計，
2017年下半年國際油輪各主要船型市場造價全面低於過往20年市場平均造價。隨
著全球經濟緩慢復甦，受市場供求以及鋼材等原材料價格因素影響，預計造船價格
進一步下跌的空間有限。以VLCC船型為例，2019年1月VLCC新船造價為9,300萬
美元╱艘，較2017年末的8,150萬美元╱艘提高了約14%。以較低的成本新造船舶
有利於降低船隻平均折舊成本，提升公司油運船隊的盈利能力。因此，公司計劃把
握有利時機，通過本次非公開發行募集資金實現低成本擴張運力。
2、 優化船型和船齡結構，打造全球領先的油運船隊
按照本次募投項目實施前公司持有訂單的造船進度，公司船隊在2018年以後
無在建運力，現有運力逐步步入老齡；如果公司未能及時補充更新運力，到「十三
五」期末，公司過半數自有油輪船齡將超過10年，更將有34艘油輪船齡將超過15
年，老舊船舶的運營成本將顯著高於新船。公司通過本次非公開發行募集資金新建
各 型 油 輪 ， 可 在「 十 三 五 」期 間 持 續 優 化 船 隊 船 齡 結 構 ， 打 造 全 球 領 先 的 油 運 船
隊，並有利於降低燃油成本等船舶運營成本。同時，公司本次新造和購建不同類型
的油輪，有利於抓住能源運輸各細分市場的階段性發展機遇，提升公司在各細分市
場的競爭力，提升公司的經營業績。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
3、 降低資產負債率，優化資本結構
截至2018年12月31日，公司合併口徑負債規模341.44億元，資產負債率達到
53.84%。通過本次非公開發行，公司將籌集到穩定的長期資金，優化資本結構，
拓展債務融資空間，進一步提升財務穩健性，助力公司業務全面、可持續發展。
4、 本次發行體現集團對公司發展的強有力支持
圍繞「規模增長、盈利能力、抗週期性和全球公司」四個戰略維度，中遠海運
集團著力佈局航運、物流、金融、裝備製造、航運服務、社會化產業和基於商業模
式創新的互聯網+相關業務「6+1」產業集群，進一步促進航運要素的整合，全力打
造全球領先的綜合物流供應鏈服務商。公司系中遠海運集團以油氣運輸業務為核心
的專業化能源運輸平台，是集團內部最優質的資產之一。中遠海運集團出資參與本
次非公開發行，積極增持公司股份，體現了集團對公司發展的強力支持，也彰顯了
集團對公司長遠發展前景的堅定信心。
三、 發行對象及其與公司的關係
本次發行對象為包括公司間接控股股東中遠海運集團在內的不超過10名特定對象。
除中遠海運集團外的發行對象為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資
者和自然人。證券投資基金以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作
為發行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東不參與認購本次非公開發行A股股票。（若
發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性檔對發行對象另有規定的，從其規
定。）
除中遠海運集團外，最終發行對象將在本次非公開發行A股股票獲得中國證監會核准後
由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與本次非公開
發行A股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股
票。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
具體發行價格在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後，由董事會及其授權
人士在公司股東大會的授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按《實施細則》等相關規定在上述發行
底價的基礎上接受市場詢價，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
中遠海運集團將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對
象的認購價格相同。若本次發行定價的詢價過程未形成有效的詢價結果，中遠海運集團仍將以
發行底價參與認購公司本次發行的股份。
中遠海運集團承諾以現金認購公司本次非公開發行的股份，認購資金總額不超過42億
元。本次非公開發行完成後，本公司的實際控制人將不會發生變化。
四、本次非公開發行的方案
（一） 發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二） 發行方式和發行時間
本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核准後的六
個月內擇機發行。
（三） 發行對象和認購方式
本次發行對象為包括公司間接控股股東中遠海運集團在內的不超過10名特定對
象。
除中遠海運集團外的發行對象為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境
內法人投資者和自然人。證券投資基金以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對
象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東不參與認購本次非
公開發行A股股票。（若發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性檔對發行
對象另有規定的，從其規定。）
- I-14 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
除中遠海運集團外，最終發行對象將在本次非公開發行A股股票獲得中國證監會核
准後由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與
本次非公開發行A股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式
認購本次發行的股票。
（四） 定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。
本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司A股股票
交易均價的90%（定價基準日前二十個交易日A股股票交易均價＝定價基準日前二十個交
易日A股股票交易總額╱定價基準日前二十個交易日A股股票交易總量），且不低於發行
時最近一期經審計的每股淨資產。
如果在該二十個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
如果公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派
發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則前述每
股淨資產將作相應調整。
具體發行價格在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後，由董事會及其
授權人士在公司股東大會的授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按《實施細則》等相關規定
在上述發行底價的基礎上接受市場詢價，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先
原則確定。
中遠海運集團將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，其認購價格與其他發
行對象的認購價格相同。若本次發行定價的詢價過程未形成有效的詢價結果，中遠海運
集團仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（五） 發行數量
根 據 中 國 證 監 會《 發 行 監 管 問 答 － － 關 於 引 導 規 範 上 市 公 司 融 資 行 為 的 監 管 要
求》，本次非公開發行A股股票擬發行的數量不超過本次發行前公司總股本的20%，即不
超過806,406,572股（含806,406,572股），具體發行數量將由公司董事會及其授權人士根
據股東大會的授權及發行時的實際認購情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確
定。如公司在本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間發生派發股
利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則本次非公開
發行的A股股票數量上限將作相應調整。
中遠海運集團承諾擬以現金認購公司本次非公開發行的股份，認購資金總額不超過
42億元。
（六） 限售期
本次非公開發行A股股票中由中遠海運集團認購的部分，自發行結束之日起36個月
內不得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束
後按中國證監會及上交所的有關規定執行。
（七） 滾存利潤的安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共用。
（八） 上市地點
本次非公開發行的A股股票限售期滿後，將申請在上交所上市交易。
（九） 決議的有效期
2018年第二次臨時股東大會、2018年第一次A股類別股東大會及2018年第一次H股
類別股東大會審議通過《關於延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》
之日起12個月。
- I-16 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
五、 本次非公開發行A股股票募集資金投向
本次非公開發行A股股票募集資金總額為54億元（以中國證監會最終審批通過的金額為
準），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：(1)新購14艘油輪；(2)購付2艘巴拿馬
型油輪（7.2萬噸級）。
六、 本次發行是否構成關聯交易
本次發行前，擬參與認購的中遠海運集團為公司間接控股股東，中遠海運集團現通過中
國海運間接合計持有公司38.56%的股份，因此本次發行構成關聯交易。公司已嚴格按照相關
規定履行關聯交易審核程序，審議本次發行的股東大會、A股類別股東大會中，中國海運已迴
避表決。
七、 本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行前，中遠海運集團通過中國海運間接持有本公司38.56%的股份，為本公司間接
控股股東，國務院國有資產監督管理委員會持有中遠海運集團100%的股份，為本公司實際控
制人。
根據本次非公開發行方案，假設發行價格為6.81元╱股，中遠海運集團認購42億元，其
他發行對象認購12億元，本次發行完成後，中遠海運集團直接和間接持有公司的股份比例為
45.00% 2 ，仍為本公司間接控股股東，國務院國有資產監督管理委員會仍為本公司的實際控制
人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、 本次發行方案取得批准的情況以及尚需呈報批准的程式
本次非公開發行A股股票相關事項已經公司2017年第十次董事會會議、2017年第十二次
董事會會議、2017年第三次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H
股類別股東大會審議通過，並於2017年12月13日取得國務院國資委《關於中遠海運能源運輸股
份有限公司非公開發行A股股份有關問題的批覆》 國資產權[2017]1282號）；香港證監會於
2017年12月15日向公司授予了關於本次非公開發行清洗豁免的同意函，並就特別交易給予同
意。
根據香港證監會的要求，因前次清洗豁免涉及的基礎信息發生變化，本次非公開發行A
股股票相關事項尚須以下程序批准後方可實施：
1、 香港證監會執行人員再次授出清洗豁免同意函；
2
若其他發行對像認購不足12億元，在中遠海運集團認購42億元的情況下，中遠海運集團直接和間接持有公司
的股份比例將超過45.00%。
- I-17 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2、 香港證監會就特別交易給予同意；
3、 公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批准；
4、 本次非公開發行取得中國證監會核准。
- I-18 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第二節 發行對象的基本情況及《股份認購協定》及其補充協議摘要
本次非公開發行A股股票的發行對象為包括中遠海運集團在內的符合中國證監會規定條
件的不超過10名特定對象。除中遠海運集團外，其他發行對象的範圍為符合中國證監會規定的
證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的隻以上基金認購
的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東不參
與認購本次非公開發行A股股票。（若發行時法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性
檔對發行對象另有規定的，從其規定。）
中遠海運集團為發行人的間接控股股東，其基本情況如下
一、 中遠海運集團基本情況
（一） 基本情況
公司名稱：中國遠洋海運集團有限公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區民生路628號
法定代表人：許立榮
註冊資本：1,100,000萬元
成立日期：2016年2月5日
統一社會信用代碼：91310000MA1FL1MMXL
經營範圍：國際船舶運輸、國際海運輔助業務；從事貨物及技術的進出口業務；海
上、陸路、航空國際貨運代理業務；自有船舶租賃；船舶、集裝箱、鋼材銷售；海洋工
程 裝 備 設 計 ； 碼 頭 和 港 口 投 資 ； 通 訊 設 備 銷 售 ， 資 訊 與 技 術 服 務 ； 倉 儲（ 除 危 險 化 學
品）；從事船舶、備件相關領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，股權投
資基金。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（二） 股權控制關係
截至2018年12月31日，中國海運直接持有中遠海能153,692.46萬股A股股份，中國
海運及其附屬公司通過集合計畫持有中遠海能1,770.70萬股A股股份，合計持有中遠海能
155,463.16萬股A股股份，佔中遠海能總股本比例為38.56%，為發行人的直接控股股
東。
中國海運的唯一股東為中遠海運集團，中遠海運集團隸屬於國務院國資委，是國務
院國資委直接管理的中央企業，國務院國資委是中遠海運集團的唯一出資人和實際控制
人。
截至本預案公告日，發行人的股權控制結構圖如下：
100.00%
100.00%
38.56%
（三） 最近三年主營業務發展狀況
2015年8月，中遠集團與中國海運啟動實施改革重組；2016年2月18日，中國遠洋
海運集團有限公司在上海正式掛牌成立；2016年5月，國務院國資委將其持有的中遠集
團100%權益和中國海運100%權益無償劃轉給中遠海運集團，中遠集團和中國海運成為
中遠海運集團附屬全資企業。
新成立的中遠海運集團圍繞「規模增長、盈利能力、抗週期性和全球公司」四個戰
略維度，形成了航運、物流、金融、裝備製造、航運服務、社會化產業和基於商業模式
- I-20 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
創新的互聯網+相關業務「6+1」產業集群，成為以航運、綜合物流及相關金融服務為支
柱，多產業集群、全球領先的綜合性物流供應鏈服務集團。
（四） 最近一年的簡要會計報表
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2017]第10221號《審計
報告》，中遠海運集團最近一年的簡要財務報表如下：
1、 2018年12月31日合併資產負債表主要資料
單位：元
項目 合併報表數
總資產 808,106,566,707.10
其中：流動資產 201,224,055,427.28
非流動資產 606,882,511,279.82
總負債 527,865,057,215.07
其中：流動負債 223,079,169,255.49
非流動負債 304,785,887,959.58
所有者權益 280,241,509,492.03
2、 2018年合併利潤表主要資料
單位：元
項目 合併報表數
主營業務收入 278,414,661,403.54
主營業務成本 248,908,903,153.07
營業利潤 15,760,770,044.29
利潤總額 20,086,342,973.43
淨利潤 14,599,113,316.00
3、 2018年合併現金流量表主要資料
單位：元
項目 合併報表數
經營活動產生的現金流量淨額 26,081,870,198.67
投資活動產生的現金流量淨額 (57,822,107,974.63)
籌資活動產生的現金流量淨額 19,156,383,204.75
現金及現金等價物淨增加額 (10,007,265,075.24)
- I-21 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（五） 發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰等情況
中遠海運集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年不存在任何行政處罰（與證
券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
裁。
（六） 同業競爭及關聯交易情況
1、 同業競爭
中遠海能於2016年完成重組，出售全部散運業務，同時購買從事油品運輸業
務的大連遠洋100%股權，中遠海能及其下屬子公司主營業務變更為油品運輸業務
及LNG運輸業務。
中國海運為中遠海能的直接控股股東，除中遠海能外，中國海運及其控制的
其他企業主要經營普通貨物運輸等海上運輸業務，以及航運金融、物流、船舶修造
和海事服務等多元化業務，並不從事油品運輸業務及LNG運輸業務，與中遠海能
及其下屬子公司不存在同業競爭。
中遠海運集團為中國海運的唯一股東，是中遠海能的間接控股股東，中遠海
運集團本部僅有管理職能，並不直接經營具體業務。中遠海運集團控制的其他企業
包括中遠集團、中遠海運財產保險自保有限公司、中遠海運重工有限公司、中遠海
運散貨運輸有限公司和中遠海運物流有限公司等，均不從事油品運輸業務及LNG
運輸業務，與中遠海能及其下屬子公司不存在同業競爭情況。
綜上，中遠海運集團、中國海運及該等公司控制的其他企業均不從事油品運
輸及LNG運輸業務，與公司的主營業務之間不存在同業競爭的情況。
2、 關聯交易
公司對現有的關聯方、關聯關係、關聯交易已作了充分披露，關聯交易均出
於經營發展需要，系根據實際情況依照市場公平原則進行的等價有償行為，價格公
允，沒有背離可比較的市場價格，並且履行了必要的程式。關聯交易不影響公司經
營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
- I-22 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
中遠海運集團認購本次非公開發行的A股股票，構成與本公司的關聯交易；
同時，本次非公開發行的募投項目運營後涉及與中遠海運集團的日常關聯交易。對
此，公司將嚴格按照法律法規以及公司關於關聯交易的規章、規則等相關規定，遵
循公正、公平、公開的原則，嚴格履行關聯交易資訊披露義務及審議程式，保持上
市公司獨立性，維護上市公司及其他股東的權益。
（七） 本次發行預案披露前24個月內本公司與發行對象之間的重大交易情況
截至本預案公告日前24個月內，除本公司在定期報告或臨時公告中披露的交易
外，公司與中遠海運集團及其控制的下屬企業未發生其它重大關聯交易。
二、《股份認購協議》及其補充協議摘要
2017年10月30日，公司與中遠海運集團簽訂了附條件生效的《股份認購協議》；2019年5
月29日，公司與中遠海運集團簽訂了附條件生效的《股份認購協議之補充協議》。《股份認購協
議》及其補充協議的主要內容如下：
（一） 合同主體
發行人：中遠海運能源運輸股份有限公司
認購人：中國遠洋海運集團有限公司
（二） 股份發行
在本協定規定的先決條件全部獲得滿足的情況下，中遠海能同意以非公開發行的方
式向中遠海運集團發行A股股票，中遠海運集團同意認購中遠海能向其發行的A股股票。
中遠海能本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股），每股面值為
人民幣1.00元。
雙方同意，中遠海能以不低於本次非公開發行定價基準日前二十個交易日中遠海能
A股股票交易均價的90%（定價基準日前二十個交易日A股股票交易均價＝定價基準日前
- I-23 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
二十個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日A股股票交易總量）且不低於
發行時最近一期經審計的每股淨資產的發行價格向中遠海運集團發行A股股票。
如果在該二十個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
如果公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派
發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則前述每
股淨資產將作相應調整。
最終發行價格由中遠海能股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發
行的核准文件後，由董事會及其獲授權人士與保薦機構（主承銷商）按《實施細則》等相關
規定在上述發行底價的基礎上接受市場詢價，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格
優先原則確定。
中遠海運集團將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，其認購價格與其他發
行對象的認購價格相同。若本次發行定價的詢價過程未形成有效的詢價結果，中遠海運
集團仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。
中遠海運集團同意按最終確定的價格以現金方式認購中遠海能向其發行的A股股
票。
雙方同意，本次非公開發行A股股票的數量將根據發行詢價結果，由中遠海能股東
大會授權董事會及其授權人士，根據募集資金總額、實際認購情況與保薦機構（主承銷
商）協商確定。如中遠海能A股股票在董事會決議日至發行日期間發生派發股利、送紅
股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行的A
股股票數量上限將作相應調整。
中遠海運集團承諾認購本次非公開發行A股股票的金額不超過42億元。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
中遠海運集團承諾，在本次發行完成後，其認購的A股股票自本次非公開發行結束
之日起三十六個月內不得轉讓。中遠海運集團同意按照相關法律、法規和中國證監會、
上交所的相關規定及中遠海能的要求就本次非公開發行中認購的A股股票出具鎖定承
諾，並辦理相關A股股票鎖定事宜。
鎖定期屆滿後，本次向中遠海運集團發行的A股股票將在上交所上市交易。
（三） 先決條件
本次非公開發行應以下述先決條件為前提：
1、 中遠海能內部批准。本次非公開發行有關事宜獲得了中遠海能董事會、股東
大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的有效批准；
2、 國有資產監督管理部門批准。本次非公開發行有關事宜獲得了國務院國資委
的批准；
3、 本次非公開發行有關事宜獲得香港證監會執行人員授出清洗豁免（如需）；
4、 中國證監會核准。本次非公開發行有關事宜獲得了中國證監會的核准。
（四） 支付方式
中遠海運集團同意，在本協定規定的先決條件全部獲得滿足的前提下，中遠海運集
團應按保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次發行A股股票的款項足額繳
付至保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶。
保薦機構（主承銷商）應至少提前2個工作日將具體繳款日期通知中遠海運集團。
中遠海能將指定具有證券期貨從業資格的會計師事務所對中遠海運集團支付的認購
款進行驗資。
（五） 滾存未分配利潤安排
雙方同意，本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次非公開發行完成後的新
老股東共同享有。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（六） 違約責任
除不可抗力因素外，本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任
何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述和╱或保證，均視為違約，該方（以下簡稱
「違約方」）應在未違反本協議一方（以下簡稱「守約方」）向其送達要求糾正的通知之日起
30日內（以下簡稱「糾正期限」）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿後，違約方仍未糾正其
違約行為，則守約方有權要求違約方承擔違約責任，並賠償由此給守約方造成的全部損
失。
本協議生效後，中遠海運集團違反本協議的約定遲延支付認購款，每延遲一日應向
中遠海能支付認購款0.05%的滯納金，且中遠海運集團應負責賠償其遲延支付行為給中
遠海能造成的一切直接經濟損失，並繼續履行其在本協議項下的付款義務。
本協議生效後，如中遠海運集團明確表示放棄認購的，或在中遠海能發出認購款繳
款通知後30日內仍未支付認購款的，中遠海能有權以書面通知方式單方面解除本協定，
並無需承擔任何責任，本協議將於中遠海能發出解除本協議的書面通知之次日解除；並
且，中遠海運集團除應向中遠海能支付遲延付款滯納金外，還應向中遠海能支付相當於
本協議項下認購款1.5%的違約金，並賠償中遠海能因該等違約而承受或招致的與該等違
約相關的損失（包括但不限於中遠海能為本次非公開發行支付的承銷費用、律師費、審計
師費用等）。
本協定簽署後，因本協議規定的先決條件未成就而導致本協定未生效，協定雙方互
不追究對方責任。
本違約責任條款在本協議解除或終止後持續有效。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、 本次募集資金使用計畫
公司本次非公開發行募集資金總額為54億元（以中國證監會最終審批通過的金額為準），
扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
單位：萬元
董事會決議
公告日已 擬投入
1
序號 項目名稱 項目投資總額 投入資金 募集資金 2
1 新購14艘油輪 581,068 – 498,747
2 購付2艘巴拿馬型油輪
（7.2萬噸級） 68,371 20,873 41,253
合計 649,439 20,873 540,000
註1： 上述項目合計投資97,203萬美元，折合人民幣649,439萬元（新購14艘各型油輪項目的美元兌人民
幣匯率依據合同約定按1美元=6.70元人民幣計算；購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）項目的投資
總額按實際支付價款計算）；
註2： 擬投入募集資金金額為募集資金總額，未扣除各項發行費用。
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資
金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。若本次募集資金淨額低
於上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。董事會及其授權人士將根據實際募集資
金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按項目情況調整並最終決定募集資金的具體投資項
目、優先順序及各項目的具體投資額。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
二、 本次募集資金投資項目情況
（一） 項目基本情況
1、 新購14艘油輪
2017年10月30日，公司2017年第十次董事會會議審議同意公司向大連船舶重
工集團有限公司（以下簡稱「大船重工」）新購4艘VLCC油輪、3艘蘇伊士型油輪，同
意公司向廣船國際有限公司（以下簡稱「廣船國際」）和中船國際貿易有限公司新購5
艘阿芙拉型油輪（含2艘LR2成品油輪）、2艘巴拿馬型油輪（6.5萬噸級）。
2 0 1 7 年 1 1 月 2 日 ， 中 遠 海 運 集 團 以《 關 於 中 遠 海 運 能 源 新 造 1 4 艘 油 輪 的 批
覆》 中遠海企[2017]673號），批准公司在大船重工和廣船國際共訂造14艘油輪。
2017年11月20日，公司與大船重工簽訂船舶建造合同，約定由大船重工為公
司建造4艘31.9萬載重噸VLCC油輪和3艘15.8載重噸蘇伊士型油輪，7艘船舶總價為
人民幣3,673,154,400元。2017年12月18日，公司2017年第三次臨時股東大會審議
通過新建上述7艘油輪的事項。
2017年12月15日，公司與廣船國際和中船國際貿易有限公司作為聯合賣方簽
訂船舶建造合同，約定由廣船國際為公司建造5艘阿芙拉型油輪（含2艘LR2成品油
輪）和2艘6.5萬噸級巴拿馬型油輪，7艘船舶總價為人民幣2,137,514,400元。
上述14艘油輪總價款折合人民幣581,068萬元。
2、 購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）
2015年6月24日，中遠集團作出《關於大遠公司訂造3艘VLCC和5艘7.2萬噸成
品油輪的批覆》 中遠戰發[2015]178號），同意公司的子公司大連油運向大船重工購
建2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級），協議總價款為10,477萬美元。2艘巴拿馬型油輪
（7.2萬噸）預計交船期分別為2017年11月和2018年3月，截至目前均已正式交付。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）項目由公司全資子公司大連油運負責投資
建設，募集資金通過委託貸款的形式投入項目建設。2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）
項目投資總額中的41,253萬元將在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置
換。
（二） 關於本次募集資金使用的必要性分析
1、 順應國家建設「航運強國」戰略，把握業務發展戰略機遇
2014年，國務院出台《關於促進海運業健康發展的若干意見》，交通運輸部發
佈《貫徹落實〈國務院關於促進海運業健康發展的若干意見〉的實施方案》，正式將
「建設『航運強國』」上升為國家戰略，並明確提出「優化海運船隊結構」、「完善全球
海運網路」、「推動海運企業轉型升級」等重點任務。進入「十三五」期間，交通運輸
部《水運「十三五」發展規劃》再次要求「提高原油等重點物資承運保障能力」。能源
運輸是海運業的重要組成部門，國家「航運強國」戰略建設要求我國加快能源運輸
發展。
隨著全球經濟增長重心「由西向東」轉移，全球能源消費重心也隨之轉移。據
英國BP公司發佈的《BP世界能源展望2017年版》，傳統的能源需求中心正在被快速
增長的新興市場超越，中國將是最大的能源增長市場。根據中國石油集團經濟技術
研究院2019年1月發佈的《2018年國內外油氣行業發展報告》顯示，2018年中國石油
對外依存度再創新高，達69.8%。在我國能源消費持續增長背景下，我國石化企業
緊隨國家「一帶一路」建設，積極參與海外油氣資源勘探開發，進行全球化佈局。
伴隨我國能源「走出去」，在國家「國油國運」戰略部署下，我國能源運輸業務迎來
戰略機遇期。
2、 國內進口原油使用權和原油進口權放開，提升進口原油採購需求
石油作為戰略性資源，對我國經濟增長意義重大，有序放開原油進口使用權
和原油進口權能夠促進國內石油石化行業的淘汰整合，有助於提高國內整體煉油效
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
率，降低煉油成本。為此，2015年，國家發改委出台《國家發展改革委關於進口原
油使用管理有關問題的通知》，允許符合條件的地方煉油廠使用進口原油。根據國
家商務部公告顯示，2015年-2019年，國家原油非國營貿易進口允許量分別為3,760
萬噸、8,760萬噸、8,760萬噸、14,242萬噸和20,200萬噸。
進口原油資質對地方煉油廠的開放，以及地方煉油廠市場競爭力地不斷增
強，有效提升了國內進口原油的採購需求。
3、 進一步擴充升級船隊規模，運力保持全球領先
截至2018年12月31日，若不考慮本次募投項目，公司自有、租入及現有訂單
的油輪總運力為151艘，2,188萬載重噸，根據Clarksons對全球其他船東運力的統
計情況，公司總運力規模為全球第一。但是，由於航運業規模化效應突出，伴隨市
場競爭激烈以及企業間併購、重組活動頻繁，各家能源運輸企業船隊均在朝著大型
化和規模化發展。目前，公司總運力規模雖然保持全球領先，但在VLCC等大型油
輪方面優勢並不明顯，因此，公司亟待進一步擴充升級船隊規模，以增強自身競爭
實力、擴大自身競爭優勢。
4、 優化船隊船齡結構，降低公司營運成本
截至2018年12月31日，公司正在運營油輪運力為151艘，2,188萬載重噸，包
括52艘VLCC型、3艘蘇伊士型、12艘阿芙拉型、33艘巴拿馬型、51艘靈便型及其
他船型。考慮公司單船平均營運週期為20年，按照公司本次募投項目實施前的造
船計劃及進度，2018年以後，公司船隊將無在建運力，而現有運力將逐步步入老
齡。
如果公司未能及時補充更新運力，到「十三五」期末，公司過半數自有油輪船
齡將超過10年，更將有34艘油輪船齡將超過15年。船舶老化將極大降低船隊市場
競爭力，同時將增加維修保養成本和燃料消耗等運營成本。因此為維持和增強公司
航運能力，降低公司船隊運營成本，公司須及時補充更新運力，進一步優化船隊船
齡結構。
- I-30 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
5、 船隊船型多元化科學化，提升公司細分市場競爭力
目前，全球經濟整體增長放緩，發達國家啟動以「產業升級」和「歸核化」 即
向設計、研發、標準等價值鏈高端提升）為核心的「再工業化」，同時，美國有效推
進「能源獨立」戰略，以上因素促使全球能源消費重心「由西向東」發生轉移，能源
運輸各細分市場也呈現新特徵：
(1) 受新興國家經濟相對高速增長，美國、巴西等美洲地區原油出口增長
以及中國原油進口依存度逐漸擴大等因素影響，全球原油向中國、印
度等遠距離運輸比重將增加，未來VLCC運力需求將保持溫和增長；
(2) 蘇伊士型油輪主要代表航線有西非－歐洲大陸、黑海－地中海以及加
勒比－美灣等，阿芙拉型油輪主要服務與區域性短途原油貨載運輸。
受中東－印度的能源貿易量攀升、巴拿馬運河升級擴容以及俄羅斯遠
東港口－中國航線開闢等綜合因素影響，未來蘇伊士型油輪、阿芙拉
型油輪運力需求將保持溫和增長。
(3) 國內內貿原油運輸市場運力需求平穩且供給均衡，目前該市場的運力
供給以通用船型為主，滿足特定需求的寬大型淺吃水船舶較少，無法
滿足客戶個性化的運輸需求，尤其是隨著煉廠的增產及油源的變化，
市場上出現對大載貨量進江及靠泊小碼頭的淺吃水型船舶的需求，淺
吃水新型巴拿馬型油輪的運力供給存在結構性缺口。
因此，公司遵循多元化和科學化原則購建船隊，可抓住能源運輸各細分市場
的階段性發展時機，提升公司在各細分市場的競爭力，有效降低當前航運市場低迷
的影響。
- I-31 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（三） 關於本次募集資金使用的可行性分析
1、 國家政策支持建設現代化能源運輸船隊
2014年8月國務院發佈《關於促進海運業健康發展的若干意見》，提出優化海
運船隊結構、完善全球海運網路、推動海運企業轉型升級、大力發展現代航運服務
業、深化海運業改革開放、提升海運業國際競爭力、推進安全綠色發展等七項重點
任務，以保障國家經濟安全和海洋權益。2014年10月交通運輸部下發《貫徹落實的
實施方案》，細化具體扶持措施，提出著力建設現代化海運船隊，大力發展節能環
保、經濟高效船舶等要求。
2015年11月，財政部下發《船舶報廢拆解和船型標準化補助資金管理辦法》，
通過鼓勵淘汰老舊的海船、內河船舶和漁船，引導新建或改建高能效的示範船，推
動我國船舶工業和航運業加快結構調整和促進轉型升級。
相關國家戰略及具體扶持措施為本次募投項目提供了強有力的政策支撐。
2、 新興市場國家發展持續推動全球能源需求增長
儘管受發達國家經濟尚未完全復甦、能源需求疲軟，以及新興市場國家經濟
增速放緩、產業結構調整等因素影響，2012年以來全球能源消費增速趨於放緩，
但亞洲、南美洲和非洲等新興市場國家的工業化和城鎮化進程不斷推進，人口規模
持續擴大，上述經濟體經濟發展仍有較大空間，未來將成為全球能源需求增長的主
要驅動力。
根據《BP世界能源展望2017年版》預測，2015-2035年期間，全球能源消費增
速預計為1.3%，幾乎所有新增能源需求都來自快速發展的新興經濟體，其中中國
和印度加起來佔增長的一半以上，同時中國將是最大的能源增長市場。全球能源消
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
費的增長帶動了能源運輸市場的需求，而伴隨能源消費區域結構「由西向東」的調
整，能源運輸市場需求進一步增加，將為公司提供良好的發展機遇。
3、 造船價處於歷史相對低位，有利於低成本擴張運力
2017年下半年以來，全球經濟緩慢復甦，國際能源消費結構處於調整階段，
為抓住能源運輸各細分市場的階段性發展機會，公司存在運力擴張需求。而近年
來，受國際航運市場低迷影響，全球造船市場持續下滑，造船價格大幅下跌。
2008年－2019年3月各型油輪新船合同價情況
單位：百萬美元
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Aframax Suezmax VLCC Panamax
數據來源：Clarksons
如果考慮近十年人民幣升值、通貨膨脹、人工成本提高以及新造船規範的實
施導致的造船成本提高等因素，目前實際造船價格已大幅低於2004年的水平。此
外，由於市場供求因素的影響，以及現階段鋼材等原材料成本價格回升，預計造船
支出進一步下跌空間有限。公司募投項目鎖定的造船價恰處於歷史低位。現階段造
船可以協助公司實現低成本運力擴張。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
4、 公司在擴張船隊方面具備競爭優勢和實施基礎
公司已與國內外200多家石化企業和油品貿易公司保持良好的合作關係，包
括國內中石化、中海油、中石油等三大石油公司，國外埃克森美孚(Exxon
Mobil)、英國BP公司、維多(Vitol Group)、嘉能可(Glencore International)、托克
(Trafigura)等知名石油公司，優質、穩定的客戶資源為公司擴張船隊提供了發展基
石。
基於穩定的客戶群體和不斷增長的能源運輸需求，近年來公司持續擴張運
力，油輪總運力規模全球領先。在持續擴張運力過程中，公司積累了豐富的合理選
擇新建船舶類型、數量與建造時機以優化船隊結構的經驗。
此外，公司油輪覆蓋絕大部分船型，可以實現「內外貿聯動」、「大小船聯動」
和「黑白油聯動」，使公司能最大限度發揮新船效益。
5、 改善資本結構，降低資產負債率
能源運輸行業是高投入的資本密集型行業，同時還屬於強週期行業，面臨較
大的宏觀經濟波動風險。2016年末、2017年末及2018年末，公司的資產負債率（合
併口徑）分別為52.74%、53.20%和53.84%，與A股航運類上市公司相比，公司資產
負債率處於中游水平。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2016年－2018年同行業可比公司資產負債率情況
資產負債率
證券代碼 證券簡稱 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
600026.SH 中遠海能 53.84 53.20 52.74
601919.SH 中遠海控 75.30 67.18 68.62
601872.SH 招商輪船 59.31 49.02 45.69
600428.SH 中遠海特 55.76 55.25 55.76
000520.SZ 長航鳳凰 39.94 39.12 49.63
600798.SH 寧波海運 39.86 45.64 49.65
平均數 54.00 51.57 53.68
中位數 54.80 51.11 51.20
資料來源：Wind
本次發行可以顯著提升公司淨資產規模，有效改善資本結構，參考公司2018
年末的財務數據，發行完成後公司合併口徑資產負債率將降至49.62%，能夠有效
降低公司財務風險，增強公司持續經營能力和行業競爭力。
（四） 項目經濟效益
1、 新購14艘油輪
新購14艘油輪包括4艘VLCC油輪、3艘蘇伊士型油輪、5艘阿芙拉型油輪（含2
艘LR2成品油輪）、2艘巴拿馬型油輪（6.5萬噸級）。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
經測算，新購4艘VLCC油輪項目內部報酬率為8.5%，靜態投資回收期11
年，動態投資回收期17年。
新購3艘蘇伊士型油輪項目內部報酬率為7.4%，靜態投資回收期12年，動態
投資回收期19年。
新購3艘阿芙拉型油輪項目內部報酬率為7.4%，靜態投資回收期13年，動態
投資回收期21年。
新購2艘阿芙拉LR2型油輪項目內部報酬率為7.2%，靜態投資回收期13年，
動態投資回收期21年。
新購2艘巴拿馬型油輪（6.5萬噸級）項目內部報酬率為16.7%，靜態投資回收
期6年，動態投資回收期8年。
2、 購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）
經測算，購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）項目內部報酬率為9.37%，靜態
投資回收期9年，動態投資回收期13年。
（五） 項目備案和環評事項
1、 新購14艘油輪
2017年10月30日，公司2017年第十次董事會會議審議同意公司向大船重工新
購4艘VLCC油輪、3艘蘇伊士型油輪，同意公司向廣船國際和中船國際貿易有限公
司新購5艘阿芙拉型油輪（含2艘LR2成品油輪）、2艘巴拿馬型油輪（6.5萬噸級）。
2 0 1 7 年 1 1 月 2 日 ， 中 遠 海 運 集 團 以《 關 於 中 遠 海 運 能 源 新 造 1 4 艘 油 輪 的 批
覆》 中遠海企[2017]673號），批准公司在大船重工和廣船國際共訂造14艘油輪。
2、 購付2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）
2015年6月24日，中遠集團以《關於大遠公司訂造3艘VLCC和5艘7.2萬噸成品
油輪的批覆》 中遠戰發[2015]178號），批准公司的子公司大連油運委託大船重工新
建2艘巴拿馬型油輪（7.2萬噸級）。
本次募投項目均不涉及事先取得環保部門出具的環評批覆檔事項。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、 本次發行後公司業務及資產整合計畫、公司章程、股東結構、高管人員結構、業
務結構的變動情況
（一） 業務變化情況及資產是否存在整合計畫
公司的主營業務為油品運輸業務及LNG運輸業務，本次非公開發行A股股票完成
後，公司的業務範圍保持不變，募集資金的成功運用將使公司船隊的運力規模、船型和
船齡結構得到進一步增強和優化，不會導致公司業務和資產的整合。
（二） 公司章程調整
本次非公開發行A股股票完成後，公司將根據發行結果對公司章程中註冊資本、股
本總額和股本結構等相關條款進行調整。除此之外，公司暫無其它因本次發行而修改或
調整《公司章程》的計畫。
（三） 股東結構的變化情況
截至2018年12月31日，公司總股本為4,032,032,861股，中國海運及其附屬公司合
計持有公司1,554,631,593股A股股份，佔公司總股本的38.56%，中國海運為公司直接控
股股東，中遠海運集團作為中國海運的唯一股東，為公司的間接控股股東，國務院國資
委為公司的實際控制人。
假設公司本次非公開發行A股股票價格為人民幣6.81元╱股，募集資金總額54億
元，其中中遠海運集團認購總額不超過42億元，則公司擬新發行合計792,951,541股A股
股票，其中中遠海運集團認購616,740,088股，發行前後公司的股東結構變化具體如下：
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
單位：股、%
發行前持股 發行後持股
股東名稱 持股數量 持股比例 持股比例 持股數量
中國海運及其附屬公司 1,554,631,593 38.56% 1,554,631,593 32.22%
中遠海運集團 – – 616,740,088 12.78%
中遠海運集團直接
及間接合計持有 1,554,631,593 38.56% 2,171,371,681 45.00%
其他不超過九名投資者 – – 176,211,453 3.65%
其他公眾股東 2,477,401,268 61.44% 2,477,401,268 51.35%
總股本 4,032,032,861 100.00% 4,824,984,401 100.00%
註： 以上測算基於公司截至2018年12月31日的股本結構；其他公眾股東包含A股及H股的公眾
股東持股數。
發行完成後，中遠海運集團直接及間接合計持有公司的股權比例為45.00% 3 ，中國
海運仍為公司直接控股股東，中遠海運集團仍為公司間接控股股東，公司實際控制人仍
為國務院國資委。因此，本次非公開發行A股股票不會導致公司控制權發生變化。
（四） 高管人員結構的變化情況
截至本預案出具日，公司暫無對高級管理人員結構進行調整的計畫。本次非公開發
行A股股票完成後，公司高級管理人員不會發生除正常人事變動外的其他變化，若公司
未來擬對高級管理人員結構進行調整，將根據有關規定履行必要的法律程式和資訊披露
義務。
3
若其他發行對象認購不足12億元，在中遠海運集團認購42億元的情況下，中遠海運集團直接和間接持有公司
的股份比例將超過45.00%。
- I-38 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（五） 業務結構的變化情況
公司本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，完成後將提升公司運力和服務
水準、增強公司市場競爭力。本次非公開發行A股股票後，公司的業務結構不會發生變
化。
二、 本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行A股股票完成後，公司的總資產與淨資產將相應增加，資產負債率將相
應下降，財務狀況將得到較大改善。本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影
響如下：
（一） 對公司財務狀況的影響
本次非公開發行A股股票募集資金到位後，公司資產總額與淨資產將相應增加，資
金實力將得到有效提升，有利於降低公司的財務風險，為公司後續業務擴展提供良好的
保障。
（二） 對公司盈利能力的影響
本次非公開發行A股股票募集資金到位後，由於公司淨資產和總股本將有所增加，
募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現，因此短期內可能會導致公
司淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。
但由於募集資金投資項目將提升公司運力規模，優化公司船型和船齡結構，同時引
進新型船舶將有效降低公司油耗和維護費用，從而使得公司的營運成本得到改善，因此
公司的市場競爭力將得以顯著提升。
（三） 對公司現金流量的影響
本次非公開發行A股股票完成後，短期內公司籌資活動現金流入將大幅增加。未來
隨著募集資金投資項目的實施，公司投資活動現金支出將增加，經營實力將進一步提
高，有利於公司未來經營活動產生的現金淨流量的增加。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
三、 公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等
變化情況
本次非公開發行A股股票完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關
係不會因本次發行而發生重大變化。
關聯交易和同業競爭的變化情況詳見「第二節發行對象的基本情況及《股份認購協定》摘
要」之「一、中遠海運集團基本情況」之「（六）同業競爭及關聯交易情況」。
四、 本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，
或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯方違規佔用的情形，亦
不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、 公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的
情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2018年12月31日，公司合併口徑資產負債率為53.84%。本次發行完成後，公司的淨
資產規模將有所提高，資產負債率將下降。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有
負債）的情況，也不存在資產負債比率過低、財務成本不合理的情況。
六、 本次股票發行相關的風險說明
（一） 市場風險
1、 宏觀經濟波動風險
能源是經濟發展的重要資源保障，也是現代文明的物質基礎。公司從事的油
品、液化天然氣運輸與中國以及世界的宏觀經濟發展有著密切的聯繫，全球和中國
經濟的景氣度直接影響能源消耗水平，並間接影響公司的經營情況。當宏觀經濟處
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
於高漲時期，對能源資源的需求增加，從而加大對能源的運輸需求；當宏觀經濟處
於蕭條時期，對能源資源的運輸需求將不可避免地受到影響。
2008年，全球經濟受金融危機影響而遭受重創，世界範圍內能源消費需求低
迷，需求增速下滑，受此影響全球能源運輸市場近年來持續低迷不振。雖然2009
年後，各國政府的經濟刺激政策令市場景氣度有所回升，但全球經濟復甦的不確定
性使得能源運輸市場目前仍處於徘徊期。與此同時，雖然中國經濟近年來支撐世界
能源市場持續增長，但伴隨中國經濟步入「新常態」，經濟結構調整，經濟增速放
緩，中國經濟發展對世界能源消費的影響深度存在不確定性，這均對公司主營業務
的開拓和發展帶來一定程度的不確定性。
2、 能源運輸業市場競爭風險
短期內，國際原油運輸市場受市場運力供求失衡影響持續低迷，前期大量新
增運力尚需時間消化，能源運輸業競爭日益激烈。雖然公司持續優化船型和船齡結
構、科學合理規劃業務結構和航線結構，以提升自己競爭實力。但由於能源運輸企
業目前紛紛追求船舶大型化，在船舶科技和信息設備等方面的投入不斷增加，公司
未來可能在船型結構、服務能力、信息系統和管理效率等多方面面臨挑戰。
3、 其他能源及運輸方式競爭風險
海運方式具有運量大、價格低的優勢，是大宗物資運輸的主要方式，尤其在
石油、煤炭和鐵礦石等貨物運輸領域具有突出優勢，但是其他運輸方式仍對海運方
式構成了一定競爭，比如開通原油運輸管線、我國沿海港口深水碼頭的建設將減少
對原油二程中轉海運運輸的需求。此外，近年來受中東局勢動盪威脅世界能源安全
以及世界能源消費結構變動等因素影響，世界各主要能源消費國均在積極推進多元
化能源戰略，如美國大力開發國內葉巖油資源，歐盟繼續實施清潔燃料戰略，日
本、印度等國積極發展天然氣，均對原油海運運輸市場造成一定不利影響。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（二） 業務和經營風險
1、 業績波動風險
公司的主要業務包括油品運輸業務及LNG運輸業務，其中油品運輸業務佔比
較大，是影響公司盈利能力的主要因素。由於能源航運業受到國內外宏觀經濟形勢
變化、原油價格波動、市場運力供給等因素影響較大，因此公司營業收入和毛利具
有一定的波動性，從而影響公司的整體盈利水平。2016年度、2017年度及2018年
度，公司備考口徑下的綜合毛利率分別為32.43%、22.74%和15.61%，淨利潤分別
為134,654.65萬元、188,510.90萬元和32,385.87萬元。 4 受行業景氣度下降的影
響，公司2018年面臨較大的經營壓力，若未來宏觀經濟形勢、原油價格及市場運
力供給等因素發生較大波動，則可能對公司業務經營造成影響。
2、 運費價格波動風險
運費價格是決定能源運輸行業盈利水平的核心因素之一，因此運費價格波動
將會給公司的經營效益帶來不確定性。公司雖已通過採用與國內大型石油企業簽署
COA合同、設立合資公司的方式來增強運費價格的穩定性，盡可能平抑能源運輸
市場運費波動風險，但市場運費價格仍呈現顯著的波動性，運價波動仍可能對公司
的經營活動產生較大影響。
3、 燃油價格波動風險
燃油費是能源運輸類企業最主要的成本支出項之一，燃油價格波動將直接影
響能源運輸企業的生產成本。近年來，國際市場原油價格波動較大，船用燃料油的
價格波動也比較大，並且隨著國內、國際對船舶排放方面的新要求不斷更新、提
高，公司燃油採購價格會相應上升。因此，未來燃油價格的波動將對公司的主營業
務成本和盈利水準產生較大影響。
4
2016年重組後，公司的主營業務變更為油品運輸業務及LNG運輸業務。為了更好地比較報告期內公司的業務
發展情況，公司根據重組事項編製了2015-2017年度備考合併財務報告；本處2016年度、2017年度綜合毛利
率和淨利潤的計算以備考合併財務報告為依據，2018年度的財務數據未經備考。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
4、 客戶集中度較高的風險
目前公司的主要客戶為中國石油化工集團有限公司、中國石油天然氣集團有
限公司、中國海洋石油集團有限公司等大型石油公司。2018年度，來自於前五大
客戶的收入總額合計佔公司營業收入的比例約為66.45%。公司的客戶集中度相對
較高。這種情況一方面與能源航運業屬性相關，另一方面也與公司鎖定經營風險，
與大貨主大量採用COA合同，並建立聯營、合營公司的經營策略有較大關係。若
公司主要客戶的航運需求發生變化，將對公司的經營狀況產生較大影響。
5、 產業政策風險
石油、LNG等能源是世界各國制定能源產業政策時的關注重點。由於世界各
國對資源保護、環境保護、國家安全等領域日益重視，若相關國家調整能源產業政
策從而影響到上述能源的國際貿易，將進一步使油運業受到重大影響。同時，油運
業屬於涉及全球各地的國際性行業，受到國際組織、船旗國、港口國等的多重監
管。國際關係格局的變化，國際組織和各國航運政策的變化，均可能對油運業產生
重大影響。
6、 政府補助政策風險
2016年度、2017年度及2018年度，公司的政府補助收入分別為23,875.30萬
元、47,239.63萬元及6,504.27萬元，主要來源於財政部等四部委聯合發佈的《老舊
運輸船舶和單殼油輪報廢更新中央財政補助專項資金管理辦法》 以下簡稱「《管理
辦法》」）中規定的拆船補貼。鑒於《管理辦法》於2017年12月31日到期，如國家後續
無其他相關補貼政策，則可能對公司的政府補助收入及盈利水平造成影響。
7、 境外經營風險
隨著我國經濟持續發展，原油及LNG進口量持續增長，外貿航運業發展空間
廣闊，公司將進一步加大外貿航運市場的開拓。然而，外貿航運市場化程度高，競
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
爭激烈，公司將面臨更大的經營管理風險。隨著公司境外業務的不斷擴展，相關航
線的政治環境呈現出複雜性，公司業務也將面臨一定的政治風險。
8、 航運安全風險
船舶在海上運行時存在發生擱淺、火災、碰撞、沉船、海盜、環保事故等各
種意外事故，以及遭遇惡劣天氣、自然災害的可能性，這些情況對船舶及船載貨物
造成損失。公司可能因此面臨訴訟及賠償的風險，船舶及貨物也可能被扣押。其
中，油品洩露造成環境污染的危險程度尤為嚴重，一旦發生油品洩露造成污染事
故，公司將面臨巨額賠償風險，並會對公司的聲譽和正常經營等產生較大影響。公
司通過積極投保盡可能地控制風險，但保險賠償仍不能完全覆蓋上述風險可能造成
的損失。
此外，國際關係變化、地區糾紛、戰爭、恐怖活動等事件均可能對船舶的航
行安全和正常經營產生影響，近年來海盜活動異常猖獗，索馬里海域海盜問題成為
全球關注焦點，海盜成為航運安全的重大危害。公司雖然已經通過積極投保盡可能
地控制風險，但保險賠償仍不能完全覆蓋上述風險可能造成的損失。
9、 募投項目實施風險
能源航運業公司的經營業績受市場供需、運價、船舶租賃費用、船舶折舊費
用、燃油成本和政府補助等多方面因素影響。尤其國際能源運輸市場複雜多變，週
期性、季節性或臨時性的因素都會對市場的供需狀況產生影響，進而影響公司的經
營業績。
未來如果出現宏觀經濟不景氣、航運市場供求關係惡化、或者其他導致能源
航運市場和公司經營業績與預期出現偏差等情況，募投項目新增營業收入可能無法
覆蓋新增折舊費用、燃油費等營運成本，則將影響到公司的經營業績。
10、 關聯交易風險
報告期內，公司存在一定的關聯交易，主要為向關聯方中遠海運集團及其附
屬企業採購燃油和船員服務等海運物料和服務、提供技術服務和出售船用物料、相
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
互租賃物業和船舶、發生金融服務關聯交易等，系因主營業務開展需要而發生；此
外，本次募集資金用於購置油輪開展業務預計將新增購置物料、航運服務等經常性
關聯交易。
公司的關聯交易具有必要性、合理性和公允性，公司制定了關聯交易決策制
度以防範風險，且公司直接控股股東和間接控股股東出具了關於規範關聯交易的承
諾函。如果以上關聯交易的內部控制或規範關聯交易的相關承諾不能嚴格執行，可
能會損害公司和股東的利益。
（三） 財務風險
1、 資本性支出較大的風險
為應對我國能源需求的增長和「國油國運」的政策要求，公司不斷擴大船隊規
模。公司近年來資本性支出數額較大，且未來仍有較大規模的資本性支出計劃。
2016年、2017年及2018年，公司自有油輪分別新增4艘74.86萬載重噸、13艘
235.93萬載重噸和8艘154.39萬載重噸 5 ，參與投資LNG船舶分別新增2艘34.59萬立
方米、5艘86.70萬立方米和10艘173.00萬立方米。因船舶建設週期較長，尤其是
VLCC等巨型船舶建設週期更長，大量資本性支出需要較長時間才能產生效益。雖
然公司基於對油運業週期性的專業判斷，盡量選擇在船價較低時造船，但是大量新
船的投入可能在一定時期內增加折舊和財務成本，降低盈利水平。
2、 利率變動風險
截至2018年12月31日，公司負債總額為341.44億元，其中主要為有息債務，
市場利率波動將對公司債息償付產生一定影響，進而影響公司的淨利潤。公司有息
債務主要以人民幣債務和美元債務為主，人民幣和美元利率的變化對公司財務成本
影響較大。
5
未考慮因合併範圍變化引起的變化。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
3、 匯率風險
公司部分營業收入和部分營業成本以美元收取和支付，公司以美元計價的資
產與負債餘額也存在差異。儘管公司通過適當配比美元收入和成本，有效降低了匯
率波動的風險，但是由於公司外貿業務規模不斷擴大，以及公司美元負債佔比較
高，匯率波動對公司經營具有一定的影響。
4、 每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
本次非公開發行A股股票募集資金到位後，公司股本規模和淨資產規模將同
時增加，在盈利水平一定的條件下，將會攤薄公司的每股收益和淨資產收益率。此
外，由於募集資金使用效益的體現需要一定的時間過程，在船舶建成下水並產生穩
定收入後才能達到預期收益水平。在此期間，公司利潤增長幅度將有可能低於淨資
產增長幅度，從而導致公司每股收益和淨資產收益率存在攤薄的風險。
5、 衍生金融工具風險
LNG單船公司為了控制Libor利率變動風險對其帶來的財務風險，將建造
LNG船舶貸款利率中的浮動利率鎖定為固定利率。該等利率掉期合同屬於衍生金
融工具中的現金流量套期工具，有利於鎖定LNG項目建設的財務成本，進而鎖定
項目收益。
根據會計準則的要求，現金流量套期工具利得或損失中屬於有效套期的部
分，直接確認為其他綜合收益。由於LNG單船公司資本金較少，且在船舶建造和
運營初期經營利潤和留存收益較少，若即期市場的利率波動劇烈，與換入的固定利
率相差較大，則將導致LNG單船公司所有者權益金額波動較大。
6、 對外擔保風險
因公司參股的部分LNG單船公司採用「全債務資本模式」，單船公司的股東或
其實際控制人實際享有並承擔融資合同、造船合同、租船合同項下的權利義務。公
司與其他股東一致，按照控股子公司的持股比例為被擔保方履行融資合同、造船合
同、租船合同提供擔保，符合商業邏輯和國際慣例，為LNG單船公司常見的融資
模式。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
雖然LNG需求廣闊，被擔保方為我國LNG運輸的主力軍，經營風險極小，且
LNG項目船模式收益水平確定，被擔保方違約風險極低。但如果該等LNG單船公
司因極端情況出現經營困難，則有可能導致公司觸發擔保義務，進而影響公司的經
營業績。
（四） 管理風險
本次募集資金到位後公司資產規模將大幅增加，資本結構將得到改善。業務及資產
規模的快速增長對公司的管理水準和決策能力提出了更高的要求。未來公司將根據船隊
發展情況對人力資源、內部溝通、整體協作以及公司運營進行系統的適應性調整，進一
步健全、完善組織模式和管理制度。但如果調整不及時，或相關方面管理不能適應公司
業務發展需要，將有可能帶來內部管理風險。
（五） 審批風險
根據香港證監會的要求，因前次清洗豁免涉及的基礎信息發生變化，尚需香港證監
會再次授出清洗豁免同意函，並履行特別交易相關程序，上述事項尚需公司股東大會、
A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批准。此外，本次非公開發行A股股票尚需取
得中國證監會的核准方可完成。上述核准事宜為本次非公開發行的前提條件，能否取得
相關的批准或核准，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性，提請投資者注意投
資風險。
（六） 發行風險
本次非公開發行A股股票數量、擬募集資金量較大，發行方式為向包括中遠海運集
團在內的不超過10名投資者非公開發行。本次非公開發行A股股票的發行結果將受到證
券市場整體情況、公司所處行業發展情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案
的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，本次非公開發行A股股票存在募集資金不
足、發行失敗等發行風險。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第五節 利潤分配情況
一、 公司現行利潤分配政策
為規範公司現金分紅，增強現金分紅透明度，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章
程指引（2016年修訂）》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監
管指引第3號－－上市公司現金分紅》等相關法律、法規及規範性文件的有關規定，並結合公司
的實際情況，公司2017年第十二次董事會會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於
修改的議案》。根據修訂後的《公司章程》規定，公司利潤分配政策如下：
「第二百二十七條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百二十八條利潤分配的基本原則及現金分紅政策
利潤分配的基本原則：
公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，利潤分配應充分重視對投資者的合理投資
回報，同時兼顧公司長遠利益、可持續發展及全體股東的整體利益。
公司利潤分配以當年實現的可供分配利潤為依據，依法定順序按比例向股東分配股利，
同股同權、同股同利。公司持有的本公司股份不得參與分配。
公司優先採用現金分紅的利潤分配形式。
現金分紅政策：
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否
有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分
紅政策：
一、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
二、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
三、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第二百二十九條利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。
第二百三十條利潤分配的期間間隔
在公司當年盈利且當年經營性現金流和累計未分配利潤均為正數的前提下，公司每年度
至少進行一次利潤分配。
公司可以進行中期利潤分配。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、
發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
第二百三十一條現金分紅的具體條件和比例
公司實施現金利潤分配應至少同時滿足以下條件：
(1) 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）
為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
(2) 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
在上述條件同時滿足時，公司應當採取現金方式分配利潤。公司連續三年以現金方式累
計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%，具體每個年度的分紅比例由董事
會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計畫提出預案。
第二百三十二條發放股票股利的具體條件
根據公司累計可供分配利潤、現金流狀況等實際情況，在保證足額現金分紅及公司股本
規模合理的前提下，公司可以採取發放股票股利的方式分配利潤，具體分紅比例由董事會提出
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
預案。公司董事會在確定發放股票股利的具體金額時，應充分考慮發放股票股利後的總股本是
否與公司目前的經營規模、企業發展相適應，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄因
素，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
......”
二、 公司最近三年現金分紅及利潤分配的具體實施情況
公司近三年現金分紅情況如下：
單位：萬元
分紅年度
合併報表中 佔合併報表
歸屬於 中歸屬於
現金分紅 上市公司 上市公司股東的
分紅年度 的數額（含稅） 股東的淨利潤 淨利潤比率(%)
2016 76,608.62 192,251.27 39.85%
2017 20,160.16 176,633.92 11.41%
2018 8,064.07 10,513.13 76.70%
最近三年年均歸屬於上市公司股東淨利潤 126,466.11
最近三年累計現金分紅佔年均歸屬於上市公司股東淨利潤的比例 82.89%
註： 2019年3月27日，公司召開2019年第二次董事會會議，審議通過了《關於公司二零一八年度利潤
分配的預案》。該利潤分配方案尚需經股東大會審議通過。
公司重視對股東的回報，最近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年年均可分配利
潤的比例超過30%。
三、 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
為了完善和健全公司持續、穩定、科學的分紅決策和監督機制，增加公司利潤分配決策
透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據《公司
法》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
3號－上市公司現金分紅》等法律法規要求和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，公司董事
會制定了《中遠海運能源運輸股份有限公司股東分紅回報規劃（2017-2019年）》，具體內容如
下：
（一） 本規劃制定的主要考慮因素
公司制定股東回報規劃著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展
實際情況、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮
公司的戰略發展規劃及發展所處階段、目前及未來的盈利能力和規模、現金流量狀況、
經營資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回
報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二） 本規劃制定的基本原則
1、 公司重視對投資者的合理投資回報，執行持續、穩定的利潤分配政策；公司
利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；
2、 公司股東回報規劃的制定需充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董
事和監事的意見；
3、 在符合相關條件的前提下，公司未來三年優先採取以現金分紅形式進行利潤
分配。
（三） 公司2017－2019年的具體股東回報規劃
1、 公司未來三年的利潤分配政策
(1) 利潤分配方式
公司可以採用現金、股票以及現金與股票相結合或法律、法規允許的
其他方式分配股利。相對於股票股利，公司優先採用現金分紅的利潤分配方
式。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
(2) 現金分紅的具體條件、比例和期間間隔
除未來十二個月內計畫進行重大投資或重大現金支出等特殊情況外，
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均歸屬於
上市公司股東淨利潤的30%。在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年
進行一次現金分紅，經公司董事會提議，股東大會批准，也可以進行中期現
金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公
司章程》規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
1 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處
理。
(3) 發放股票股利的具體條件
公司根據年度盈利情況及現金流狀況，在保證當年現金分紅和公司股
本規模合理的前提下，可以採取股票方式分配股利。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2、 利潤分配的決策程式和機制
公司利潤分配預案由公司董事會根據法律、法規和相關規範性檔及《公司章
程》的規定，結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃擬定，獨立董事應當發
表明確意見，經董事會審議通過後提交股東大會審議批准；董事會在決策和形成利
潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董
事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。股東大會對利
潤分配具體方案進行審議時，應當通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流、切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，充分聽取中小股東的意見
和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。公司當年盈利，董事會未提出以現金方
式進行利潤分配預案的，應說明原因，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見
並及時披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場和網路投票的方式審議，並
由董事會向股東大會作出說明。
3、 利潤分配政策調整的條件、決策程式和機制
公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而確需調整利潤分配政
策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，調整後的利潤分配政策
不得違反中國證監會和證券交易所及《公司章程》的有關規定；有關調整利潤分配
政策的議案由董事會擬定，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見，經董
事會審議通過後提交股東大會審議；監事會應當對董事會擬定的調整利潤分配政策
議案進行審議，充分聽取不在公司任職的外部監事意見，並經監事會全體監事過半
數以上表決通過；股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股
東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網路投票系統予以支援，並需
經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
4、 利潤分配政策的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司應在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。若年度盈利
但未提出現金分紅，公司應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用於
現金分紅的資金留存公司的用途和使用計畫。存在股東違規佔用公司資金情況的，
公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四） 本規劃的決策機制
公司股東回報規劃由董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、社會
資金成本以及外部融資環境等因素，並依據《公司章程》的規定，向股東大會提出。股東
大會在審議股東回報規劃方案時，應當通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並由出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的三分之二以上通過。
（五） 本規劃的調整週期及決策機制
1、 本規劃的調整
公司應以三年為一個週期，重新審閱公司未來三年的股東回報規劃。公司應
當在總結三年以來公司股東回報規劃的執行情況的基礎上，充分考慮本規劃第一條
所列各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定是否
需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。
因公司外部經營環境發生重大變化，或現行的具體股東回報規劃影響公司的
可持續經營，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據本規劃第二條確
定的基本原則，重新制定未來三年的股東回報規劃。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2、 本規劃調整的決策機制
公司對股東回報規劃的調整應由董事會向股東大會提出，並按照本規劃第四
條的規定履行相應的程式。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
第六節 本次非公開發行攤薄即期回報的分析及採取的填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國辦
發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發[2014]17號）和
《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》 證監會公告[2015]31
號），為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了
分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體也對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出
了承諾。具體情況如下：
一、 本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一） 本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提
1、 本次非公開發行於2019年9月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算
所用，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準）；
2、 假設本次非公開發行股份數量為不超過792,951,541股（含792,951,541股），
募集資金總額為54億元，同時，本次測算不考慮發行費用；本次非公開發行
的股份數量和發行完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核准發行的股份
數量和實際發行完成時間為準；
3、 宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
4、 不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投
資收益）等的影響；
5、 在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本4,032,032,861股為基礎，
僅考慮本次非公開發行A股股票的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變
化；
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
6、 假設公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤較上年增長10%，則公司2019年
將實現歸屬於母公司股東的淨利潤為115,644,470.40元（扣除非經常性損益後
為73,406,654.27元）；假設公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤較上年減
少10%，則公司2019年將實現歸屬於母公司股東的淨利潤為94,618,203.06元
（扣除非經常性損益後為60,059,989.85元）；假設公司2019年歸屬於母公司股
東的淨利潤與2018年持平，則公司2019年將實現歸屬於母公司股東的淨利潤
為105,131,336.73元（扣除非經常性損益後為66,733,322.06元）；該假設僅作
為測算使用，並不代表公司對2019年的盈利預測，亦不代表公司對2019年經
營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策；
7、 公司2019年第二次董事會會議審議通過公司2018年度利潤分配方案，擬以
2018年12月31日公司總股本4,032,032,861股為基數，向全體股東按每10股派
發現金紅利0.20元（含稅），現金紅利分配利潤80,640,657.22元（含稅）；
假設2019年6月實施上述2018年度利潤分配方案，即按照每普通股0.02元（含稅）向
股東派發2018年度的股息，實施分配現金股利80,640,657.22元（含稅）。該假設僅用於預
測，實際利潤分配情況以公司公告為準。
以上僅為基於測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此
假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
以下分析是根據中國證監會的監管要求，即中國上市公司的融資行為將導致其當期
回報將被攤薄，需對稀釋後的回報進行並實施具體的補救措施，上市公司董事應就該融
資行為如何稀釋其當期回報進行敏感性分析並在發行方案中進行相關披露。因此，按照
監管要求，本公司在主要財務指標方面對非公開發行A股對當期回報稀釋的影響進行了
敏感性分析。
投資者應注意以下分析不應被視為公司的盈利預測。
警告聲明：不建議投資者和股東根據以下分析做出投資決策。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（二） 本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
基於上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
2019-12-31/2019年
2018-12-31/
項目 2018年 本次發行前 本次發行後
情景1：2019年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤同比下降10%。
歸屬於母公司的淨利潤（萬元） 10,513.13 9,461.82 9,461.82
歸屬於母公司的淨利潤
（扣非後） 萬元） 6,673.33 6,006.00 6,006.00
期末歸屬於母公司所有者權益
（萬元） 2,819,162.00 2,820,559.76 3,360,559.76
基本每股收益（元╱股） 0.0261 0.0235 0.0224
稀釋每股收益（元╱股） 0.0261 0.0235 0.0224
加權平均淨資產收益率 0.37% 0.34% 0.32%
基本每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0149 0.0142
稀釋每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0149 0.0142
加權平均淨資產收益率
（扣非後） 0.24% 0.21% 0.20%
期末每股淨資產（元╱股） 6.9919 6.9954 6.9649
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2019-12-31/2019年
2018-12-31/
項目 2018年 本次發行前 本次發行後
情景2：2019年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤較2018年持平。
歸屬於母公司的淨利潤（萬元） 10,513.13 10,513.13 10,513.13
歸屬於母公司的淨利潤
（扣非後） 萬元） 6,673.33 6,673.33 6,673.33
期末歸屬於母公司所有者權益
（萬元） 2,819,162.00 2,821,611.07 3,361,611.07
基本每股收益（元╱股） 0.0261 0.0261 0.0249
稀釋每股收益（元╱股） 0.0261 0.0261 0.0249
加權平均淨資產收益率 0.37% 0.37% 0.36%
基本每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0166 0.0158
稀釋每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0166 0.0158
加權平均淨資產收益率
（扣非後） 0.24% 0.24% 0.23%
期末每股淨資產（元╱股） 6.9919 6.9980 6.9671
- I-59 -
附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
2019-12-31/2019年
2018-12-31/
項目 2018年 本次發行前 本次發行後
情景3：2019年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤同比增長10%。
歸屬於母公司的淨利潤（萬元） 10,513.13 11,564.45 11,564.45
歸屬於母公司的淨利潤
（扣非後） 萬元） 6,673.33 7,340.67 7,340.67
期末歸屬於母公司所有者權益
（萬元） 2,819,162.00 2,822,662.39 3,362,662.39
基本每股收益（元╱股） 0.0261 0.0287 0.0273
稀釋每股收益（元╱股） 0.0261 0.0287 0.0273
加權平均淨資產收益率 0.37% 0.41% 0.39%
基本每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0182 0.0174
稀釋每股收益
（扣非後） 元╱股） 0.0166 0.0182 0.0174
加權平均淨資產收益率
（扣非後） 0.24% 0.26% 0.25%
期末每股淨資產（元╱股） 6.9919 7.0006 6.9693
註：
1、 本次發行前基本每股收益＝當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷發行前總股本；
2、 本次發行後基本每股收益＝當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷（發行前總股本+本次新
增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數÷12）；
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
3、 本次發行前加權平均淨資產收益率＝當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷（期初歸屬於
公司普通股股東的淨資產+當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷2－本期現金分紅×分紅
月份次月至年末的月份數÷12）；
4、 本次發行後加權平均淨資產收益率＝當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷（期初歸屬於
公司普通股股東的淨資產+當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷2－本期現金分紅×分紅
月份次月至年末的月份數÷12+本次發行募集資金總額×發行月份次月至年末的月份
數÷12）。
5、 根據《上海證券交易所股票上市規則》，淨資產指歸屬於公司普通股股東的期末淨資產，
不包括少數股東權益金額；每股淨資產=歸屬於公司普通股股東的期末淨資產÷期末總股
本。
上述測算並不代表公司對2019年的盈利預測，亦不代表公司對2019年經營情況及
趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策。
根據上述測算，在完成本次非公開發行後，公司即期基本每股收益、稀釋每股收
益、加權平均淨資產收益率、期末每股淨資產將會出現一定程度攤薄。
二、 本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會相應增加。本次募集資金
到位後的短期內，公司淨利潤增長幅度可能會低於淨資產和總股本的增長幅度，每股收益和加
權平均淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
三、 董事會關於本次非公開發行必要性和合理性的說明
（一） 有助於低成本擴充運力，打造全球領先的油運船隊
目前，全球能源消費增長的同時，能源消費區域結構發生變化，帶動能源運輸市
場，尤其是遠距運輸市場的需求增加。此外，國家將建設「航運強國」上升為國家戰略，
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
推動我國能源運輸業加快發展。經濟環境和國家意志等方面因素對公司業務發展提出了
新的要求，同時創造了新的機遇。
而隨著船東間競爭日益激烈、併購重組活動日益頻繁，各船東船舶日趨大型化和規
模化，中遠海能在大型油輪方面的運力優勢並不明顯。據預測，當前國際油輪造價受市
場供求等因素影響正處於歷史相對低位。通過本次募投項目中遠海能有望以較低的成本
打造全球領先的油運船隊，拉大與競爭對手在運力規模和平均船齡上的距離，實現船型
多元化，提升公司細分市場的競爭力和盈利能力。
（二） 改善現金流狀況，提升股東投資回報
在本次非公開發行完成後，通過募集資金新造和購建船舶的投入使用預計將逐步發
揮效益，推動公司營業收入穩步增長，盈利水準得到提升。募投項目完成後，公司運力
規模將進一步提高，效益進一步提升；同時，募集資金投資項目具有較好的發展前景和
經濟評價，長期來看，募投項目的建設有望增加公司的營業收入，有利於改善公司現金
流，對公司業績提供支撐，公司的盈利能力及股東回報能力有望得到進一步加強。
（三） 降低資產負債率，優化資產結構
本次非公開發行股票募集資金，不僅可以解決項目資金需求問題，公司還可以借此
降低資產負債率、增加淨資產、減少財務費用，為未來的資本運作打下良好的基礎。
四、 募集資金投資項目與公司現有業務的關係及從事募投項目在人員、技術、市場等
方面的儲備情況
（一） 募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司的業務以油品運輸業務及LNG運輸業務為主，截至2018年12月31日，公司自
有和租入油輪運力151艘，總載重2,188萬噸；參與投資已投入運營LNG運力26艘，總載
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
重435萬立方米。公司擬使用本次募集資金新購14艘各型油輪、購付2艘巴拿馬型油輪
（7.2萬噸級），募集資金投資項目的實施將進一步擴充公司運力規模，鞏固公司的領先地
位，優化公司的船型結構和船齡結構，提高公司市場競爭力和經營效益。
（二） 公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、 人員儲備
公司重視人才發展，積極推進人才戰略，目前擁有一支人員數量適當、品質
可靠、作風過硬，在業界享有較高聲譽，能夠滿足公司船隊需要的船員隊伍，以及
一支綜合素質較高、人員結構合理、發展潛力大、適應公司發展要求的陸地人才隊
伍。公司將繼續強化人才隊伍建設，努力形成「人才輩出、人盡其才、才盡其用」
的人才良性發展環境。
2、 技術儲備
公司油輪船隊規模全球領先，通過科學地制定運力發展規劃，合理地選擇新
建船舶類型、數量與建造時機，公司船隊的船型、船齡結構不斷優化，油輪船隊覆
蓋了全球主流的油輪船型。經過多年的探索實踐與競爭洗禮，公司在航線規劃、安
全管理方面的水準也居於世界領先地位，極大地提升市場競爭力。
3、 市場儲備
公司油品運輸業務的主要客戶均為國內外大型企業，例如國內中石化、中海
油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚(Exxon Mobil)、英國BP公司、維多
(Vitol Group)、嘉能可(Glencore International)、托克(Trafigura)等全球知名石油
公司。公司通過為客戶提供高品質的運輸服務，與之建立起了穩固的業務合作關
係，優質、穩定的客戶資源是公司未來穩步發展的基石。
五、 公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能
力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資
產品質、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補股東回報。具體措施如下：
1、 有序推進現有業務，把握行業發展態勢，積極應對風險因素
公司現有業務運營正常，公司將持續在油運和LNG運輸市場中不斷提升自身優
勢。由於2017-2018年船東下單謹慎，2019年之後一段期間內新船交付預計大幅放緩。
同時，由於壓載水處理公約及IMO限硫公約的實施，將加速老舊船舶退出市場並導致部
分運力因改造暫時退出市場。而更具影響的是，美國頁岩油氣革命將推動「東西兩極」油
氣資源新格局的形成，國際原油市場將形成北美、中東兩大出口中心，中國、印度等亞
洲國家能源消費快速增長，亞洲將成為全球能源貿易重心，全球油氣貿易和運輸格局調
整為公司優化貨源結構、航線結構和客戶結構提供了機遇。
面對複雜的市場環境，公司將堅持「戰略引領、創新驅動」，堅持「船隊規模持續保
持世界領先、業務結構要業界領先，爭取世界領先、安全行銷要世界領先、商業模式要
世界領先」的競爭策略，加強各板塊、各部門之間思想融合、工作融合、感情融合，相互
支持配合、相互取長補短，開創深度融合的全新局面，充分發揮規模效應和協同效應，
提升公司的抗風險能力、可持續發展能力和核心競爭力。
2、 加強募集資金管理，確保本次募集資金的有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》
等法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定制定《募集資金管理制度》，規範募集資金使
用。根據《募集資金專項管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會
指定的募集資金專項帳戶中，並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、
公司共同監管募集資金，按照承諾用途和金額使用募集資金。本次非公開發行募集資金
到位後，公司將積極配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理
規範使用，合理防範募集資金使用風險。
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
3、 加速推進公司募投項目實施，儘早實現預期收益
本次非公開發行募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及行業發展趨勢，具
有良好的經濟效益；對增強公司核心競爭力、降低財務風險具有重要的意義。本次非公
開發行的募集資金到位後，公司將加速推進業務發展戰略的實施，提高資金使用效率，
儘早實現預期收益。
4、 嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
公司已經按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監
管指引第3號－上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規範性檔的要求修訂了《公司
章程》和未來三年的利潤分配政策，明確了公司利潤分配條件，完善了公司利潤分配的決
策程式和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次非
公開發行完成後，公司將嚴格執行現行分紅政策，努力提高對廣大股東的回報。
5、 不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範
性檔的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按
照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、合理和謹慎的決策，確保獨立董
事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能
夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提
供製度保障。
六、 關於確保公司本次非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的相關
承諾
為確保公司本次非公開發行A股股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行、維
護 公 司 及 全 體 股 東 的 合 法 權 益 ， 根 據《 國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意
見》 國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
的意見》 國辦發[2013]110號）及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》 中國證監會[2015]31號）等相關法律、法規和規範性檔的要求，公司董
事、高級管理人員、中國海運、中遠海運集團分別出具了《關於確保中遠海運能源運輸股份有
限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾函》，該等承諾具體內容
如下：
（一） 公司董事、高級管理人員的承諾
根據公司董事、高級管理人員出具的《董事、高級管理人員關於確保中遠海運能源
運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾函》，公
司董事、高級管理人員作出如下承諾：
「1、 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
2、 本人承諾對職務消費行為進行約束。
3、 本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4、 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鉤。
5、 若公司後續推出股權激勵計畫，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件
與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、 自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿
足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具
補充承諾。
7、 本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
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附錄一 建議非公開發行A股預案（二次修訂稿）
（二） 中國海運的承諾
作為中遠海能的控股股東，中國海運出具了《中國海運（集團）總公司關於確保中遠
海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承
諾》，承諾如下：
「本公司將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權干預上市公司經營管理活動，不
會侵佔上市公司利益。
本公司承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失
的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。」
（三） 中遠海運集團的承諾
作為中遠海能控股股東中國海運的唯一股東，中遠海運集團出具了《中國遠洋海運
集團有限公司關於確保中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票填補被攤薄即期
回報措施得以切實履行的承諾》，承諾如下：
「本公司將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權干預上市公司經營管理活動，不
會侵佔上市公司利益。
本公司承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失
的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。」
（本頁無正文，為《中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股票預案（二次
修訂稿）》之蓋章頁）
中遠海運能源運輸股份有限公司
董事會
二零一九年五月二十九日
- I-67 -
附錄二 本集團的財務資料
I. 財務資料
(i)本集團截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二零一八年十
二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立核數師報告及相關附註，及(ii)本集團
截至二零一九年三月三十一日止三個月的未經審核第一季度財務報表分別已刊載於本公司年報
及本公司日期為二零一九年四月二十九日的公告中，有關詳情載於鏈接並載入本通函內供參
考：
(i) 截至二零一六年十二月三十一日止年度（第78至第223頁）
(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0428/LTN20170428109.pdf)
(ii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度（第85至第222頁）
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0430/LTN20180430606.pdf)
(iii) 截至二零一八年十二月三十一日止年度（第93至第234頁）
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0429/LTN20190429541.pdf)
(iv) 截至二零一九年三月三十一日止三個月（第11至第19頁）
(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0429/ltn201904293332.pdf)
上述已刊發資料亦刊載於本公司網站，網址如下：
http://energy.coscoshipping.com/
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度本公司核數師天職香港會計師事務
所有限公司及截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所概
無就上文所述的本集團財務報表出具任何保留意見。
II. 截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的綜合損益及其他全面收益表
以下為本集團截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的若干經修訂綜合財務資料概
要，摘錄自本公司的相關年報並根據香港財務報告準則編製。
- II-1 -
附錄二 本集團的財務資料
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年 二零一六年
（經重列）
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
持續經營業務
收入 5 12,099,685 9,504,935 9,808,889
經營成本 (10,304,074) (7,251,227) (7,059,385)
毛利 1,795,611 2,253,708 2,749,504
其他收入及淨收益 6 221,919 878,734 14,727
銷售費用 (22,805) (29,206) (14,697)
管理費用 (770,338) (633,986) (707,835)
其他費用 (31,761) (53,781) (65,858)
應佔聯營公司溢利 276,245 266,902 268,099
應佔合營公司溢利 231,906 151,591 163,807
融資費用 7 (1,287,714) (778,949) (874,374)
除稅前溢利 8 413,063 2,055,013 1,533,373
所得稅（支出）╱抵免 9 (119,657) (161,644) (323,047)
來自持續經營業務的本年溢利 293,406 1,893,369 1,210,326
已終止經營業務
已終止經營業務的本年溢利╱
（虧損），稅後淨額 – – 760,501
本年溢利 293,406 1,893,369 1,970,827
- II-2 -
附錄二 本集團的財務資料
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年 二零一六年
（經重列、
附註41）
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
其他全面收益╱（虧損） 12
其後不會重分類至損益的項目，
稅後淨額：
以公允值計量且其變動計入
其他全面收益的股權投資
公允值變動，稅後淨額 (30,622) – –
重新計量應付設定受益計劃 (11,630) 5,670 (160)
以後可能重分類至損益的項目，
稅後淨額：
附屬公司、合營公司及聯營公司
的外幣報表折算差額 343,201 (455,439) 443,949
可供出售之股權投資公允值變動
收益，稅後淨額 – 87,051 (4,488)
現金流量套期收益╱（損失） 33,929 (16,600) (30,641)
現金流量套期利得之重分類
調整轉至損益 7 56,139 44,553 –
因處置已終止經營業務而沖回 – – 362,032
應佔聯營公司其他全面虧損 (2,553) (8,476) (23,590)
應佔合營公司其他全面
收益╱（虧損） 76,449 (91,988) 71,113
本年其他全面收益╱（虧損） 464,913 (435,229) 818,215
本年全面收益合計 758,319 1,458,140 2,789,042
- II-3 -
附錄二 本集團的財務資料
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年 二零一六年
（經重列、
附註41）
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
本年溢利歸屬於：
本公司擁有人 74,679 1,774,648 1,932,524
非控制性權益 218,727 118,721 38,303
本年溢利 293,406 1,893,369 1,970,827
本年全面收益合計歸屬於：
本公司擁有人 505,429 1,272,515 2,785,502
非控制性權益 252,890 185,625 3,540
758,319 1,458,140 2,789,042
（經重列）
人民幣分 人民幣分 人民幣分
每股盈利 14
－基本及攤薄 1.85 44.01 47.93
截至二零一九年三月三十一日止三個月的未經審核綜合財務業績
以下為本集團截至二零一九年三月三十一日止三個月的若干綜合財務資料摘要，摘錄自
本公司日期為二零一九年四月二十九日的公告，該公告乃根據中國公認會計原則編製。
截至
三月三十一日止三個月
二零一九年 二零一八年
人民幣元 人民幣元
運營收入總額 3,847,709,571.87 2,406,430,889.04
稅前利潤 541,747,678,63 (40,625,577.35)
所得稅 39,809,885.31 9,756,346.16
歸屬於母公司擁有人的淨利潤 428,082,373.67 (86,481,727.93)
歸屬於少數股東的淨利潤 73,855,419.65 36,099,804.42
每股收益（人民幣）–基本及攤薄 0.1062 (0.0214)
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附錄二 本集團的財務資料
5. 收益及分部資料
分部報告按兩種分部形式列示：(i)按業務分部列示作為主要報告形式；(ii)按地區分部列示作為
次要報告形式。
本集團之業務分部分類如下：
(i) 油品運輸
－ 油品運輸
－ 船舶出租
(ii) 其他
－ 其他主要包括液化天然氣（「LNG」）運輸及液化石油氣（「LPG」）運輸
本集團的經營業務按照其經營的性質及提供的服務類別從而分別組織和管理。本集團的每個業務
分部均代表一個策略性經營單元，因其提供服務所承擔的風險和獲得的回報與其他業務分部具有區別。
- II-5 -
附錄二 本集團的財務資料
業務分部
本集團之營業額存在季節性波動，但其影響不重大。報告年度內，本集團按主要業務及營
業地區分部之營業額及其對經營溢利的業績分析列示如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
營業額 業績 營業額 業績
（已重列） （已重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
按主要業務劃分：
油品運輸
－油品運輸 9,999,527 1,016,539 7,257,758 1,416,349
－船舶出租 788,766 77,164 1,486,470 491,844
10,788,293 1,093,703 8,744,228 1,908,193
其他 1,311,392 701,908 760,707 345,515
12,099,685 1,795,611 9,504,935 2,253,708
其他收益與淨利得 221,919 878,734
銷售費用 (22,805) (29,206)
管理費用 (770,338) (633,986)
其他費用 (31,761) (53,781)
應佔聯營公司溢利 276,245 266,902
應佔合營公司溢利 231,906 151,591
融資費用 (1,287,714) (778,949)
除稅前溢利 413,063 2,055,013
本集團於本報告年度的收入隨時間推移確認。
- II-6 -
附錄二 本集團的財務資料
本集團收入主要來自於一年內簽訂的合同。因此，本集團跟據香港財務報告準則第15號
採取了不披露未滿足履行義務的簡單做法。
二零一八年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
（已重列）
人民幣千元 人民幣千元
分部資產合計
油品運輸 53,509,797 42,609,650
其他 9,906,470 17,779,222
63,416,267 60,388,872
分部負債合計
油品運輸 23,784,623 17,605,966
其他 10,359,446 14,517,414
34,144,069 32,123,380
於分部資料中列示的分部所應用的會計政策與本集團綜合財務報表附註2所陳述的會計政
策一致。分部業績為各分部產生的毛利，當中並不包括管理費用（包括董事、監事及高級管理人
員酬金）、銷售費用、其他費用、應佔聯營公司溢利、應佔合營公司溢利、其他收益與淨利得及
融資費用。此分部資料會匯報予本集團的主要經營決策制定者，用作制定資源分配並評估各分部
表現。
分部資產指分部進行經營活動而引致的經營資產。分部負債指分部進行經營活動而引起的
經營負債。
於二零一八年十二月三十一日，本集團的油輪船舶、LNG輪船舶及LPG輪船舶的賬面淨值
分別為人民幣37,816,410,000元（二零一七年十二月三十一日：人民幣34,189,840,000元）、人民
幣9,326,902,000元（二零一七年十二月三十一日：人民幣6,007,601,000元）及人民幣111,933,000
元（二零一七年十二月三十一日：人民幣119,179,000元）。
- II-7 -
附錄二 本集團的財務資料
地區分部
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
營業額 業績 營業額 業績
（已重列） （已重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
按地區劃分：
國內 4,201,183 1,131,956 2,889,790 1,024,133
國際 7,898,502 663,655 6,615,145 1,229,575
12,099,685 1,795,611 9,504,935 2,253,708
其他收益與淨利得 221,919 878,734
銷售費用 (22,805) (29,206)
管理費用 (770,338) (633,986)
其他費用 (31,761) (53,781)
應佔聯營公司溢利 276,245 266,902
應佔合營公司溢利 231,906 151,591
融資費用 (1,287,714) (778,949)
除稅前溢利 413,063 2,055,013
於本報告年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度，由於無分部間交易，因此分部收
入合計與合併收入合計金額一致。
其他資料
油品運輸 其他 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
截至二零一八年十二月三十一日止年
度
非流動資產之添增 3,530,996 29,780 3,560,776
折舊及攤銷 2,132,062 51,051 2,183,113
處置物業、廠房及設備之損失淨額 – (73) (73)
利息收入 42,372 66,532 108,904
截至二零一七年十二月三十一日止年
度（已重列）
非流動資產之添增 4,996,828 1,077,408 6,074,236
折舊及攤銷 1,759,632 150,431 1,910,063
虧損合同撥備 98,809 60,794 159,603
處置物業、廠房及設備之利得╱（損
失）淨額 156 (13) 143
利息收入 28,686 124,012 152,698
- II-8 -
附錄二 本集團的財務資料
本集團的主要資產均於中國境內，因此截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零
一七年十二月三十一日止年度未對資產和支出作出地區分部分析。
主要客戶
於本報告年度，管理層認為以下2（ 截至二零一七年十二月三十一日止年度：2）名客戶為
本集團的主要客戶。向該等客戶提供油品運輸服務而確認的收入載列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
人民幣千元 人民幣千元
客戶甲 2,417,033 2,167,284
客戶乙 2,021,214 1,437,019
6. 其他收益與淨利得
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
（已重列）
人民幣千元 人民幣千元
其他收益
政府補貼（註） 65,043 472,396
來自於應收借款的利息收入 28,579 58,688
銀行利息收入 80,325 94,010
來自可供出售投資的股息 – 7,599
來自股權投資的股息 8,701 –
來自於投資物業的租金收入 14,300 19,971
其他 32,421 117,067
229,369 769,731
其他（損失）╱利得
投資物業的重估利得淨額 632 33,219
匯兌（損失）╱利得淨額 (8,670) 75,641
股權投資的公允值利得 661 –
處置物業、廠房及設備（損失）╱利得淨額 (73) 143
(7,450) 109,003
221,919 878,734
註： 報告期內政府補貼包括已獲批的業務發展補貼及稅收返還。概無有關該等補貼的未達成條
件或非預期事項。
- II-9 -
附錄二 本集團的財務資料
7. 融資費用
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
（已重列）
人民幣千元 人民幣千元
融資費用合計
利息支出產生於：
－銀行及其他貸款 1,042,093 653,053
－公司債券 206,464 206,282
－利率掉期：現金流量套期之重分類調
整轉至其他全面收益 56,139 44,553
－匯兌損失淨額 22,799 33,082
1,327,495 936,970
減：資本化利息 (39,781) (158,021)
1,287,714 778,949
於本報告年度，用作興建船舶的利息支出資本化比率為年利率3.23%至4.27%（截至二零一七年十
二月三十一日止年度：2%至4.78%）。
- II-10 -
附錄二 本集團的財務資料
8. 除稅前溢利
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
（已重列）
人民幣千元 人民幣千元
提供運輸服務成本：
消耗之燃油存貨及港口費 4,092,838 2,838,957
其他（包括船舶折舊費用及船員費用，此等金
額亦包含於以下分別披露的
金額中） 6,211,236 4,412,270
10,304,074 7,251,227
員工成本（包括董事、監事及
其他高級管理人員酬金（附註10））：
工資、薪金、船員費用及其他相關開支 2,086,548 1,787,670
支付設定受益計劃的成本（附註35） 12,560 8,200
退休金供款 54,098 77,765
員工成本合計 2,153,206 1,873,635
經營租賃租金：最低租賃付款 1,608,602 607,941
核數師酬金 7,761 4,634
物業、廠房及設備折舊 2,180,734 1,907,685
預付土地租賃款項攤銷 2,379 2,378
塢修及維修 305,787 245,921
虧損合同撥備 – 159,603
應收賬款及合同資產減值損失撥備╱（轉回） 19,293 (7,483)
其他應收款減值損失撥備╱（轉回） 2,508 (3,459)
- II-11 -
附錄二 本集團的財務資料
9. 所得稅
(a) 於綜合損益及其他全面收益表中列示的所得稅
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
（已重列）
註 人民幣千元 人民幣千元
當期稅項
中國 (i)
－本年計提 102,201 102,365
－以前年度（多）╱少計提 (221) 27,778
香港 (ii)
－本年計提 782 753
－本年計提 28 (34)
其他國家 (iii)
－本年計提 296 215
103,086 131,077
遞延稅項 16,571 30,567
所得稅費用合計 119,657 161,644
註：
(i) 中國企業所得稅
根據中國企業所得稅法及企業所得稅法實施條例的規定，本集團內於中國境內營運
的實體（除享有稅務優惠的實體外）適用稅率為25%（截至二零一七年十二月三十一
日止年度：25%）。
(ii) 香港利得稅
於報告年度，本集團內於香港營運的實體的香港利得稅撥備為應課稅溢利的16.5%
（截至二零一七年十二月三十一日止年度：16.5%）。
(iii) 其他地區應課稅之溢利或稅項，已根據屬於本集團內的實體經營業務所在國家或轄
區之現行稅率計算。
- II-12 -
附錄二 本集團的財務資料
(b) 本集團因除稅前溢利所產生的所得稅費用與按照本公司所在國家的稅率而產生的理論稅款
金額並不相同，差異如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年
（已重列）
人民幣千元 人民幣千元
除稅前溢利 413,063 2,055,013
按25%（截至二零一七年十二月三十一日
止年度：25%）的稅率計算 103,266 513,753
以前年度（多）╱少計提淨額 (193) 27,744
應佔聯營公司溢利的稅務影響 (66,239) (63,751)
應佔合營公司溢利的稅務影響 (57,976) (37,787)
非應納稅收入的稅務影響 (10,749) (84,819)
不可扣稅的支出的稅務影響 10,623 8,373
未確認的未使用稅項虧損的稅務影響 144,580 27,753
未確認的暫時性差異的稅務影響 (14,914) (108,411)
使用以前年度未確認稅項虧損的稅務影響 – (80,460)
於其他轄區經營之附屬公司間不同稅率 11,259 (40,751)
所得稅費用 119,657 161,644
- II-13 -
附錄二 本集團的財務資料
12. 其他全面收益╱（虧損）
對其他全面收益╱（虧損）有關之稅務影響如下：
除稅前金額 稅務影響 稅後淨額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
截至二零一八年十二月三十一日止年度
按公允值計量且其變動計入其他全面收益的
金融資產公允值變動損失 (40,829) 10,207 (30,622)
外幣折算差額 343,201 – 343,201
應付設定受益計劃重新計量 (11,630) – (11,630)
現金流量套期淨收益 33,929 – 33,929
現金流量套期收益之重分類調整轉至損益 56,139 – 56,139
應佔聯營公司其他全面虧損 (2,553) – (2,553)
應佔合營公司其他全面收益 76,449 – 76,449
454,706 10,207 464,913
截至二零一七年十二月三十一日止年度（已重
列）
應付設定受益計劃重新計量 5,670 – 5,670
外幣折算差額 (455,439) – (455,439)
可供出售之投資公允值變動收益╱（虧損） 116,068 (29,017) 87,051
現金流量套期淨損失 (16,600) – (16,600)
現金流量套期收益之重分類調整轉至損益 44,553 – 44,553
應佔聯營公司其他全面虧損 (8,476) – (8,476)
應佔合營公司其他全面虧損 (91,988) – (91,988)
(406,212) (29,017) (435,229)
14. 每股盈利
基本及攤薄每股盈利乃根據歸屬於本公司擁有人的本期盈利人民幣74,679,000元（二零一七年（已
重列）：人民幣1,774,648,000元）及本年度已發行的普通股4,032,033,000股（二零一七年：4,032,033,000
股）之加權平均數計算。
截至二零一八年十二月三十一日年度止，本公司授出但尚未行使之購股權對計算每股盈利並無攤
薄影響，故每股攤薄盈利與本年每股基本盈利相同。
- II-14 -
附錄二 本集團的財務資料
41. 同一控制下企業合併
如本綜合財務報表附註1所述，本集團已採用合併會計法為二零一八年收購液化氣船管合併入
賬。就共同控制下企業合併對本集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日及二零一七年一月一日
的財務狀況及截至二零一七年十二月三十一日止年度的業績作出的調整報表概述如下：
本集團
（未計購入實體
前） 購入實體 調整 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一八年十二月三十一日
非流動資產
其他非流動資產 56,471,527 88 – 56,471,615
56,471,527 88 – 56,471,615
流動資產
其他流動資產 3,474,035 2,693 – 3,476,728
現金及現金等價物 3,467,883 41 – 3,467,924
6,941,918 2,734 – 6,944,652
流動負債
其他流動負債 10,879,452 2,124 – 10,881,576
流動（負債）╱資產淨值 (3,937,534) 610 – (3,936,924)
資產合計減流動負債 52,533,993 698 – 52,534,691
權益
歸屬於本公司擁有人權益
股本 4,032,033 5,000 (5,000) 4,032,033
儲備 24,158,889 (4,302) 5,000 24,159,587
28,190,922 698 – 28,191,620
非控制性權益 1,080,578 – – 1,080,578
權益合計 29,271,500 698 – 29,272,198
非流動負債
其他非流動負債 23,262,493 – – 23,262,493
權益合計及非流動負債 52,533,993 698 – 52,534,691
- II-15 -
附錄二 本集團的財務資料
本集團
（未計購入
實體前） 購入實體 調整 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一七年十二月三十一日
非流動資產
其他非流動資產 53,135,242 512 – 53,135,754
53,135,242 512 – 53,135,754
流動資產
其他流動資產 2,241,835 27 – 2,241,862
現金及現金等價物 5,007,654 3,602 – 5,011,256
7,249,489 3,629 – 7,253,118
流動負債
其他流動負債 8,874,643 538 – 8,875,181
流動（負債）╱資產淨值 (1,625,154) 3,091 – (1,622,063)
資產合計減流動負債 51,510,088 3,603 – 51,513,691
權益
歸屬於本公司擁有人權益
股本 4,032,033 5,000 (5,000) 4,032,033
儲備 23,887,607 (1,397) 5,000 23,891,210
27,919,640 3,603 – 27,923,243
非控制性權益 342,249 – – 342,249
權益合計 28,261,889 3,603 – 28,265,492
非流動負債
其他非流動負債 23,248,199 – – 23,248,199
權益合計及非流動負債 51,510,088 3,603 – 51,513,691
截至二零一七年十二月三十一日止年度
營業額 9,504,935 – – 9,504,935
除稅前溢利 2,055,012 1 – 2,055,013
所得稅 (161,644) – – (161,644)
本年溢利 1,893,368 1 – 1,893,369
- II-16 -
附錄二 本集團的財務資料
本集團
（未計購入
實體前） 購入實體 調整 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一七年一月一日
非流動資產
其他非流動資產 49,288,991 761 – 49,289,752
流動資產
其他流動資產 2,635,416 80 – 2,635,496
現金及現金等價物 6,385,069 7,864 – 6,392,933
9,020,485 7,944 – 9,028,429
流動負債
其他流動負債 7,616,490 5,103 – 7,621,593
流動資產淨值 1,403,995 2,841 – 1,406,836
資產合計減流動負債 50,692,986 3,602 – 50,696,588
權益
歸屬於本公司擁有人權益
股本 4,032,033 5,000 (5,000) 4,032,033
儲備 23,381,056 (1,398) 5,000 23,384,658
27,413,089 3,602 – 27,416,691
非控制性權益 174,960 – – 174,960
權益合計 27,588,049 3,602 – 27,591,651
非流動負債
其他非流動負債 23,104,937 – – 23,104,937
權益合計及非流動負債 50,692,986 3,602 – 50,696,588
截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息為每股人民幣0.10元，已於二零一六年五月二
十日舉行的年度股東大會上獲股東批准，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內的已派付總額為人
民幣403,203,000元。
截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息為每股人民幣0.19元，已於二零一七年六月八
日舉行的年度股東大會上獲股東批准，於截至二零一七年十二月三十一日止年度內的已派付總額為人民
幣766,086,000元。
截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息為每股人民幣0.05元，已於二零一八年六月二
十八日舉行的年度股東大會上獲股東批准，於截至二零一八年十二月三十一日止年度內的已派付總額為
人民幣201,602,000元。
- II-17 -
附錄二 本集團的財務資料
截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民幣0.02元已經股東於二零一九年六月
十日舉行的股東週年大會上批准。末期股息於截至二零一八年十二月三十一日止年度尚未確認為負債。
本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表所載每股資產淨值為人民幣
6.992元。於分派截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股息後，每股資產淨值調整為人民幣
6.972元，較基準價高約2.38%。
III. 債務聲明
於二零一九年四月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後可行日期）營業時間
結束時，本集團未償還計息銀行及其他借款、其他貸款、租賃負債及公司債券總額如下：
合計 有抵押 無抵押
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
計息銀行及其他借款 25,135,753 16,484,813* 8,650,940
其他貸款 1,139,658 – 1,139,658
租賃負債 3,003,538 – 3,003,538**
公司債券 3,990,696 – 3,990,696
* 本集團以若干船舶及若干在建船舶作出抵押擔保。
** 指本集團與出租人之間船舶及建築物的租賃安排。
於二零一九年四月三十日營業時間結束時，本集團有以下重大或有負債及擔保：
(i) 中國東方液化天然氣運輸投資有限公司（本公司一家非全資附屬公司）於Aquarius
LNG Shipping Limited（「寶瓶座LNG」）和Gemini LNG Shipping Limited（「雙子座
LNG」）均持有30%股權，中國北方液化天然氣運輸投資有限公司（本公司一家非全
資附屬公司）於Capricorn LNG Shipping Limited（「摩羯座LNG」）和Aries LNG
Shipping Limited（「白羊座LNG」）均持有30%股權。寶瓶座LNG、雙子座LNG、白
羊座LNG及摩羯座LNG各就建造一艘LNG輪船舶訂立造船合同，各LNG輪船舶建
成後，該四家公司將分別按照所訂立的定期租船合同將船舶期租給承租人，如下：
公司名稱 承租人
寶瓶座LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
雙子座LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
摩羯座LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
白羊座LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
- II-18 -
附錄二 本集團的財務資料
本 公 司 於 二 零 一 一 年 七 月 十 五 日 出 具 四 張 租 約 保 證（「 租 約 保 證 」）。 根 據 租 約 保
證，本公司不可撤銷地及無條件地向以上四家公司的承租人和其各自的繼承人和受
讓人保證(1)四家單船公司將履行並遵守其在租約項下的義務，(2)將保證支付單船
公司在該租約項下應付承租人款項的30%。
根據約定的租約保證條款並已考慮到或會引發的租金承擔價值上調，按本公司於以
上四家公司的持股比例測算，本公司承擔的租約擔保將不超過美元8,200,000元（相
當約人民幣55,175,000元）。
擔保期限為四家聯營公司的每艘LNG船舶的租賃期。
(ii) 經二零一四年六月三十日舉行的二零一四年第七次董事會會議審議批准，董事會同
意本集團的三家合營公司（「三家合營公司」）就亞馬爾LNG項目訂立的造船合同、
租船協議、補充建造合同。為保證造船合同、租船協議及補充建造合同的履行，本
公司將為船廠（韓國大宇造船海洋株式會社及DY Maritime Limited）提供公司擔
保 。 本 集 團 根 據 公 司 擔 保 的 負 債 總 額 不 超 過 1 6 7 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元（ 相 當 於 約 人 民 幣
1,123,676,000元）。此外，公司亦為承租人YAMAL Trade Pte. Ltd.提供所有者擔
保 。 本 集 團 根 據 該 等 擔 保 的 負 債 總 額 不 超 過 6 , 4 0 0 , 0 0 0 美 元（ 相 當 於 約 人 民 幣
43,063,000元）。
(iii) 於二零一七年六月八日舉行的股東週年大會上獲股東批准後，就銀行向三家合營公
司各自提供的50%的銀行借款，本公司與兩家銀行（「銀行」）訂立三份融資擔保，金
額不超過377.5百萬美元（相當於人民幣2,540,047,000元），金額按本公司於三家合
營公司各自的間接所有權權益的比例計算。本公司為三家合營公司各自提供的擔保
期限為三家合營公司各自的船舶建造項目完成後的十二年。
除上述情況或本通函披露者外，及除集團內負債及於一般營業過程中之正常貿易應付款
項外，於二零一九年四月三十日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及未償還或同意將予
發行之債務證券、銀行透支、貸款、或其他類似債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信
用項下之負債、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他重大或有負債。
董事確認，二零一九年四月三十日起至最後可行日期（包括該日），本集團的債務及或然
負債並無重大變動。
- II-19 -
附錄三 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函
的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通
函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致
本通函或其所載任何陳述產生誤導。
本通函的資料乃遵照《收購守則》而刊載，旨在提供有關本集團的資料。所有董事共同及
個別地就本通函內資料的準確程度承擔全部責任，並且所有董事已作出所有合理的查詢，確認
據彼等所知本通函中表達的意見是經過適當及審慎的考慮後才達致的，並且確認本通函沒有遺
漏任何其他事實，足以令本通函的任何聲明具誤導成分。
2. 市價
下表呈列香港聯交所H股及上海證券交易所A股於(i)緊接該公告日期前六個曆月各月之最
後交易日及直至最後可行日期；(ii)緊接該公告日期前最後交易日；(iii)該公告日期；及(iv)最
後可行日期之收市價。
H股每股 A股每股
日期 收市價 收市價
港元 人民幣元
二零一八年十一月三十日 4.23 5.11
二零一八年十二月三十一日 3.91 4.44
二零一九年一月三十一日 4.44 5.00
二零一九年二月二十八日 4.62 5.90
二零一九年三月二十九日 4.50 6.47
二零一九年四月三十日 5.07 6.89
二零一九年五月二十八日（即緊接該公告日期前的A
股最後交易日） 4.15 6.18
二零一九年五月二十八日（即緊接該公告日期前的H
股最後交易日） 4.15 6.18
二零一九年五月二十九日（即該公告的日期） 4.10 6.17
二零一九年七月二日（即最後可行日期） 4.48 6.38
- III-1 -
附錄三 一般資料
3. 股本
本公司之註冊及已發行股本(i)於最後可行日期；及(ii)緊隨建議非公開發行A股完成後
（假設(i)發行全部上限；及(ii)自最後可行日期以來，除根據建議非公開發行A股發行A股外，
本公司已發行股本總額概無變動）如下：
於最後可行日期：
股份數量
A股 2,736,032,861
H股 1,296,000,000
合計 4,032,032,861
緊隨建議非公開發行A股完成後（假設(i)發行全部上限；及(ii)自最後可行日期以來，除
根據建議非公開發行A股發行A股除外，本公司已發行股本總額概無變動）：
股份數量
A股 3,542,439,433
H股 1,296,000,000
合計 4,838,439,433
根據建議非公開發行A股將予發行之A股於發行及繳足後，將在各方面於彼此間及與發行
該等A股時已發行之A股享有同等地位。
自二零一八年十二月三十一日（即本公司上一財政年度年結日）及直至最後可行日期，本
公司並無發行新股份。
於最後可行日期，除根據購股權獎勵計劃於二零一八年十二月二十七日向133名參與者授
出的35,460,000份購股權外，本公司並無尚未行使之認股權證、購股權或可轉換為股份之證
券。
- III-2 -
附錄三 一般資料
4. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益或淡倉
於最後可行日期，劉漢波先生及朱邁進先生（均為執行董事）透過於二零一八年十
二月二十七日根據本公司於二零一八年十二月十七日採納的股票期權激勵計劃獲授之股
票期權，分別於475,000股A股及416,000股A股中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本
公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁
有，並已根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的條文須通知本公司及香港聯交所
（包括根據證券及期貨條例任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有的權益
或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條的規定須列入本公司備存的登記冊中記錄，或
根據本公司採納的上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所
的任何權益或淡倉。
本公司董事及監事於主要股東之職位
於最後可行日期，(i)非執行董事馮波鳴先生擔任中遠海運戰略與企業管理本部總經
理；(ii)非執行董事張煒先生擔任中遠海運運營管理本部總經理；(iii)非執行董事林紅華
女士擔任中遠海運財務管理本部總稽核；(iv)本公司監事翁羿先生擔任中遠海運安全總
監、安全管理本部總經理；及(v)本公司監事楊磊先生擔任中遠海運法務與風險管理本部
副總經理。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無本公司董事或監事為一間公司之董事或
僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。
主要股東及其他人士於股東及相關股份之權益
於最後可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，於本公司的股份或相
關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公司之權益或淡倉，或
根據證券及期貨條例第336條之規定須於本公司備存的登記冊中記錄之權益或淡倉，或已
- III-3 -
附錄三 一般資料
知會本公司或香港聯交所的權益或淡倉之股東（可於任何股東大會行使或控制5%或以上
投票權的股東）或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）如下：
佔有關類別股份 佔已發行股本
股東名稱 股份類別 所持股份數目 總數百分比 總數百分比
中國海運 (3) A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
(4)
中遠海運 A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
(5)
Prudential plc H 172,479,600 (L) 13.30% 4.28%
(6)
GIC Private Limited H 129,710,000 (L) 10.01% 3.22%
(7)
BlackRock, Inc. H 79,212,844 (L) 6.11% 1.96%
1,458,000 (S) 0.11% 0.04%
Eastspring Investments H 77,394,000 (L) 5.97% 1.92%
(8)
JPMorgan Chase & Co. H 73,936,764 (L) 5.70% 1.83%
2,726,507 (S) 0.21% 0.07%
62,947,195 (P) 4.85% 1.56%
附註1： A –A股
H –H股
L –指好倉
S –指淡倉
P –指可供借出的股份
附註2： 於最後可行日期，本公司之已發行股本總額為4,032,032,861股股份，其中
1,296,000,000股為H股及2,736,032,861股為A股。
附註3： 於最後可行日期，該股權包括中國海運直接持有之1,536,924,595股A股。中國海運亦
(i)通過中金公司－建設銀行－中金瑞和集合資產管理計劃持有7,000,000股A股；(ii)通
過國泰君安證券資管－興業銀行－國泰君安君享新利六號集合資產管理計劃持有
2,065,494股A股；及(iii)通過興業全球基金－上海銀行－中國海運（集團）總公司持有
8,641,504股A股。因此，中國海運及其附屬公司於最後可行日期合計於本公司
1,554,631,593股A股中擁有權益，佔本公司股份總數的38.56%。
附註4： 中國海運由中遠海運全資擁有。因此，中遠海運視為於中國海運擁有權益之股份中擁
有權益。
附註5： Eastspring Investments為Prudential plc之受控制公司。因此，Prudential plc視為於
Eastspring Investments擁有權益之股份中擁有權益。
附註6： 於最後可行日期，根據證券及期貨條例第2及第3分部向本公司披露的資料，GIC
Private Limited作為投資經理持有本公司的上述股份。
- III-4 -
附錄三 一般資料
附註7： 於最後可行日期，BlackRock, Inc.透過若干附屬公司擁有H股權益，其中79,212,844股
H股（好倉）及1,458,000股H股（淡倉）由其以受其控制的法團權益身份持有。
附註8： 於最後可行日期，JPMorgan Chase &Co.通過若干附屬公司擁有H股權益，其中
9,325,569股H股（好倉）及2,726,507股H股（淡倉）由其以受其控制的法團權益身份持
有，1,664,000股H股（好倉）以投資經理的身份持有，以及62,947,195股H股（好倉）以
核准借出代理人的身份持有。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最
高行政人員除外）於本公司任何股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文將向本公司及香港聯交所披露之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例
第336條於本公司備存的登記冊記錄之任何權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所之
任何權益或淡倉。
5. 服務合約
於最後可行日期，(a)本公司董事或監事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由
本集團在一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約，及(b)本公司董事或監
事概無與本公司或其任何附屬公司或聯營公司（定義見收購守則）訂有(i)在該公告日期前六個月
內訂立或修訂的服務合約；(ii)通知期達十二個月或以上之連續合約；或(iii)有效期尚餘十二個
月以上（不論通知期長短）之固定期限服務合約。
6. 重大變化
除下文所披露者外，董事確認，自二零一八年十二月三十一日（即本集團最近期經審核綜
合財務報表之編製日期）直至及包括最後可行日期，本集團的財務或經營狀況或前景並無任何
重大不利變動：
(i) 於本集團根據中國公認會計準則所編製的截至二零一九年三月三十一日止三個月之
未經審核綜合第一季度報告「3.重要事項－3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重
大變動的情況及原因」一節所披露，本集團於截至二零一九年三月三十一日止三個
月錄得純利約人民幣428百萬元，較二零一八年同期的凈虧損約人民幣86百萬元增
加約595%。主要是由於以下原因的綜合影響所致：(a)於截至二零一九年三月三十
一日止三個月，全球油輪需求於二零一八年第四季度的旺季之後逐漸增加；(b)現
有油輪壽命及國際海洋組織二零二零年硫上限等環保慣例對老舊油輪的盈利能力進
- III-5 -
附錄三 一般資料
一步施壓，可能促使拆解船舶；(c)本集團加強對國際船舶市場的研究分析，針對
市場復甦中不斷出現的機遇，制定最佳策略；及(d)本集團於LNG運輸分部變現稅
前收入人民幣138百萬元，故按年增長89.7%。
7. 董事及監事於本集團資產或於本集團重大合約或安排之權益
於最後可行日期：
(i) 自二零一八年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製
日期）以來，本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或
擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及
(ii) 本公司董事或監事概無於在最後可行日期存續而對本集團業務屬重大之任何合約或
安排中擁有重大權益。
8. 有關建議非公開發行A股的安排
於最後可行日期：
(i) 除建議非公開發行A股外，中遠海運或其一致行動人士及與建議非公開發行A股、
修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及╱或特別交易有關或對其加以倚
賴之任何董事、近期董事、股東或近期股東間概無訂立任何協議、安排或備忘錄
（包括任何補償安排）；
(ii) 概無給予任何董事利益，作為因建議非公開發行A股、修訂決議案、補充協議、特
別授權、新清洗豁免及╱或特別交易而離職或與此有關的補償；
(iii) 任何董事與任何其他人士概無訂立任何以建議非公開發行A股、修訂決議案、補充
協議、特別授權、新清洗豁免及╱或特別交易結果為先決條件的或取決於建議非公
開發行A股、修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及╱或特別交易的結
果或關乎建議非公開發行A股、修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免
及╱或特別交易的其他事宜的協議或安排；
(iv) 中遠海運概無訂立任何董事於其中擁有重大個人權益之重大合約；及
- III-6 -
附錄三 一般資料
(v) 概無訂立協議、安排或備忘錄，以據此將根據認購協議、補充協議及建議非公開發
行A股將向中遠海運發行之A股轉讓、抵押或質押予任何其他人士。
(vi) 除建議非公開發行A股外，(1)本公司任何股東；及(2)(a)中遠海運及其一致行動人
士或(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無收購守則第25條項下的任何備忘
錄、安排或協議或特別交易。
9. 持有及買賣本公司與中遠海運一致行動人集團之證券
於最後可行日期：
(i) 本公司並無持有、控制或有權指示中遠海運及其一致行動人士之任何相關證券（定
義見收購守則第22條附註4），亦無於有關期間買賣中遠海運及其一致行動人士之
任何有關證券以換取價值；
(ii) 董事並無持有、控制或有權指示中遠海運及及其一致行動人士任何相關證券（定義
見收購守則第22條附註4），亦無於有關期間買賣中遠海運及及其一致行動人士之
任何有關證券以換取價值；
(iii) 本公司附屬公司或本集團任何成員公司的退休基金或被推定為本公司一致行動人士
的任何人士（「一致行動」定義第(5)項所列者），或身為本公司聯繫人的任何人士
（「聯繫人」定義第(2)項所列者） 惟獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理除外）概無
持有或控制任何股份、本公司證券的可換股證券、認股權證、購股權、衍生工具及
本公司任何其他有關證券（定義見收購守則第22條附註4），且彼等亦概無於有關期
間買賣本公司之任何該等證券以換取價值；
(iv) 除認購協議及補充協議外，任何人士與本公司或被推定為本公司一致行動人士的任
何人士（「一致行動」的定義第(1)、(2)、(3)及(5)項所列者）或身為本公司的聯繫人
的任何人士（《收購守則》項下「聯繫人」的定義第(2)、(3)及(4)項所列者）之間概無訂
立收購守則第22條附註8所述的類別安排，且除認購事項外，彼等亦概無於有關期
間買賣本公司之任何有關證券（定義見收購守則第22條附註4）以換取價值；
(v) 股份、本公司證券的認股權證、購股權及衍生工具以及本公司任何其他有關證券
（定義見收購守則第22條附註4）並非由與本公司有關係的任何基金經理（收購守則
- III-7 -
附錄三 一般資料
界定的獲豁免基金經理除外）以全權委託方式管理，且彼等亦概無於有關期間買賣
本公司之任何有關證券（定義見收購守則第22條附註4）以換取價值；
(vi) 除根據股票期權激勵計劃授出之股票期權外，本公司董事概無持有或控制任何股
份、本公司證券的認股權證、購股權、衍生工具或可換股證券，因此本公司董事將
不會就建議非公開發行A股、修訂決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免
及╱或特別交易投票表決；
(vii) 本公司或其任何董事概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則第22條
附註4）；及
(viii) 中遠海運一致行動人集團的任何成員公司概無於有關期間買賣本公司之任何證券。
於最後可行日期，除本公司全部已發行股本的38.56%權益由中遠海運一致行動人集團控
制及根據認購協議擬進行的交易以及誠如本通函所披露者外：
(i) 中遠海運及其一致行動人士並無持有、控制或指示本公司之任何未行使購股權、認
股權證或可轉換為股份之證券或涉及本公司證券之任何衍生工具，或持有、控制或
指示行使本公司之任何有關證券（定義見收購守則第22條附註4），彼等亦概無於有
關期間買賣本公司之任何有關證券以換取價值；
(ii) 中遠海運及其一致行動人士概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則
第22條附註4）；
(iii) 除認購協議及補充協議外，任何人士與中遠海運及其一致行動人士概無於有關期間
訂立收購守則第22條附註8所述的類別安排；
(iv) 中遠海運或其一致行動人士概無接獲就投票贊成或反對建議非公開發行A股、修訂
決議案、補充協議、特別授權、新清洗豁免及╱或特別交易之任何不可撤回承諾；
及
(v) 中遠海運及其一致行動人士之董事或基金經理之投資委員會（如適用）概無控制本
公司任何股份、認股權證、購股權、衍生工具或可換股證券，彼等亦概無於有關期
間買賣本公司之任何有關證券以換取價值。
- III-8 -
附錄三 一般資料
10. 競爭權益
於最後可行日期，概無董事或其各自任何緊密聯繫人於任何與本集團之業務構成競爭或
可能構成競爭之其他業務中擁有直接或間接權益。
11. 訴訟
於最後可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能面臨的重大訴
訟或索償。
12. 重大合約
以下重大合約（並非於一般業務過程中所訂立的合約）由本集團成員公司於緊接公告日期
（即二零一九年五月二十九日）前兩年內及直至最後可行日期止訂立：
(a) 補充協議；
(b) 本公司、中國石油天然氣股份有公司與大連中石油海運有限公司（「中石油大連」）
所訂立日期為二零一八年三月六日的注資協議及日期為二零一八年三月六日用以補
充注資協議之補充協議，內容有關本公司向中石油大連注資合共人民幣
396,550,896元以及本公司向中石油大連注資不少於人民幣122.4百萬元，詳情載於
本公司日期為二零一八年三月六日之公告；
(c) 本公司、中遠海運、中遠海運發展股份有限公司、大連油運、中遠海運集裝箱運輸
有限公司、中遠海運國際貨運有限公司、中遠海運特種運輸股份有限公司、廣州遠
洋運輸有限公司、中遠散貨運輸有限公司、中國外輪代理有限公司、青島遠洋運輸
有限公司、中遠造船工業公司、中遠船務工程集團有限公司、中國船舶燃料有限責
任公司、中遠海運（廈門）有限公司與中國外輪理貨有限公司就彼等各自於中遠海
運集團財務有限責任公司的權利及責任所訂立日期為二零一七年十一月十三日的股
東協議；
(d) 本公司日期為二零一九年四月二十九日的公告，當中載有本公司二零一九年第一季
度報告；及
- III-9 -
附錄三 一般資料
(e) 本公司與中遠海運所訂立日期為二零一七年十月三十日的認購協議，據此，中遠海
運有條件同意認購而本公司有條件同意發行金額不超過人民幣42億元的A股數目。
13. 專家
以下為提供本通函所載意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
大有融資有限公司 可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）和第6類（就機
構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
國浩律師（上海）事務所 本公司之中國法律顧問
於最後可行日期，上述專家已各自就刊發本通函發出同意書，同意以本通函刊印之形式
及文義轉載其函件或意見及提述其名稱，且並無撤回其同意書。
於最後可行日期，上述專家各自並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權（不論
在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
於最後可行日期，上述專家各自概無自二零一八年十二月三十一日（即本集團最近期刊發
的經審核綜合財務報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收
購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
14. 其他事項
(a) 本公司的註冊辦事處為中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-1015室。
(b) 本公司於中國的總辦事處及主要營業地點為中國上海市虹口區東大名路670號。
(c) 本公司於香港的營業地點為香港干諾道中168-200號信德中心西翼36樓3601-3602
室。
(d) 中遠海運乃一家國有企業，為本公司透過中國海運的間接控股股東。中遠海運主要
從事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理
- III-10 -
附錄三 一般資料
業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。其註冊地址為中
國（上海）自由貿易試驗區民生路628號。
(e) 本公司於香港的H股過戶登記處地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716室。
(f) 本公司之公司秘書為姚巧紅女士，彼為香港特許秘書公會聯席成員。
(g) 就本通函附錄一而言，英文版本與中文版本如有不符，以中文版本為準。除本通函
附錄一外，本通函的英文版本與中文版本如有不符，概以英文版本為準。
15. 備查文件
以下文件之副本由本通函日期起至特別股東大會及類別股東大會日期（包括該日）(i)可於
一般辦公時間內（上午九時正至下午五時三十分）於本公司之香港主要營業地點查閱，地址為香
港中環干諾道中168-200號信德中心西翼36樓3601-3602室；及(ii)亦將可於證監會網站
www.sfc.hk及本公司網站http://energy.coscoshipping.com/查閱：
(a) 本公司之公司章程；
(b) 中遠海運之公司章程；
(c) 認購協議；
(d) 補充協議；
(e) 本公司年度報告（其中載有本集團於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年
十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的經審核綜合財務報
表）；
(f) 董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」一節；
(g) 獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 函 件 ， 其 全 文 載 於 本 通 函「 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 」一
節；
- III-11 -
附錄三 一般資料
(h) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立財務顧
問函件」一節；
(i) 本附錄「專家」一段所述同意書；
(j) 本附錄「重大合約」一段所述重大合約；及
(k) 本通函。
- III-12 -
經修訂特別股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
經修訂特別股東大會通告
茲提述中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）日期為二零一九年五月三十一日的特
別股東大會（「特別股東大會」）通告及本公司日期為二零一九年七月五日的公告，內容有關（其
中包括）延遲特別股東大會。
茲通告本公司特別股東大會將延遲至二零一九年七月二十六日（星期五）上午10時正於中
華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行，省覽及酌情審批以下決議案。
茲提述(i)本公司日期為二零一七年十二月四日之通函（「該通函」）及(ii)本公司日期為二零一九
年五月二十九日之公告（「該公告」），當中載有以下決議案所提述之交易詳情。除另有界定者
外，本通告所用詞彙與該公告界定者有相同涵義。
特別決議案
1. 審議及批准關於建議非公開發行A股的「定價基準日、發行價格和定價原則」之補充
的決議案（「價格下限機制修訂案」），詳情載於該公告。
2. 審議及批准關於「建議非公開發行A股的預案（第二次修訂）」的決議案，詳情載於本
公司日期為二零一九年五月二十九日之海外監管公告。
3. 審議及批准關於本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立補充協議的決議
案，詳情載於該公告：
* 僅供識別
- EGM-1 -
經修訂特別股東大會通告
「動議：
(a) 批准、確認及追認本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立的補充
協議，據此中遠海運與本公司同意將價格下限機制修訂案載入建議非公開發
行A股及其項下擬進行之交易；及
(b) 授權任何一位董事採取其認為執行或使補充協議及其項下擬進行之交易生效
所必須、適當或合宜之一切行動及事宜，並簽立有關文件（包括加蓋本公司
印鑑）及採取一切步驟。」
普通決議案
4. 審議及批准關於攤薄建議非公開發行A股即期回報之填補措施的決議案，詳情載於
本公司日期為二零一九年五月二十九日之海外監管公告。
5. 考慮及酌情以本公司普通決議案方式通過下列決議案（無論有否修訂），及將由本
公司獨立股東按股數投票方式獲至少75%票數批准：
「動議：
(a) 待(i)本通告所載第2項決議案獲通過；及(ii)執行人員根據收購守則規則26豁
免註釋1就中遠海運因認購事項而可能產生的尚未擁有或同意收購的所有已
發行股份作出強制全面收購要約的責任授出清洗豁免後，批准、確認及追認
清洗豁免；及
(b) 授權任何一位董事採取其認為執行或使清洗豁免生效所必須、適當或合宜之
一 切 行 動 及 事 宜 ， 並 簽 立 有 關 文 件（ 包 括 加 蓋 本 公 司 印 鑑 ）及 採 取 一 切 步
驟。」
特別決議案
6. 審議及批准關於特別授權的決議案，詳情載於該通函及該公告：
- EGM-2 -
經修訂特別股東大會通告
「動議：
(a) 授予董事會特別授權以不低於（以較高者為準）(i)交易均價的90%；及(ii)本公
司最近一期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值（計及價格下限機制修訂
案）之發行價向不超過10名具體發行對象（包括中遠海運）發行建議非公開發
行A股項下不超過806,406,572股A股（包括根據認購協議向中遠海運發行之該
等A股數量）；及
(b) 授權任何一位董事採取其認為執行或使特別授權生效所必須、適當或合宜之
一 切 行 動 及 事 宜 ， 並 簽 立 有 關 文 件（ 包 括 加 蓋 本 公 司 印 鑑 ）及 採 取 一 切 步
驟。」
7. 審議及批准關於特別交易的決議案，詳情載於該公告：
「動議：
(a) 待根據收購守則規則25獲得執行人員同意且達成執行人員對其施加的任何條
件後，批准、確認及追認進行建議非公開發行A股項下擬進行之所有交易（其
根據收購守則規則25構成一項特別交易）；及
(b) 授權任何一位董事採取其獨有意見認為執行或使特別交易生效所必須、適當
或合宜之一切行動及事宜，並簽立及交付一切有關文件、契據或文據（包括
加蓋本公司印鑑）及採取一切步驟。」
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年七月五日
中華人民共和國上海
附註：
(A) 本公司將於二零一九年六月十五日（星期六）至二零一九年七月二十六日（星期五） 包括首尾兩日）暫停
辦理H股股份過戶登記手續，期間內不會登記任何H股股份轉讓。於二零一九年七月二十六日（星期五）
名列本公司股東名冊內之本公司H股股東，在完成登記手續後，有權出席特別股東大會並於大會上投
票。
- EGM-3 -
經修訂特別股東大會通告
(B) 本公司H股股份過戶登記處（就股份過戶而言）地址如下：
香港證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712-1716舖
(C) 本公司董事會辦公室詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵政號碼：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
(D) 凡有權出席特別股東大會，並有表決權之H股持有人均可以書面委任一位或多位人士（不論該人士是否
為股東）作為其代表，出席特別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權書必須經過公證。
(F) 倘代表委任表格由一位人士根據授權書或其他授權文件代表委任者簽署，H股持有人必須將經公證人證
明之授權書或其他授權文件的副本及代表委任表格於特別股東大會（或其任何續會）特定舉行時間前24
小時之前送達本公司之H股過戶登記處－香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓，上述文件方為有效。
(G) 各A股持有人均可以書面委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，出席特別股東大會
並於會上投票。附註(D)及(E)亦適用於A股持有人，惟其代表委任表格或其他授權書必須於舉行特別股
東大會（或其任何續會）特定舉行時間前24小時之前交回董事會辦公室（其地址已於以上附註(C)列明），
以確保上述文件為有效。
(H) 如委派代表代表股東出席特別股東大會，該代表應出示其身份證及經代表或法定代表已簽署列明文件簽
發日期之文件。如法人股東之法定代表出席特別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有效文件以
證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席特別股東大會，該代表應出
示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(I) 預計特別股東大會需時一小時。出席特別股東大會之股東之交通及食宿費用由股東自理。
(J) 於本通告刊發日期，本公司董事會是由執行董事劉漢波先生及朱邁進先生，非執行董事馮波鳴先生、張
煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生所組成。
- EGM-4 -
經修訂H股類別股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
經修訂H股類別股東大會通告
茲提述中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）日期為二零一九年五月三十一日的H
股類別股東大會（「H股類別股東大會」）通告及本公司日期為二零一九年七月五日的公告，內容
有關（其中包括）延遲H股類別股東大會。
茲通告本公司H股類別股東大會將延遲至二零一九年七月二十六日（星期五）上午10時正
於中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行（按特別股東大會、A股類
別股東大會及H股類別股東大會順序依次召開），省覽及酌情審批以下決議案。茲提述(i)本公
司日期為二零一七年十二月四日之通函（「該通函」）及(ii)本公司日期為二零一九年五月二十九
日之公告（「該公告」），當中載有以下決議案所提述之交易詳情。除另有界定者外，本通告所用
詞彙與該公告界定者有相同涵義。
特別決議案
1. 審議及批准關於建議非公開發行A股的「定價基準日、發行價格和定價原則」之補充
的決議案（「價格下限機制修訂案」），詳情載於該公告。
2. 審議及批准關於「建議非公開發行A股的預案（第二次修訂）」的決議案，詳情載於本
公司日期為二零一九年五月二十九日之海外監管公告。
* 僅供識別
- HCM-1 -
經修訂H股類別股東大會通告
3. 審議及批准關於本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立補充協議的決議
案，詳情載於該公告：
「動議：
(a) 批准、確認及追認本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立的補充
協議，據此中遠海運與本公司同意將價格下限機制修訂案載入建議非公開發
行A股及其項下擬進行之交易；及
(b) 授權任何一位董事採取其認為執行或使補充協議及其項下擬進行之交易生效
所必須、適當或合宜之一切行動及事宜，並簽立有關文件（包括加蓋本公司
印鑑）及採取一切步驟。」
4. 審議及批准關於特別授權的決議案，詳情載於該通函及該公告：
「動議：
(a) 授予董事會特別授權以不低於（以較高者為準）(i)交易均價的90%；及(ii)本公
司最近一期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值（計及價格下限機制修訂
案）之發行價向不超過10名具體發行對象（包括中遠海運）發行建議非公開發
行A股項下不超過806,406,572股A股（包括根據認購協議向中遠海運發行之該
等A股數量）；及
(b) 授權任何一位董事採取其認為執行或使特別授權生效所必須、適當或合宜之
一 切 行 動 及 事 宜 ， 並 簽 立 有 關 文 件（ 包 括 加 蓋 本 公 司 印 鑑 ）及 採 取 一 切 步
驟。」
5. 審議及批准關於特別交易的決議案，詳情載於該公告：
- HCM-2 -
經修訂H股類別股東大會通告
「動議：
(a) 待根據收購守則規則25獲得執行人員同意且達成執行人員對其施加的任何條
件後，批准、確認及追認進行建議非公開發行A股項下擬進行之所有交易（其
根據收購守則規則25構成一項特別交易）；及
(b) 授權任何一位董事採取其獨有意見認為執行或使特別交易生效所必須、適當
或合宜之一切行動及事宜，並簽立及交付一切有關文件、契據或文據（包括
加蓋本公司印鑑）及採取一切步驟。」
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年七月五日
中華人民共和國上海
附註：
(A) 本公司將於二零一九年六月十五日（星期六）至二零一九年七月二十六日（星期五） 包括首尾兩日）暫停
辦理H股股份過戶登記手續，期間內不會登記任何H股股份轉讓。於二零一九年七月二十六日（星期五）
名列本公司股東名冊內之本公司H股股東，在完成登記手續後，有權出席H股類別股東大會並於大會上
投票。
(B) 本公司H股股份過戶登記處（就股份過戶而言）地址如下：
香港證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712-1716舖
(C) 本公司董事會辦公室詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵政號碼：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
- HCM-3 -
經修訂H股類別股東大會通告
(D) 凡有權出席H股類別股東大會，並有表決權之H股持有人均可以書面委任一位或多位人士（不論該人士是
否為股東）作為其代表，出席H股類別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權書必須經過公證。
(F) 倘代表委任表格由一位人士根據授權書或其他授權文件代表委任者簽署，H股股東必須將經公證人證明
之授權書或其他授權文件的副本及代表委任表格於H股類別股東大會（或其任何續會）特定舉行時間前24
小時之前送達本公司之H股過戶登記處－香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓，上述文件方為有效。
(G) 如委派代表出席H股類別股東大會，該代表應出示其身份證及經代表或法定代表已簽署列明文件簽發日
期之文件。如法人股東之法定代表出席H股類別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有效文件以
證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席H股類別股東大會，該代表
應出示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(H) 預計H股類別股東大會需時一小時。出席H股類別股東大會之股東之交通及食宿費用由股東自理。
(I) 於本通告刊發日期，本公司董事會是由執行董事劉漢波先生及朱邁進先生，非執行董事馮波鳴先生、張
煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生所組成。
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