湖南启元律师事务所
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                         湖南启元律师事务所
                    关于三一重工股份有限公司
 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的
                               法律意见书


致：三一重工股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计
划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表
法律意见。
    本所仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
股权激励计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、关于本次股权激励计划调整相关事项的批准
    2016 年 11 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。
    根据《股权激励管理办法》的规定，本次股权激励计划调整尚需取得股东大
会审议通过。
    据此，本所认为，本次股权激励计划调整尚需取得股东大会审议通过。
    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    （一）本次股权激励计划批准和实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事
发表同意的独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

   4、2016 年 11 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

    5、2016 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相
关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次
股权激励计划实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权，本次股权激
励计划实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票，上述权益已于
2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

     6、2017 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司董事会同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行
权条件的股票期权共计 585 万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共
42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性股票。公司监事会对已不符合激
励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权、拟回购注销的限制性股票数量进行
了核查。

    （二）本次股权激励计划调整的原因、数量、价格
    根据公司《股权激励计划（草案）》、《2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；激励对象离职人员已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。现公司股票期权激励对
象中 38 人离职，限制性股票激励对象中 42 人离职，公司拟注销该部分期权和回
购注销该部分限制性股票。

    本次授予的股票期权激励对象中 38 人因离职原因，不再具备股票期权激励
对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但未达到行权条件的股票期权共计
585 万份。

    本次授予的限制性股票激励对象中 42 人因离职原因，不再具备限制性股票
激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票合计
352,580 股，限制性股票回购价格为授予价格，即 2.82 元/股。如本次注销回购
完成前，公司实施完毕 2016 年度利润分配方案，则公司在按照《股权激励计划
（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
    （三）本次股权激励计划调整的资金来源
    本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
    （四）回购注销股份情况
    1、股票期权拟注销情况
                     内容                                 说明
                      内容                                     说明
注销股票期权数量（份）                             5,850,000
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）     261,325,300
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例     2.24%
公司股份总数（股）                                 7,657,951,961
注销股票期权数量占股份总数的比例                   0.08%

    2、限制性股票拟回购情况
                      内容                                     说明
回购股票数量（股）                                 352,580
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）   47,077,813
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例   0.75%
公司股份总数（股）                                 7,657,951,961
回购股票数量占股份总数的比例                       0.005%
回购单价（元/股）                                  2.82
回购金额（元）                                     994,275.60
资金来源                                           公司自有资金

    3、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
暂不影响公司总股本数。
    （五）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    据此，本所认为，公司本次股权激励计划调整的具体内容符合《股权激励
管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次股权激励计划调整履行的程序

    2017 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象离职人员
共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份，同意回购注销部分激
励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性股票。

    2017 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的激励
对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资
格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

    2017 年 6 月 6 日，公司独立董事发表意见认为：“公司因激励对象离职原因，
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定, 董
事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股
东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交
股东大会审议。”

    据此，本所认为，公司本次股权激励计划调整已经履行了现阶段必要的程
序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定，本
次股权激励计划调整事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审
议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股
权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计
划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，
并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。