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公司公告

三一重工:关于对上海证券交易所2016年年度报告事后审核问询函回复的公告2017-06-10  

						证券代码:600031     证券简称:三一重工    公告编号:2017-036
转债代码:110032     转债简称:三一转债

                   三一重工股份有限公司
            关于对上海证券交易所 2016 年
         年度报告事后审核问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月26日

收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对三一重工股份有限公

司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2017]0660 号),

根据相关要求,现将有关情况回复公告如下:

    一、关于公司经营模式

    报告期内,公司因与合作经销商或湖南中发资产管理有限公司开

展按揭贷款销售,承担的回购义务累计贷款余额43.70亿元。因与中

国康富国际租赁股份有限公司和湖南中宏融资租赁有限公司开展融

资租赁销售,承担的回购担保义务余额20.75亿元。因与其他第三方

融资租赁公司开展融资租赁销售,承担的回购担保义务余额46.54亿

元。截止报告期末,公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及

回购款合计47.17亿元。请公司就以下事项进行补充披露:

    1.业务模式。(1)请结合主要销售合同条款,说明上述三类信

                                                            1
用销售的具体业务模式和流程,以及三类信用销售与普通销售的区别;

(2)说明公司因三类信用销售所承担回购金额的计算过程和依据。

    【公司回复】:

    (1)业务模式与流程

    ①按揭贷款

    公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押,委托与本公司合

作的经销商(以下简称“经销商”)或湖南中发资产管理有限公司(以

下简称“湖南中发”)向金融机构办理按揭贷款。

    金融机构在受理客户提交的申请资料后,审核借款人的资信和担

保措施等,并自主决定是否同意为其提供按揭贷款。金融机构在发放

贷款前,一般需要办妥机械设备的抵押登记手续。

    一旦借款人出现逾期,金融机构可以委托设备制造商或经销商进

行催收工作。贷款发放至贷款偿清前,如果设备制造商及经销商同意

借款人退货时,应及时书面通知金融机构。同时经销商或设备制造商

将剩余本息存入金融机构指定账户,用于结清贷款。

    根据公司与按揭贷款金融机构的约定,如承购人未按期归还贷

款,湖南中发(或经销商)、本公司负有向金融机构回购剩余按揭贷

款的义务。

    ②融资租赁

    为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求,本公司与中

国康富国际租赁股份有限公司(以下简称为“康富国际”)、湖南中宏

融资租赁有限公司(以下简称“湖南中宏”)开展融资租赁销售合作。

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    融资租赁公司在受理承租人提供的申请资料后进行审核,并自主

决定是否同意为其提供融资租赁服务。经销商/公司向融资租赁公司

出具《机械设备回购承诺函》及《融资租赁销售发货申请单》等文件

后,融资租赁公司进行发货评审。发货评审通过后,通知经销商/公

司对承租人发货。融资租赁公司在收齐相关文件后直接将结算货款支

付至经销商或经销商指定的第三人。

    根据公司与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订的融资租赁

银企合作协议,约定:康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售

给金融机构,如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租

金,则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务,或

承担相应的垫付责任。

    ③第三方融资租赁

    本公司部分客户通过第三方融资租赁的方式购买本公司的机械

产品,即客户与本公司合作的经销商(以下简称“经销商”)或本公

司签订产品买卖协议,湖南中宏或经销商代理客户向第三方融资租赁

公司办理融资租赁手续。根据安排:①如果承租人在约定的还款期限

内无法按约定条款支付租金,则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁

公司承担担保责任;②如果湖南中宏或经销商无法履行上述第①项约

定的相关义务,则本公司有回购合作协议下的相关租赁物的义务,或

承担相应的垫付责任。

    “②融资租赁”与“③第三方融资租赁”区别仅为融资放款机构

不同。前者的融资放款机构为与公司存在关联关系的康富国际、湖南

                                                           3
中宏,后者为第三方融资租赁机构。

    上述三类信用销售与普通销售在业务模式及流程上存在的主要

区别是:

    ①信用销售需要在融资机构完成审核后,才能进行发货。

    ②信用销售的客户在放款后,一般需到当地车管所办理完成抵押

登记,并将权证交由融资机构保管。

   (2)回购担保义务的计算过程和依据

    根据本公司与各融资机构签订的相关合作协议的安排,客户在办

妥融资手续并获得融资机构放款的同时,本公司产生相应的回购担保

义务,担保金额通常包括客户应付的按揭/融资租赁款本金余额、利

息等。公司每月更新按揭、融资租赁销售台账并与融资机构对账,确

认回购担保余额的准确性。

    融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况,如客户

未能及时偿付融资租赁、按揭款本息,融资机构将统计客户逾期金额

并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务,

本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。



    2.潜在经营风险。(1)请列示近三年三类信用销售的主要产品、

收入金额及占总收入的比例、公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁

款/回购款的情况,以及上述逾期金额占对应信用销售收入的比例;

(2)请从市场环境、盈利情况等角度,说明采取该种销售方式的原

因、其潜在风险以及应对措施。

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    【公司回复】

    (1)公司各大类主要产品如混凝土机械、挖掘机械、起重机械、

桩工机械、路面机械等均使用了信用销售方式。

    ①近3年的信用销售情况如下:
                                                              单位:千元

           项目          2014 年          2015 年          2016 年

     按揭销售收入          4,594,327        1,667,724        1,574,002

         营业收入         30,364,721       23,366,869       23,280,072

           占比              15.13%            7.14%            6.76%




   融资租赁销售收入
                           4,358,573        2,367,933        2,329,952
第三方融资租赁销售收入

         营业收入         30,364,721       23,366,869       23,280,072

           占比              14.35%           10.13%           10.01%




   信用销售收入小计        8,952,900        4,035,657        3,903,954

         营业收入         30,364,721       23,366,869       23,280,072

           占比              29.48%           17.27%           16.77%

    注:融资租赁与第三方融资租赁区别仅为融资放款机构不同,公司作为设
备生产商在经营风险管理上无实质区别。

    ②各年公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁款/回购款的情况

如下:                                                  单位:千元

              项目              2014 年       2015 年        2016 年


                                                                         5
垫付逾期按揭款余额           3,871,054   4,441,296   2,582,463

垫付融资租赁款余额           1,017,806   2,380,762   2,134,996

回购款余额                           -           -           -

逾期垫付及回购款总额         4,888,860   6,822,058   4,717,459

     截止2016年末逾期垫付及回购款余额仅47.17亿元,较年初68.22

亿元减少21.05亿元,主要受2016年下半年以来工程机械市场转暖、

客户还款能力增强影响。

     (2)按揭及融资租赁销售方式在工程机械行业较为普遍,主要

原因是工程机械属于生产资料、单价较高,不同客户支付能力存在区

别,客户可根据自身的还款能力与意愿申请选择不同的销售方式。

     客户在承揽工程、租赁设备等经营过程中,受其经营业绩的影响

可能存在暂时性的还款压力,公司根据融资机构提供的明细清单、融

资合同等文件承担相应的回购担保义务及垫付责任。

     截止2016年12月31日,本公司因按揭及融资租赁销售产生的回购

担保义务余额共110.99亿元,并根据可能发生的回购担保损失计提预

计负债,计提比例为0.5%。

     截止2016年12月31日,本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资

租赁款及回购款余额合计为47.17亿元,本公司已将代垫和回购款项

转入应收账款,并根据客户运营情况对应收账款回收情况进行分类管

理计提坏账准备。如果客户运营情况正常或仅为偶发性的逾期,公司

将采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备;如果客户运

营情况异常,存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大,公司根据

                                                                 6
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减

值损失,计提坏账准备。

     公司为控制信用销售产生的潜在风险,采取了一系列风险控制措

施:

     ①事前管控:包括资信调查、合同评审、授信管理等。

     ②事中管控:包括发货控制、权证管理、债权催收等。

     ③事后管控:包括逾期管理、GPS锁机管理等。



     3.相关会计处理。(1)请列示近三年来应收账款中逾期按揭款、

逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比例、账龄以及坏账准备

计提情况;(2)请结合信用销售的风险,说明公司对此类销售的收入

确认政策。并与普通销售对比,说明所采用收入政策的合理性;(3)

请说明公司对一般应收款和此类逾期款项是否采取相同的坏账计提

政策,并说明合理性。请年审会计师发表意见。

     【公司回复】

       (1)逾期按揭款、逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比

例                                              单位:千元

             项目             2014 年     2015 年       2016 年

垫付逾期按揭款余额            3,871,054   4,441,296     2,582,463

占应收账款比重                  18.22%      19.48%           13.00%




垫付融资租赁款余额            1,017,806   2,380,762     2,134,996

                                                                      7
占应收账款比重                               4.79%               10.44%          10.75%




回购款余额                                          -                  -                 -




逾期垫付及回购款总额                     4,888,860             6,822,058       4,717,459

合计占应收账款比重                          23.01%               29.92%          23.75%

       账龄以及坏账准备计提情况:

       ①逾期按揭款

       逾期按揭款分类披露                                                    单位:千元

                      2014 年                   2015 年                        2016 年

  种     类      账面余额      坏账准     账面余额       坏账准备      账面余额       坏账准

                                备                                                       备

账龄组合         3,556,670    483,170    4,091,624        774,358      2,342,799      353,565

单项金额虽
不重大但单
项计提坏账        314,384     243,721      349,672        275,747          239,664    177,406
准备的应收
账款

   合 计         3,871,054    726,891    4,441,296       1,050,105     2,582,463      530,971




       其中:按账龄分析法计提坏账准备的逾期按揭款
                                                                               单位:千元
                    2014 年                  2015 年                        2016 年
  账龄                                                  坏账准
              账面余额      坏账准备    账面余额                    账面余额     坏账准备
                                                          备
1 年以内      1,431,370       14,314    1,203,838       12,038        396,068         3,961
                                                                                              8
 1-2 年      1,239,304      74,358      1,134,940     68,096        644,196       38,652
 2-3 年       353,750       53,063      1,028,550    154,283      1,012,627      151,894
 3-4 年       234,426       93,770       234,537      93,815        202,112       80,845
 4-5 年       167,185      117,030       145,444     101,811         31,941       22,358
5 年以上      130,635      130,635       344,315     344,315         55,855       55,855
  合 计      3,556,670     483,170      4,091,624    774,358      2,342,799      353,565

       ②逾期融资租赁款

       逾期融资租赁款分类披露
                                                                             单位:千元

                     2014 年                   2015 年                   2016 年
  种    类
               账面余额    坏账准备       账面余额     坏账准备     账面余额     坏账准备

账龄组合        976,856        29,091 2,279,733        133,670 2,044,695         229,185

单项金额虽
不重大但单
项计提坏账       40,950        25,335      101,029      80,295        90,301       71,507
准备的应收
账款

   合 计      1,017,806        54,426 2,380,762        213,965 2,134,996         300,692

   其中:按账龄分析法计提坏账准备的逾期融资租赁款
                                                                             单位:千元
                   2014 年                   2015 年                   2016 年
   账龄                                              坏账准
             账面余额     坏账准备      账面余额                  账面余额     坏账准备
                                                       备
 1 年以内     712,108        7,121      1,461,176     14,612       848,268        8,483
  1-2 年      236,473       14,188       479,479      28,769       673,303      40,398
  2-3 年       20,717        3,108       255,544      38,332       320,384      48,057
  3-4 年        2,825        1,130        43,182      17,273       109,885      43,954
  4-5 年        3,965        2,776        18,893      13,225        15,206      10,644
 5 年以上         768          768        21,459      21,459        77,649      77,649
  合 计       976,856       29,091      2,279,733    133,670 2,044,695         229,185

       (2)信用销售收入确认政策及合理性
                                                                                          9
    根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求,公司的商品

销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认:

    ①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

商品实施有效控制;

    ③收入的金额能够可靠地计量;

    ④相关的经济利益很可能流入企业;

    ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销

售收入的实现。

    普通销售方式下,本公司对客户开展资信调查、信用审批、合同

评审通过后签订销售合同,并在合同签订完成、收到与合同约定相同

的足额首付款后交付设备并由客户签收时确认销售收入。

    信用销售方式下,还需要由融资机构审核客户的资信和担保措施

等,在按揭/融资租赁手续办理妥当后,公司才能发货并确认收入及

成本。信用销售的客户在放款后,一般需到当地车管所办理完成抵押

登记,并将权证交由融资机构保管。

    公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控

制,转移时点通常与公司交付设备并由客户签收的时点一致,客户能

实际控制并拥有设备,且本公司可根据销售合同及成本系统可靠地计

量其收入、成本,上述①②③⑤项条件已满足。虽然信用销售存在公

司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险,但总体风险较

                                                          10
低,信用销售逾期率约为3%-5%,且设备价款基本能够收回,上述条

件④也能达成,因此全额确认销售收入。

    (3)逾期款项坏账计提政策及合理性

    公司对应收账款进行分类管理:

    ①对于单项金额重大(应收账款余额5%以上)的应收款单独进行

减值测试;

    ②对于单项金额不重大的应收款,如存在明显减值迹象或应收账

款回收风险增大的客户或单笔应收款项,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备;

    ③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款,采用组合的方式对

坏账准备进行估计并计提坏账准备。

    本公司已对因按揭及融资租赁销售产生的回购担保义务计提预

计负债,计提比例为0.5%(根据可能发生的回购担保损失)。

    融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况,如客户

未能及时偿付融资租赁、按揭款本息,融资机构将统计客户逾期金额

并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务,

本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。本公司已将代客户垫付逾

期按揭款、逾期融资租赁款及回购款款项转入应收账款,并根据客户

运营情况对应收账款进行分类管理并计提坏账准备。

    截止 2016 年 12 月 31 日,公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融

资租赁款及回购款合计 47.17 亿元,相应计提坏账准备 8.32 亿元,

坏账准备计提率 17.6%,较公司总体坏账准备计提率 8.9%高 8.7 个百

                                                             11
分点,主要是该部分逾期款项减值迹象较为明显。如果客户运营情况

正常或仅为偶发性的逾期,公司将采用组合的方式对坏账准备进行估

计并计提坏账准备;如果客户运营情况异常,存在明显减值迹象或应

收账款回收风险增大,公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备。

                        2016 年应收账款分类披露
                                                               单位:千元
                                      其中:逾期按揭、融资 其中:普通销售产生的
                  应收账款
   种类                               租赁及回购款
                                                           应收账款
             账面余额      坏账准备   账面余额 坏账准备 账面余额      坏账准备
 账龄组合
             19,422,753 1,441,008 4,387,494 582,750        15,035,259 858,258

单项金额虽
不重大但单
项计提坏账    437,085      334,043    329,965    248,913    107,120     85,130
准备的应收
  账款

  合 计      19,859,838 1,775,051 4,717,459      831,663   15,142,379   943,388




    会计师核查意见:

    具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)关于对三一重工股份有限公司2016

年年度报告事后审核问询函的回复》。



    二、关于与控股股东的关联交易

    报告期内,公司与控股股东三一集团之间进行了多次交易。其中,

2016年1月溢价收购了三一集团的索特传动设备有限公司及湖南三一

                                                                             12
      快而居住宅工业有限公司100%的股权,收购价格10.12亿元;2016年3

      月18日,公司向三一集团转让深圳市三一科技有限公司81%的股权,

      转让价格4.52亿元;2016年12月,向三一集团转让北京市三一重机有

      限公司100%的股权,转让价格40.77亿元。2016年12月,向三一集团

      转让部分应收账款债权62.12亿元,终止确认产生的损失12.27亿元。

             4.关于股权交易。(1)请列表披露报告期内公司与控股股东三

      一集团之间的所有股权转让交易,包括标的公司名称、具体时间、转

      让股权比例、交易价格、对净利润的影响、报告期末的付款/回款情

      况等;(2)请结合标的公司的主营业务,说明公司上述股权转让的具

      体原因以及合理性。

             【公司回复】

             (1)股权交易情况                                           单位:千元

                   交易                   股权               利润总额
  标的公司名称                时间               交易价格                 报告期末付款情况
                   类型                   比例                影响数
索特传动设备有限
                   收购   2016 年 1 月    100%    978,920        /        已支付全部价款。
     公司
湖南三一快而居住
                   收购   2016 年 1 月    100%     33,227        /        已支付全部价款。
 宅工业有限公司
深圳市三一科技有
                   转让   2016 年 3 月    81%     452,149    550,768      已收到全部价款。
    限公司
                                                                         已收到 20.4 亿元,根
                                                                         据协议约定,将于
北京市三一重机有                                                         2017 年 6 月收到
                   转让   2016 年 12 月   100%   4,077,049   1,351,559
    限公司                                                               8.15 亿元,2017 年
                                                                         12 月收到 12.22 亿
                                                                         元。




                                                                                   13
    (2)股权转让的具体原因以及合理性

       收购索特100%股权:①有利于降低上市公司关联交易,提高上市

公司独立性。索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等

传动成套设备的子公司,下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机

械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、

业界竞争力强,成为上市公司重要的配套设备供应商,其中向三一重

工及其下属公司的销售占比约为80%左右。②提高上市公司配套能力。

由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较

高的进口替代,本次收购后,三一重工工程机械产品的配套能力将得

以增强。

       收购快而居100%股权: PC在德国、英国、美国、日本等国家的

应用已经很广泛,适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、

企业的合力助推下,PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设

备的需求亦将被激发,建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材

行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域

具有国内领先地位,本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举

措。

       转让深圳三一科技81%股权、北京市三一重机100%股权:有利于

公司盘活存量资产、加速资金周转,提高资金使用效率;同时可以去

产能、优化资产结构、促进公司业务更好的开展。此类股权转让符合

公司的战略发展和管理需求,有利于公司资产配置的优化,符合公司

的长远发展目标。

                                                             14
    5.关于应收账款债权转让。(1)请列表披露转让应收账款的具

体构成、账龄、已计提的坏账准备,以及报告期末本次债权转让款项

回收情况;(2)请结合应收账款债权转让的具体条款,说明终止确认

该部分应收账款的合理性。请年审会计师发表意见。

    【公司回复】

    (1)应收账款债权转让情况

    2016年公司因转让而终止确认的应收账款共计62.12亿元,其中:

    ①于2016年11月设立《三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资

产支持专项计划》,终止确认应收账款13.15亿元,相应款项已经在

2016年11月10日全部收到。

    转让应收账款的账龄、坏账准备情况                单位:千元

    账龄           账面余额         坏账准备         账面净值
  未到期及
                        1,314,936         13,149          1,301,787
  1 年以内

   合 计                1,314,936         13,149          1,301,787

    ②于2016年12月向三一集团转让部分应收账款,终止确认应收账

款48.97亿元。本次转让涉及的应收账款主要分为两类:一类是分期

已逾期的应收账款;第二类是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租

金、贷款本息形成的应收账款。

    转让应收账款的账龄、坏账准备情况                单位:千元

    账龄            账面余额         坏账准备        账面净值

   1 年以内             1,329,314          13,293       1,316,021


    1-2 年              1,802,084         108,125       1,693,959



                                                                    15
     账龄            账面余额        坏账准备       账面净值

    2-3 年                 973,699       146,055        827,644


    3-4 年                 435,721       174,288        261,433

    4-5 年                 111,186         77,830         33,356


   5 年以上                107,541       107,541               -


   单项计提                137,657       109,541          28,116


    合 计                4,897,201       736,673       4,160,528

    本次转让的应收账款交易对价2,972,367千元,截止2016年12月

31日已按照合同约定收到1,700,000千元,剩余款项已在2017年3月31

日前全部收到。

    (2)结合应收账款债权转让的具体条款,说明终止确认该部分

应收账款的合理性。

    ①三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资产支持专项计划

    根据《中泰光大-三一重工2016年1期应收账款资产支持专项计划

资产买卖协议》的相关约定:

    第二条基础资产买卖

    2.1 基础资产的买卖

    2.1.1     转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方出

售并转让基础资产,受让方同意按照本协议规定的条款和条件向转让

方购买并受让基础资产。

    2.1.2     在专项计划成功设立,且受让方按本协议第2.4款向转

让方支付了全部基础资产购买价款之日,转让方将自封包日(含该日)

                                                                   16
起对于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全

部所有权和相关权益:(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同

的约定对买受人形成的债权,包括自封包日(含该日)起存在的未偿价

款余额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿

还的款项;(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所

产生的回收款;(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部

应偿付款项的权利;(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制

执行基础资产的全部权利和法律救济权利,均转让给受让方。

    受让方基于转让方在本协议第5条和第7.1款项下之陈述、保证和

承诺,接受上述转让,并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定,

(1)承担基础资产的全部风险,享有基础资产所产生的全部收益;并

(2)根据本协议第2.3款或第2.4款规定支付基础资产的购买价款。

    2.1.3   在上述第2.1.2项的基础上,转让方应于专项计划设立

日向受让方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益,基础资产

文件视为于专项计划设立日交付给作为受让方代理人的资产服务机

构。自专项计划设立日起至转让方停止担任资产服务机构时止,基础

资产文件交付给作为受让方代理人的资产服务机构保管。转让方应于

停止担任资产服务机构时止,将基础资产文件交付给作为受让方代理

人的继任资产服务机构保管。

    2.1.5   转让方和受让方同意:(1)在受让方根据本协议第2.4

款的约定指示托管人将基础资产购买价款从专项计划账户分别划付

至转让方指定的账户;和(2)在受让方根据本协议第2.4款规定将基础

                                                             17
资产的购买价款支付给转让方的前提下,基础资产在本协议第2.1款

项下的转让构成转让方对基础资产所有权的绝对放弃,该所有权已经

根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让

给受让方,受让方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第2.1.2

项所列与基础资产有关的全部权利。

    根据上述 “2.1.2 约定条款”, 转让方将自封包日(含该日)起对

于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全部所

有权和相关权益:(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同的约

定对买受人形成的债权,包括自封包日(含该日)起存在的未偿价款余

额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿还的

款项;(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生

的回收款;(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿

付款项的权利;(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行

基础资产的全部权利和法律救济权利,均转让给受让方。

    同时,资产买卖协议未见采用附追索权方式及其他表明转让方保

留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方式出售应收账款

的情形。

    上述约定条款符合《企业会计准则(2006)第23号——金融资产

转移》第九条的规定,即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的,若放弃了对该金融资产控制的,应当终

止确认该金融资产。

    ②向三一集团转让部分应收账款

                                                            18
    根据公司与三一集团于2016年12月30日签订的《债权转让协议》,

本次应收账款转让涉及的权利及义务约定如下:

    第三条 交割

    3.1. 各方一致同意交割日为本协议第八条约定的生效之日。在

交割日, 甲方(指“三一汽车制造有限公司”)被转让资产、乙方(指“三

一汽车起重机械有限公司”)被转让资产的权益、权利及义务、责任应

被视为转让给丙方(指“三一集团有限公司”)。

    3.2. 甲方被转让资产、乙方被转让资产如需要办理相关审批、

通知或者取得第三人同意, 由甲、乙方负责尽快办理, 丙方予以协

助配合。

    3.3. 被转让资产对应的权益及责任在交割日转让给丙方, 无论

其审批手续或第三人同意( 如需) 在何时完成。除双方另有约定外,

自交割日起, 丙方即应享有被转让资产所产生的权利、权益和利益,

并承担相应的义务、责任和风险。

    3.4. 在本协议生效后30个工作日内向甲方指定账户支付50% 、3

个月内支付剩余50% 。

    从上述“3.3.约定条款”来看,自应收账款交割日起,被转让资

产所产生的权利、权益和利益及相应的义务、责任和风险均由三一集

团享有及承担。同时,应收账款转让协议未见采用附追索权方式及其

他表明甲、乙方保留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方

式出售应收账款的情形。

    上述约定条款符合《企业会计准则(2006)第23号——金融资产

                                                              19
转移》第九条的规定,即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的,若放弃了对该金融资产控制的,应当终

止确认该金融资产。

     会计师核查意见:

     具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)关于对三一重工股份有限公司2016

年年度报告事后审核问询函的回复》。



     6.对本期净利润的贡献。请列表披露与三一集团之间的各项交易

对公司本期净利润的影响金额、占净利润的比例,说明公司是否存在

依赖关联交易和非主营业务盈利的情况。

     【公司回复】

     本年公司与三一集团之间股权交易、应收账款转让交易对本期净

利润的影响情况如下:
                                                    单位:千元


                           项目                   金额

股权转让                                            1,902,327

应收账款转让                                       -1,188,161

                           小计                          714,165

所得税影响额                                             -40,532

少数股东权益影响额(税后)                                     -

               归属于母公司的净利润影响金额              754,698

                                                                   20
2016 年度归属上市公司股东的净利润                     203,457

                        占比                            371%

     上述关联交易事项有利于公司盘活存量资产、加速资金周转,提

高资金使用效率;同时可以去产能、优化资产结构,促进公司业务更

好的开展,符合公司的战略发展和管理需求,符合公司的长远发展目

标。



     三、关于财务信息

     7.报告期末,公司衍生金融资产余额5086万元,同比减少84.79%。

衍生金融负债余额3.88亿元,同比增加262.85%。主要是尚未到期的

远期外汇合约公允价值变动损益。请公司补充披露:(1)远期外汇

合约业务的具体情况和相关会计处理;(2)本期大幅变动的原因。

     【公司回复】

     (1)业务情况及会计处理

     公司贯彻“转型、升级”的发展战略,深入推进市场向国际化转

型,深耕“一带一路”,海外业务占比40%以上,领跑行业。公司海

外各大区域经营质量持续提升,印度、欧洲、南非、中东等区域实现

快速增长。

     为规避进口、出口、投资、融资等业务中的外汇风险,公司以规

避汇率及利率风险为主要目的,基于公司的外币收支计划,按照外汇

风险管理及金融产品交易操作流程进行外汇远期交易。

     远期外汇合约属于衍生金融工具,按照《企业会计准则第22号

                                                                21
——金融工具确认和计量》进行会计处理,当单个合同公允价值变动

大于0时,将其相关变动金额确认为衍生金融资产,同时计入当期损

益;当其公允价值变动小于0时,将其相关变动金额确认为衍生金融

负债,同时计入当期损益。

    具体会计处理方法为:

    ①持有期间

    每月末根据银行提供的交易水单、远期汇率等进行测算,如果单

个合同为收益时,将衍生金融资产的公允价值变动计入当期损益。衍

生金融资产的公允价值高于其账面余额的差额,借记“衍生金融资

产”,贷记“公允价值变动损益”科目;公允价值低于其账面余额的

差额,做相反的会计分录。

    如果单个合同为损失时,将衍生金融负债的公允价值变动计入当

期损益。衍生金融负债的公允价值高于其账面余额的差额,借记“公

允价值变动损益”,贷记“衍生金融负债”科目;公允价值低于其账

面余额的差额,做相反的会计分录。

    ②处置出售

    公司在交割远期外汇合约后,根据交割单和银行收款通知单,确

认交割收益/损失。

    1)根据“衍生金融资产”的余额贷记该科目,根据该处置资产

累计产生的“公允价值变动损益”的余额借记该科目,根据形成的投

资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目:

    借:银行存款

                                                             22
    借:公允价值变动损益

    贷:衍生金融资产

    贷:投资收益(差额)

    2)根据“衍生金融负债”的余额借记该科目,根据该处置负债

累计产生的“公允价值变动损益” 的余额贷记该科目,根据形成投

资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目:

    借:衍生金融负债

    借:投资收益(差额)

    贷:银行存款

    贷:公允价值变动损益

    (2)本期大幅变动的原因

    衍生金融资产与衍生金融负债主要是指公司在期末尚未交割的

远期外汇合约的公允价值。

    衍生金融资产余额5086万元,同比减少84.79%,主要是2016年公

司偿还了部分美元及欧元贷款,相应操作了远期外汇合约交割。

    衍生金融负债余额3.88亿元,同比增加262.85%,主要是公司为

对冲外币贷款、进出口业务产生的外汇风险,操作锁定汇率的远期外

汇合约交易,2016年末受美元汇率波动影响较大。未来将随着外币贷

款的归还或外币业务的结算而交割。

    8.报告期内,公司计提坏账损失8.61亿元,比上年同期增加超过

一倍。请公司补充披露:(1)具体说明本期坏账损失大幅增加的原

因;(2)报告期内,公司应收账款中“采用其他方法计提坏账准备的

                                                           23
应收账款”中对原值为4.37亿元的“货款”计提了3.34亿元的坏账准

备。请说明将此类“货款”的性质、账龄以及单独对其计提坏账准备的

原因。

    【公司回复】

    (1)坏账损失大幅增加的原因

    公司对应收账款进行分类管理:

    ①对于单项金额重大(应收账款余额5%以上)的应收款单独进行

减值测试;

    ②对于单项金额不重大的应收款,如存在明显减值迹象或应收账

款回收风险增大的客户或单笔应收款项,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备;

    ③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款,采用组合的方式对

坏账准备进行估计并计提坏账准备。

    2016年,国际国内经济面临多重困难和严峻挑战但仍负重前行、

企稳回升,公司风险意识持续加强。部分客户或单笔应收账款存在明

显减值迹象,导致回收风险增大,如客户发生停业、破产清算等明显

迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的事项,单笔应收账款指与

对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项。公司对此部分款项可回

收情况进行了单独测算,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

差额,进行个别计提,确认减值损失,坏账损失同比增加。

    (2)采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况

    此类应收账款主要包括按揭及融资租赁持续垫付款项,及客户已

                                                            24
经发生停业、破产清算或持续经营不善回款不力等迹象的款项,账龄

分布情况如下:                               单位:千元

            账龄                        账面余额

           1 年以内                                        -

           1至2年                                          -

           2至3年                                     98,266

           3至4年                                     62,452

           4至5年                                     70,277

           5 年以上                                  206,090

           合    计                                  437,085

    对上述应收账款进行单独计提的主要原因及计提方法如下:

    ①客户已经发生停业、破产清算或持续经营不善的,如果款项确

定全部无法收回(无经营能力、无还款意愿、客户及担保人名下无资

产)的,按100%计提坏账准备;如果款项可部分收回的,根据预计损

失比例计提坏账准备。

    ②确定已经无法收回或者人机共失的,按100%计提坏账准备。

    ③与客户就后续回款存在争议,已经进行诉讼或者仲裁的,根据

预计损失比例计提坏账准备。

    四、关于信息披露

    9.公司营业外收入中政府补助为2.26亿元,其中与收益相关的政

府补助为2.09亿元,请公司对照《股票上市规则》,核实前述政府补

助是否均已按规定履行了相应的信息披露义务。
                                                               25
    【公司回复】

    根据《股票上市规则》第十二节,上市公司获得大额政府补贴等

应当及时向上海证券交易所报告并披露。

    2016年公司营业外收入中政府补助为2.26亿元,共计161笔,其

中与收益相关的政府补助为2.09亿元,政府补助具有以下特征:

    (1)补贴类型多样,主要包括财政补贴(如对外投资合作专项

资金、园区发展奖励、创新发展专项扶持资金、人才服务中心补贴、

财政奖励等)、税费返还、新产品研发补贴(如专利补助、科研项目

经费、知识产权专项基金、科学技术奖励等)、出口补贴(如出口企

业补贴与奖励、加工贸易结构补贴等)等;

    (2)涉及三一重工股份有限公司母公司及多个子公司(如三一

汽车制造有限公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司、

三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三一智能

控制设备有限公司、常德三一机械有限公司、娄底市中兴液压件有限

公司、娄底市中源新材料有限公司、索特传动设备有限公司等)。

     经核实,在上述与公司日常经营相关的政府补助中,三一重机

有限公司“转型升级创新发展专项资金”、北京市三一重机有限公司

“三一北京制造中心企业发展资金”占最近一期经审计净利润的比例

超过10%,未通过临时公告披露。上述政府补助项目已在公司2016年

半年度报告及2016年年度报告等定期报告中披露。

                   公司政府补助明细表

                                                  单位:万元

                                                             26
                                                       对上市公     占 2015
                                                金额   司利润影     年上市
       公司                     项目
                                              (万元) 响金额(万   净利润
                                                         元)         比例
北京市三一重机有限   三一北京制造中心企业
                                               2,736     2,326      16.83%
公司                 发展资金
                     昌平科学技术委员会专
北京市三一重机有限
                     项补助资金-高效入岩        500       425       3.08%
公司
                     旋挖钻
北京市三一重机有限
                     资产性补贴                 434       369       2.67%
公司
常德市三一机械有限   经开财政局企业发展资
                                                121       103       0.74%
公司                 金
常熟华威履带有限公   常熟高新技术产业开发
                                                200       170       1.23%
司                   区财政局拨款
常熟华威履带有限公   常熟高新技术产业开发
                                                187       159       1.15%
司                   区财政局拨款
湖南三一中阳机械有
                     税收返还                   302       257       1.86%
限公司
娄底中源新材料有限   政府专项资金补贴高强
                                                500       425       3.08%
公司                 钢项目
                     长沙经开区财政局补助
三一快而居有限公司                              200       170       1.23%
                     收入
                     长沙经开区财政局补助
三一快而居有限公司                              100        85       0.62%
                     收入
三一汽车起重机械有   长沙市人才服务中心补
                                                633       538       3.89%
限公司               贴款
三一汽车起重机械有
                     新产品研发补贴             239       203       1.47%
限公司
三一汽车制造有限公   2015 年城镇土地使用税
                                               1,529     1,300      9.41%
司                   减免款
三一汽车制造有限公
                     2015 年房产税减免款       1,450     1,233      8.92%
司
三一汽车制造有限公   智能大区域搅拌站政府
                                                700       595       4.31%
司                   科研项目经费
三一汽车制造有限公   2015 年财政返还城建税
                                                122       104       0.75%
司                   及教育费附加
三一汽车制造有限公
                     工程实验室专项经费         100        85       0.62%
司
三一智能控制设备有   16 年第 2 季度增值税即
                                                148       126       0.91%
限公司               征即退税款
三一智能控制设备有   16 年第 3 季度增值税即
                                                113        96       0.69%
限公司               征即退税款

                                                                     27
                                                         对上市公     占 2015
                                                  金额   司利润影     年上市
        公司                      项目
                                                (万元) 响金额(万   净利润
                                                           元)         比例
三一智能控制设备有     16 年第 1 季度增值税即
                                                  102        87       0.63%
限公司                 征即退税款
三一重工股份有限公     2016 年对外投资合作专
                                                  216        162      1.17%
司                     项资金
三一重工股份有限公     2016 年对外投资合作专
                                                  152        114      0.82%
司                     项资金
                       转型升级创新发展专项
三一重机有限公司                                 5,021      4,268     30.89%
                       资金
三一重机有限公司       新产品研发补贴             636        541      3.91%
三一重机有限公司       其他补贴                   166        141      1.02%
上海华兴数字科技有
                       税收返还                   172        151      1.09%
限公司
上海三一重机股份有
                       资产性补贴                 105        89       0.65%
限公司
索特传动设备有限公
                       产业专项资金               292        248      1.80%
司
浙江三一装备有限公
                       基础设施补助款             459        390      2.82%
司
浙江三一装备有限公     2015 年土地使用税减免
                                                  370        314      2.28%
司                     款
浙江三一装备有限公     新产品调试场投入奖励
                                                  250        213      1.54%
司                     款项
浙江三一装备有限公
                       财税返还                   232        197      1.42%
司
单笔 100 万元以下补贴(共 129 笔)               4,171      3,373     24.42%

                     合计                       22,658.7   19,055.3



    10.公司本期处置了子公司新疆三一机械有限公司,产生投资收

益1.92亿元。请公司对照《股票上市规则》,核实该交易是否均已按

规定履行了相应的信息披露义务。

    【公司回复】

    公司处置子公司新疆三一机械有限公司,产生投资收益1922万

                                                                       28
元,根据《股票上市规则》,交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元应当及时披

露,该项交易公司未发布临时公告,但已在2017年4月28日公告的

《2016年年度报告》八、合并范围的变更中的“4、处置子公司”中

进行定期信息披露。

    受宏观经济下行及房地产调控影响,工程机械行业自2012年以来

持续深度调整,公司营业收入每年下降20%左右,净利润每年下降

50%-80%,2015年营业收入与利润达到低点。根据公司经审计的2015

年报表,2015年营业收入为233.67亿元,归属于上市公司股东的净资

产为226.7亿元,归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元,2015年

每股收益仅为0.018元;本期处置子公司新疆三一机械有限公司,产

生投资收益1922万元,对每股收益的影响折每股0.0025元,利润影响

非常小。

    特此公告。



                                 三一重工股份有限公司董事会

                                     二〇一七年六月十日




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