证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2017-036 转债代码:110032 转债简称:三一转债 三一重工股份有限公司 关于对上海证券交易所 2016 年 年度报告事后审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月26日 收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对三一重工股份有限公 司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2017]0660 号), 根据相关要求,现将有关情况回复公告如下: 一、关于公司经营模式 报告期内,公司因与合作经销商或湖南中发资产管理有限公司开 展按揭贷款销售,承担的回购义务累计贷款余额43.70亿元。因与中 国康富国际租赁股份有限公司和湖南中宏融资租赁有限公司开展融 资租赁销售,承担的回购担保义务余额20.75亿元。因与其他第三方 融资租赁公司开展融资租赁销售,承担的回购担保义务余额46.54亿 元。截止报告期末,公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及 回购款合计47.17亿元。请公司就以下事项进行补充披露: 1.业务模式。(1)请结合主要销售合同条款,说明上述三类信 1 用销售的具体业务模式和流程,以及三类信用销售与普通销售的区别; (2)说明公司因三类信用销售所承担回购金额的计算过程和依据。 【公司回复】: (1)业务模式与流程 ①按揭贷款 公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押,委托与本公司合 作的经销商(以下简称“经销商”)或湖南中发资产管理有限公司(以 下简称“湖南中发”)向金融机构办理按揭贷款。 金融机构在受理客户提交的申请资料后,审核借款人的资信和担 保措施等,并自主决定是否同意为其提供按揭贷款。金融机构在发放 贷款前,一般需要办妥机械设备的抵押登记手续。 一旦借款人出现逾期,金融机构可以委托设备制造商或经销商进 行催收工作。贷款发放至贷款偿清前,如果设备制造商及经销商同意 借款人退货时,应及时书面通知金融机构。同时经销商或设备制造商 将剩余本息存入金融机构指定账户,用于结清贷款。 根据公司与按揭贷款金融机构的约定,如承购人未按期归还贷 款,湖南中发(或经销商)、本公司负有向金融机构回购剩余按揭贷 款的义务。 ②融资租赁 为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求,本公司与中 国康富国际租赁股份有限公司(以下简称为“康富国际”)、湖南中宏 融资租赁有限公司(以下简称“湖南中宏”)开展融资租赁销售合作。 2 融资租赁公司在受理承租人提供的申请资料后进行审核,并自主 决定是否同意为其提供融资租赁服务。经销商/公司向融资租赁公司 出具《机械设备回购承诺函》及《融资租赁销售发货申请单》等文件 后,融资租赁公司进行发货评审。发货评审通过后,通知经销商/公 司对承租人发货。融资租赁公司在收齐相关文件后直接将结算货款支 付至经销商或经销商指定的第三人。 根据公司与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订的融资租赁 银企合作协议,约定:康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售 给金融机构,如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租 金,则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务,或 承担相应的垫付责任。 ③第三方融资租赁 本公司部分客户通过第三方融资租赁的方式购买本公司的机械 产品,即客户与本公司合作的经销商(以下简称“经销商”)或本公 司签订产品买卖协议,湖南中宏或经销商代理客户向第三方融资租赁 公司办理融资租赁手续。根据安排:①如果承租人在约定的还款期限 内无法按约定条款支付租金,则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁 公司承担担保责任;②如果湖南中宏或经销商无法履行上述第①项约 定的相关义务,则本公司有回购合作协议下的相关租赁物的义务,或 承担相应的垫付责任。 “②融资租赁”与“③第三方融资租赁”区别仅为融资放款机构 不同。前者的融资放款机构为与公司存在关联关系的康富国际、湖南 3 中宏,后者为第三方融资租赁机构。 上述三类信用销售与普通销售在业务模式及流程上存在的主要 区别是: ①信用销售需要在融资机构完成审核后,才能进行发货。 ②信用销售的客户在放款后,一般需到当地车管所办理完成抵押 登记,并将权证交由融资机构保管。 (2)回购担保义务的计算过程和依据 根据本公司与各融资机构签订的相关合作协议的安排,客户在办 妥融资手续并获得融资机构放款的同时,本公司产生相应的回购担保 义务,担保金额通常包括客户应付的按揭/融资租赁款本金余额、利 息等。公司每月更新按揭、融资租赁销售台账并与融资机构对账,确 认回购担保余额的准确性。 融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况,如客户 未能及时偿付融资租赁、按揭款本息,融资机构将统计客户逾期金额 并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务, 本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。 2.潜在经营风险。(1)请列示近三年三类信用销售的主要产品、 收入金额及占总收入的比例、公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁 款/回购款的情况,以及上述逾期金额占对应信用销售收入的比例; (2)请从市场环境、盈利情况等角度,说明采取该种销售方式的原 因、其潜在风险以及应对措施。 4 【公司回复】 (1)公司各大类主要产品如混凝土机械、挖掘机械、起重机械、 桩工机械、路面机械等均使用了信用销售方式。 ①近3年的信用销售情况如下: 单位:千元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 按揭销售收入 4,594,327 1,667,724 1,574,002 营业收入 30,364,721 23,366,869 23,280,072 占比 15.13% 7.14% 6.76% 融资租赁销售收入 4,358,573 2,367,933 2,329,952 第三方融资租赁销售收入 营业收入 30,364,721 23,366,869 23,280,072 占比 14.35% 10.13% 10.01% 信用销售收入小计 8,952,900 4,035,657 3,903,954 营业收入 30,364,721 23,366,869 23,280,072 占比 29.48% 17.27% 16.77% 注:融资租赁与第三方融资租赁区别仅为融资放款机构不同,公司作为设 备生产商在经营风险管理上无实质区别。 ②各年公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁款/回购款的情况 如下: 单位:千元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 5 垫付逾期按揭款余额 3,871,054 4,441,296 2,582,463 垫付融资租赁款余额 1,017,806 2,380,762 2,134,996 回购款余额 - - - 逾期垫付及回购款总额 4,888,860 6,822,058 4,717,459 截止2016年末逾期垫付及回购款余额仅47.17亿元,较年初68.22 亿元减少21.05亿元,主要受2016年下半年以来工程机械市场转暖、 客户还款能力增强影响。 (2)按揭及融资租赁销售方式在工程机械行业较为普遍,主要 原因是工程机械属于生产资料、单价较高,不同客户支付能力存在区 别,客户可根据自身的还款能力与意愿申请选择不同的销售方式。 客户在承揽工程、租赁设备等经营过程中,受其经营业绩的影响 可能存在暂时性的还款压力,公司根据融资机构提供的明细清单、融 资合同等文件承担相应的回购担保义务及垫付责任。 截止2016年12月31日,本公司因按揭及融资租赁销售产生的回购 担保义务余额共110.99亿元,并根据可能发生的回购担保损失计提预 计负债,计提比例为0.5%。 截止2016年12月31日,本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资 租赁款及回购款余额合计为47.17亿元,本公司已将代垫和回购款项 转入应收账款,并根据客户运营情况对应收账款回收情况进行分类管 理计提坏账准备。如果客户运营情况正常或仅为偶发性的逾期,公司 将采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备;如果客户运 营情况异常,存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大,公司根据 6 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减 值损失,计提坏账准备。 公司为控制信用销售产生的潜在风险,采取了一系列风险控制措 施: ①事前管控:包括资信调查、合同评审、授信管理等。 ②事中管控:包括发货控制、权证管理、债权催收等。 ③事后管控:包括逾期管理、GPS锁机管理等。 3.相关会计处理。(1)请列示近三年来应收账款中逾期按揭款、 逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比例、账龄以及坏账准备 计提情况;(2)请结合信用销售的风险,说明公司对此类销售的收入 确认政策。并与普通销售对比,说明所采用收入政策的合理性;(3) 请说明公司对一般应收款和此类逾期款项是否采取相同的坏账计提 政策,并说明合理性。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 (1)逾期按揭款、逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比 例 单位:千元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 垫付逾期按揭款余额 3,871,054 4,441,296 2,582,463 占应收账款比重 18.22% 19.48% 13.00% 垫付融资租赁款余额 1,017,806 2,380,762 2,134,996 7 占应收账款比重 4.79% 10.44% 10.75% 回购款余额 - - - 逾期垫付及回购款总额 4,888,860 6,822,058 4,717,459 合计占应收账款比重 23.01% 29.92% 23.75% 账龄以及坏账准备计提情况: ①逾期按揭款 逾期按揭款分类披露 单位:千元 2014 年 2015 年 2016 年 种 类 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准 备 备 账龄组合 3,556,670 483,170 4,091,624 774,358 2,342,799 353,565 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 314,384 243,721 349,672 275,747 239,664 177,406 准备的应收 账款 合 计 3,871,054 726,891 4,441,296 1,050,105 2,582,463 530,971 其中:按账龄分析法计提坏账准备的逾期按揭款 单位:千元 2014 年 2015 年 2016 年 账龄 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 备 1 年以内 1,431,370 14,314 1,203,838 12,038 396,068 3,961 8 1-2 年 1,239,304 74,358 1,134,940 68,096 644,196 38,652 2-3 年 353,750 53,063 1,028,550 154,283 1,012,627 151,894 3-4 年 234,426 93,770 234,537 93,815 202,112 80,845 4-5 年 167,185 117,030 145,444 101,811 31,941 22,358 5 年以上 130,635 130,635 344,315 344,315 55,855 55,855 合 计 3,556,670 483,170 4,091,624 774,358 2,342,799 353,565 ②逾期融资租赁款 逾期融资租赁款分类披露 单位:千元 2014 年 2015 年 2016 年 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄组合 976,856 29,091 2,279,733 133,670 2,044,695 229,185 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 40,950 25,335 101,029 80,295 90,301 71,507 准备的应收 账款 合 计 1,017,806 54,426 2,380,762 213,965 2,134,996 300,692 其中:按账龄分析法计提坏账准备的逾期融资租赁款 单位:千元 2014 年 2015 年 2016 年 账龄 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 备 1 年以内 712,108 7,121 1,461,176 14,612 848,268 8,483 1-2 年 236,473 14,188 479,479 28,769 673,303 40,398 2-3 年 20,717 3,108 255,544 38,332 320,384 48,057 3-4 年 2,825 1,130 43,182 17,273 109,885 43,954 4-5 年 3,965 2,776 18,893 13,225 15,206 10,644 5 年以上 768 768 21,459 21,459 77,649 77,649 合 计 976,856 29,091 2,279,733 133,670 2,044,695 229,185 (2)信用销售收入确认政策及合理性 9 根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求,公司的商品 销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认: ①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方; ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 商品实施有效控制; ③收入的金额能够可靠地计量; ④相关的经济利益很可能流入企业; ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销 售收入的实现。 普通销售方式下,本公司对客户开展资信调查、信用审批、合同 评审通过后签订销售合同,并在合同签订完成、收到与合同约定相同 的足额首付款后交付设备并由客户签收时确认销售收入。 信用销售方式下,还需要由融资机构审核客户的资信和担保措施 等,在按揭/融资租赁手续办理妥当后,公司才能发货并确认收入及 成本。信用销售的客户在放款后,一般需到当地车管所办理完成抵押 登记,并将权证交由融资机构保管。 公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控 制,转移时点通常与公司交付设备并由客户签收的时点一致,客户能 实际控制并拥有设备,且本公司可根据销售合同及成本系统可靠地计 量其收入、成本,上述①②③⑤项条件已满足。虽然信用销售存在公 司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险,但总体风险较 10 低,信用销售逾期率约为3%-5%,且设备价款基本能够收回,上述条 件④也能达成,因此全额确认销售收入。 (3)逾期款项坏账计提政策及合理性 公司对应收账款进行分类管理: ①对于单项金额重大(应收账款余额5%以上)的应收款单独进行 减值测试; ②对于单项金额不重大的应收款,如存在明显减值迹象或应收账 款回收风险增大的客户或单笔应收款项,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备; ③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款,采用组合的方式对 坏账准备进行估计并计提坏账准备。 本公司已对因按揭及融资租赁销售产生的回购担保义务计提预 计负债,计提比例为0.5%(根据可能发生的回购担保损失)。 融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况,如客户 未能及时偿付融资租赁、按揭款本息,融资机构将统计客户逾期金额 并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务, 本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。本公司已将代客户垫付逾 期按揭款、逾期融资租赁款及回购款款项转入应收账款,并根据客户 运营情况对应收账款进行分类管理并计提坏账准备。 截止 2016 年 12 月 31 日,公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融 资租赁款及回购款合计 47.17 亿元,相应计提坏账准备 8.32 亿元, 坏账准备计提率 17.6%,较公司总体坏账准备计提率 8.9%高 8.7 个百 11 分点,主要是该部分逾期款项减值迹象较为明显。如果客户运营情况 正常或仅为偶发性的逾期,公司将采用组合的方式对坏账准备进行估 计并计提坏账准备;如果客户运营情况异常,存在明显减值迹象或应 收账款回收风险增大,公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备。 2016 年应收账款分类披露 单位:千元 其中:逾期按揭、融资 其中:普通销售产生的 应收账款 种类 租赁及回购款 应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄组合 19,422,753 1,441,008 4,387,494 582,750 15,035,259 858,258 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 437,085 334,043 329,965 248,913 107,120 85,130 准备的应收 账款 合 计 19,859,838 1,775,051 4,717,459 831,663 15,142,379 943,388 会计师核查意见: 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)关于对三一重工股份有限公司2016 年年度报告事后审核问询函的回复》。 二、关于与控股股东的关联交易 报告期内,公司与控股股东三一集团之间进行了多次交易。其中, 2016年1月溢价收购了三一集团的索特传动设备有限公司及湖南三一 12 快而居住宅工业有限公司100%的股权,收购价格10.12亿元;2016年3 月18日,公司向三一集团转让深圳市三一科技有限公司81%的股权, 转让价格4.52亿元;2016年12月,向三一集团转让北京市三一重机有 限公司100%的股权,转让价格40.77亿元。2016年12月,向三一集团 转让部分应收账款债权62.12亿元,终止确认产生的损失12.27亿元。 4.关于股权交易。(1)请列表披露报告期内公司与控股股东三 一集团之间的所有股权转让交易,包括标的公司名称、具体时间、转 让股权比例、交易价格、对净利润的影响、报告期末的付款/回款情 况等;(2)请结合标的公司的主营业务,说明公司上述股权转让的具 体原因以及合理性。 【公司回复】 (1)股权交易情况 单位:千元 交易 股权 利润总额 标的公司名称 时间 交易价格 报告期末付款情况 类型 比例 影响数 索特传动设备有限 收购 2016 年 1 月 100% 978,920 / 已支付全部价款。 公司 湖南三一快而居住 收购 2016 年 1 月 100% 33,227 / 已支付全部价款。 宅工业有限公司 深圳市三一科技有 转让 2016 年 3 月 81% 452,149 550,768 已收到全部价款。 限公司 已收到 20.4 亿元,根 据协议约定,将于 北京市三一重机有 2017 年 6 月收到 转让 2016 年 12 月 100% 4,077,049 1,351,559 限公司 8.15 亿元,2017 年 12 月收到 12.22 亿 元。 13 (2)股权转让的具体原因以及合理性 收购索特100%股权:①有利于降低上市公司关联交易,提高上市 公司独立性。索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等 传动成套设备的子公司,下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机 械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、 业界竞争力强,成为上市公司重要的配套设备供应商,其中向三一重 工及其下属公司的销售占比约为80%左右。②提高上市公司配套能力。 由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较 高的进口替代,本次收购后,三一重工工程机械产品的配套能力将得 以增强。 收购快而居100%股权: PC在德国、英国、美国、日本等国家的 应用已经很广泛,适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、 企业的合力助推下,PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设 备的需求亦将被激发,建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材 行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域 具有国内领先地位,本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举 措。 转让深圳三一科技81%股权、北京市三一重机100%股权:有利于 公司盘活存量资产、加速资金周转,提高资金使用效率;同时可以去 产能、优化资产结构、促进公司业务更好的开展。此类股权转让符合 公司的战略发展和管理需求,有利于公司资产配置的优化,符合公司 的长远发展目标。 14 5.关于应收账款债权转让。(1)请列表披露转让应收账款的具 体构成、账龄、已计提的坏账准备,以及报告期末本次债权转让款项 回收情况;(2)请结合应收账款债权转让的具体条款,说明终止确认 该部分应收账款的合理性。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 (1)应收账款债权转让情况 2016年公司因转让而终止确认的应收账款共计62.12亿元,其中: ①于2016年11月设立《三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资 产支持专项计划》,终止确认应收账款13.15亿元,相应款项已经在 2016年11月10日全部收到。 转让应收账款的账龄、坏账准备情况 单位:千元 账龄 账面余额 坏账准备 账面净值 未到期及 1,314,936 13,149 1,301,787 1 年以内 合 计 1,314,936 13,149 1,301,787 ②于2016年12月向三一集团转让部分应收账款,终止确认应收账 款48.97亿元。本次转让涉及的应收账款主要分为两类:一类是分期 已逾期的应收账款;第二类是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租 金、贷款本息形成的应收账款。 转让应收账款的账龄、坏账准备情况 单位:千元 账龄 账面余额 坏账准备 账面净值 1 年以内 1,329,314 13,293 1,316,021 1-2 年 1,802,084 108,125 1,693,959 15 账龄 账面余额 坏账准备 账面净值 2-3 年 973,699 146,055 827,644 3-4 年 435,721 174,288 261,433 4-5 年 111,186 77,830 33,356 5 年以上 107,541 107,541 - 单项计提 137,657 109,541 28,116 合 计 4,897,201 736,673 4,160,528 本次转让的应收账款交易对价2,972,367千元,截止2016年12月 31日已按照合同约定收到1,700,000千元,剩余款项已在2017年3月31 日前全部收到。 (2)结合应收账款债权转让的具体条款,说明终止确认该部分 应收账款的合理性。 ①三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资产支持专项计划 根据《中泰光大-三一重工2016年1期应收账款资产支持专项计划 资产买卖协议》的相关约定: 第二条基础资产买卖 2.1 基础资产的买卖 2.1.1 转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方出 售并转让基础资产,受让方同意按照本协议规定的条款和条件向转让 方购买并受让基础资产。 2.1.2 在专项计划成功设立,且受让方按本协议第2.4款向转 让方支付了全部基础资产购买价款之日,转让方将自封包日(含该日) 16 起对于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全 部所有权和相关权益:(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同 的约定对买受人形成的债权,包括自封包日(含该日)起存在的未偿价 款余额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿 还的款项;(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所 产生的回收款;(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部 应偿付款项的权利;(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制 执行基础资产的全部权利和法律救济权利,均转让给受让方。 受让方基于转让方在本协议第5条和第7.1款项下之陈述、保证和 承诺,接受上述转让,并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定, (1)承担基础资产的全部风险,享有基础资产所产生的全部收益;并 (2)根据本协议第2.3款或第2.4款规定支付基础资产的购买价款。 2.1.3 在上述第2.1.2项的基础上,转让方应于专项计划设立 日向受让方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益,基础资产 文件视为于专项计划设立日交付给作为受让方代理人的资产服务机 构。自专项计划设立日起至转让方停止担任资产服务机构时止,基础 资产文件交付给作为受让方代理人的资产服务机构保管。转让方应于 停止担任资产服务机构时止,将基础资产文件交付给作为受让方代理 人的继任资产服务机构保管。 2.1.5 转让方和受让方同意:(1)在受让方根据本协议第2.4 款的约定指示托管人将基础资产购买价款从专项计划账户分别划付 至转让方指定的账户;和(2)在受让方根据本协议第2.4款规定将基础 17 资产的购买价款支付给转让方的前提下,基础资产在本协议第2.1款 项下的转让构成转让方对基础资产所有权的绝对放弃,该所有权已经 根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让 给受让方,受让方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第2.1.2 项所列与基础资产有关的全部权利。 根据上述 “2.1.2 约定条款”, 转让方将自封包日(含该日)起对 于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全部所 有权和相关权益:(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同的约 定对买受人形成的债权,包括自封包日(含该日)起存在的未偿价款余 额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿还的 款项;(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生 的回收款;(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿 付款项的权利;(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行 基础资产的全部权利和法律救济权利,均转让给受让方。 同时,资产买卖协议未见采用附追索权方式及其他表明转让方保 留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方式出售应收账款 的情形。 上述约定条款符合《企业会计准则(2006)第23号——金融资产 转移》第九条的规定,即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的,若放弃了对该金融资产控制的,应当终 止确认该金融资产。 ②向三一集团转让部分应收账款 18 根据公司与三一集团于2016年12月30日签订的《债权转让协议》, 本次应收账款转让涉及的权利及义务约定如下: 第三条 交割 3.1. 各方一致同意交割日为本协议第八条约定的生效之日。在 交割日, 甲方(指“三一汽车制造有限公司”)被转让资产、乙方(指“三 一汽车起重机械有限公司”)被转让资产的权益、权利及义务、责任应 被视为转让给丙方(指“三一集团有限公司”)。 3.2. 甲方被转让资产、乙方被转让资产如需要办理相关审批、 通知或者取得第三人同意, 由甲、乙方负责尽快办理, 丙方予以协 助配合。 3.3. 被转让资产对应的权益及责任在交割日转让给丙方, 无论 其审批手续或第三人同意( 如需) 在何时完成。除双方另有约定外, 自交割日起, 丙方即应享有被转让资产所产生的权利、权益和利益, 并承担相应的义务、责任和风险。 3.4. 在本协议生效后30个工作日内向甲方指定账户支付50% 、3 个月内支付剩余50% 。 从上述“3.3.约定条款”来看,自应收账款交割日起,被转让资 产所产生的权利、权益和利益及相应的义务、责任和风险均由三一集 团享有及承担。同时,应收账款转让协议未见采用附追索权方式及其 他表明甲、乙方保留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方 式出售应收账款的情形。 上述约定条款符合《企业会计准则(2006)第23号——金融资产 19 转移》第九条的规定,即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的,若放弃了对该金融资产控制的,应当终 止确认该金融资产。 会计师核查意见: 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)关于对三一重工股份有限公司2016 年年度报告事后审核问询函的回复》。 6.对本期净利润的贡献。请列表披露与三一集团之间的各项交易 对公司本期净利润的影响金额、占净利润的比例,说明公司是否存在 依赖关联交易和非主营业务盈利的情况。 【公司回复】 本年公司与三一集团之间股权交易、应收账款转让交易对本期净 利润的影响情况如下: 单位:千元 项目 金额 股权转让 1,902,327 应收账款转让 -1,188,161 小计 714,165 所得税影响额 -40,532 少数股东权益影响额(税后) - 归属于母公司的净利润影响金额 754,698 20 2016 年度归属上市公司股东的净利润 203,457 占比 371% 上述关联交易事项有利于公司盘活存量资产、加速资金周转,提 高资金使用效率;同时可以去产能、优化资产结构,促进公司业务更 好的开展,符合公司的战略发展和管理需求,符合公司的长远发展目 标。 三、关于财务信息 7.报告期末,公司衍生金融资产余额5086万元,同比减少84.79%。 衍生金融负债余额3.88亿元,同比增加262.85%。主要是尚未到期的 远期外汇合约公允价值变动损益。请公司补充披露:(1)远期外汇 合约业务的具体情况和相关会计处理;(2)本期大幅变动的原因。 【公司回复】 (1)业务情况及会计处理 公司贯彻“转型、升级”的发展战略,深入推进市场向国际化转 型,深耕“一带一路”,海外业务占比40%以上,领跑行业。公司海 外各大区域经营质量持续提升,印度、欧洲、南非、中东等区域实现 快速增长。 为规避进口、出口、投资、融资等业务中的外汇风险,公司以规 避汇率及利率风险为主要目的,基于公司的外币收支计划,按照外汇 风险管理及金融产品交易操作流程进行外汇远期交易。 远期外汇合约属于衍生金融工具,按照《企业会计准则第22号 21 ——金融工具确认和计量》进行会计处理,当单个合同公允价值变动 大于0时,将其相关变动金额确认为衍生金融资产,同时计入当期损 益;当其公允价值变动小于0时,将其相关变动金额确认为衍生金融 负债,同时计入当期损益。 具体会计处理方法为: ①持有期间 每月末根据银行提供的交易水单、远期汇率等进行测算,如果单 个合同为收益时,将衍生金融资产的公允价值变动计入当期损益。衍 生金融资产的公允价值高于其账面余额的差额,借记“衍生金融资 产”,贷记“公允价值变动损益”科目;公允价值低于其账面余额的 差额,做相反的会计分录。 如果单个合同为损失时,将衍生金融负债的公允价值变动计入当 期损益。衍生金融负债的公允价值高于其账面余额的差额,借记“公 允价值变动损益”,贷记“衍生金融负债”科目;公允价值低于其账 面余额的差额,做相反的会计分录。 ②处置出售 公司在交割远期外汇合约后,根据交割单和银行收款通知单,确 认交割收益/损失。 1)根据“衍生金融资产”的余额贷记该科目,根据该处置资产 累计产生的“公允价值变动损益”的余额借记该科目,根据形成的投 资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目: 借:银行存款 22 借:公允价值变动损益 贷:衍生金融资产 贷:投资收益(差额) 2)根据“衍生金融负债”的余额借记该科目,根据该处置负债 累计产生的“公允价值变动损益” 的余额贷记该科目,根据形成投 资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目: 借:衍生金融负债 借:投资收益(差额) 贷:银行存款 贷:公允价值变动损益 (2)本期大幅变动的原因 衍生金融资产与衍生金融负债主要是指公司在期末尚未交割的 远期外汇合约的公允价值。 衍生金融资产余额5086万元,同比减少84.79%,主要是2016年公 司偿还了部分美元及欧元贷款,相应操作了远期外汇合约交割。 衍生金融负债余额3.88亿元,同比增加262.85%,主要是公司为 对冲外币贷款、进出口业务产生的外汇风险,操作锁定汇率的远期外 汇合约交易,2016年末受美元汇率波动影响较大。未来将随着外币贷 款的归还或外币业务的结算而交割。 8.报告期内,公司计提坏账损失8.61亿元,比上年同期增加超过 一倍。请公司补充披露:(1)具体说明本期坏账损失大幅增加的原 因;(2)报告期内,公司应收账款中“采用其他方法计提坏账准备的 23 应收账款”中对原值为4.37亿元的“货款”计提了3.34亿元的坏账准 备。请说明将此类“货款”的性质、账龄以及单独对其计提坏账准备的 原因。 【公司回复】 (1)坏账损失大幅增加的原因 公司对应收账款进行分类管理: ①对于单项金额重大(应收账款余额5%以上)的应收款单独进行 减值测试; ②对于单项金额不重大的应收款,如存在明显减值迹象或应收账 款回收风险增大的客户或单笔应收款项,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,进行个别计提,确认减值损失,计提坏账准备; ③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款,采用组合的方式对 坏账准备进行估计并计提坏账准备。 2016年,国际国内经济面临多重困难和严峻挑战但仍负重前行、 企稳回升,公司风险意识持续加强。部分客户或单笔应收账款存在明 显减值迹象,导致回收风险增大,如客户发生停业、破产清算等明显 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的事项,单笔应收账款指与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项。公司对此部分款项可回 收情况进行了单独测算,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额,进行个别计提,确认减值损失,坏账损失同比增加。 (2)采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况 此类应收账款主要包括按揭及融资租赁持续垫付款项,及客户已 24 经发生停业、破产清算或持续经营不善回款不力等迹象的款项,账龄 分布情况如下: 单位:千元 账龄 账面余额 1 年以内 - 1至2年 - 2至3年 98,266 3至4年 62,452 4至5年 70,277 5 年以上 206,090 合 计 437,085 对上述应收账款进行单独计提的主要原因及计提方法如下: ①客户已经发生停业、破产清算或持续经营不善的,如果款项确 定全部无法收回(无经营能力、无还款意愿、客户及担保人名下无资 产)的,按100%计提坏账准备;如果款项可部分收回的,根据预计损 失比例计提坏账准备。 ②确定已经无法收回或者人机共失的,按100%计提坏账准备。 ③与客户就后续回款存在争议,已经进行诉讼或者仲裁的,根据 预计损失比例计提坏账准备。 四、关于信息披露 9.公司营业外收入中政府补助为2.26亿元,其中与收益相关的政 府补助为2.09亿元,请公司对照《股票上市规则》,核实前述政府补 助是否均已按规定履行了相应的信息披露义务。 25 【公司回复】 根据《股票上市规则》第十二节,上市公司获得大额政府补贴等 应当及时向上海证券交易所报告并披露。 2016年公司营业外收入中政府补助为2.26亿元,共计161笔,其 中与收益相关的政府补助为2.09亿元,政府补助具有以下特征: (1)补贴类型多样,主要包括财政补贴(如对外投资合作专项 资金、园区发展奖励、创新发展专项扶持资金、人才服务中心补贴、 财政奖励等)、税费返还、新产品研发补贴(如专利补助、科研项目 经费、知识产权专项基金、科学技术奖励等)、出口补贴(如出口企 业补贴与奖励、加工贸易结构补贴等)等; (2)涉及三一重工股份有限公司母公司及多个子公司(如三一 汽车制造有限公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司、 三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三一智能 控制设备有限公司、常德三一机械有限公司、娄底市中兴液压件有限 公司、娄底市中源新材料有限公司、索特传动设备有限公司等)。 经核实,在上述与公司日常经营相关的政府补助中,三一重机 有限公司“转型升级创新发展专项资金”、北京市三一重机有限公司 “三一北京制造中心企业发展资金”占最近一期经审计净利润的比例 超过10%,未通过临时公告披露。上述政府补助项目已在公司2016年 半年度报告及2016年年度报告等定期报告中披露。 公司政府补助明细表 单位:万元 26 对上市公 占 2015 金额 司利润影 年上市 公司 项目 (万元) 响金额(万 净利润 元) 比例 北京市三一重机有限 三一北京制造中心企业 2,736 2,326 16.83% 公司 发展资金 昌平科学技术委员会专 北京市三一重机有限 项补助资金-高效入岩 500 425 3.08% 公司 旋挖钻 北京市三一重机有限 资产性补贴 434 369 2.67% 公司 常德市三一机械有限 经开财政局企业发展资 121 103 0.74% 公司 金 常熟华威履带有限公 常熟高新技术产业开发 200 170 1.23% 司 区财政局拨款 常熟华威履带有限公 常熟高新技术产业开发 187 159 1.15% 司 区财政局拨款 湖南三一中阳机械有 税收返还 302 257 1.86% 限公司 娄底中源新材料有限 政府专项资金补贴高强 500 425 3.08% 公司 钢项目 长沙经开区财政局补助 三一快而居有限公司 200 170 1.23% 收入 长沙经开区财政局补助 三一快而居有限公司 100 85 0.62% 收入 三一汽车起重机械有 长沙市人才服务中心补 633 538 3.89% 限公司 贴款 三一汽车起重机械有 新产品研发补贴 239 203 1.47% 限公司 三一汽车制造有限公 2015 年城镇土地使用税 1,529 1,300 9.41% 司 减免款 三一汽车制造有限公 2015 年房产税减免款 1,450 1,233 8.92% 司 三一汽车制造有限公 智能大区域搅拌站政府 700 595 4.31% 司 科研项目经费 三一汽车制造有限公 2015 年财政返还城建税 122 104 0.75% 司 及教育费附加 三一汽车制造有限公 工程实验室专项经费 100 85 0.62% 司 三一智能控制设备有 16 年第 2 季度增值税即 148 126 0.91% 限公司 征即退税款 三一智能控制设备有 16 年第 3 季度增值税即 113 96 0.69% 限公司 征即退税款 27 对上市公 占 2015 金额 司利润影 年上市 公司 项目 (万元) 响金额(万 净利润 元) 比例 三一智能控制设备有 16 年第 1 季度增值税即 102 87 0.63% 限公司 征即退税款 三一重工股份有限公 2016 年对外投资合作专 216 162 1.17% 司 项资金 三一重工股份有限公 2016 年对外投资合作专 152 114 0.82% 司 项资金 转型升级创新发展专项 三一重机有限公司 5,021 4,268 30.89% 资金 三一重机有限公司 新产品研发补贴 636 541 3.91% 三一重机有限公司 其他补贴 166 141 1.02% 上海华兴数字科技有 税收返还 172 151 1.09% 限公司 上海三一重机股份有 资产性补贴 105 89 0.65% 限公司 索特传动设备有限公 产业专项资金 292 248 1.80% 司 浙江三一装备有限公 基础设施补助款 459 390 2.82% 司 浙江三一装备有限公 2015 年土地使用税减免 370 314 2.28% 司 款 浙江三一装备有限公 新产品调试场投入奖励 250 213 1.54% 司 款项 浙江三一装备有限公 财税返还 232 197 1.42% 司 单笔 100 万元以下补贴(共 129 笔) 4,171 3,373 24.42% 合计 22,658.7 19,055.3 10.公司本期处置了子公司新疆三一机械有限公司,产生投资收 益1.92亿元。请公司对照《股票上市规则》,核实该交易是否均已按 规定履行了相应的信息披露义务。 【公司回复】 公司处置子公司新疆三一机械有限公司,产生投资收益1922万 28 元,根据《股票上市规则》,交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元应当及时披 露,该项交易公司未发布临时公告,但已在2017年4月28日公告的 《2016年年度报告》八、合并范围的变更中的“4、处置子公司”中 进行定期信息披露。 受宏观经济下行及房地产调控影响,工程机械行业自2012年以来 持续深度调整,公司营业收入每年下降20%左右,净利润每年下降 50%-80%,2015年营业收入与利润达到低点。根据公司经审计的2015 年报表,2015年营业收入为233.67亿元,归属于上市公司股东的净资 产为226.7亿元,归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元,2015年 每股收益仅为0.018元;本期处置子公司新疆三一机械有限公司,产 生投资收益1922万元,对每股收益的影响折每股0.0025元,利润影响 非常小。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 二〇一七年六月十日 29