三一重工:关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告2017-11-03
证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2017-079
转债代码:110032 转债简称:三一转债
转股代码:190032 转股简称:三一转股
三一重工股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励权益授予日:2017 年 11 月 2 日
股票期权预留授予数量:4,800 万份
限制性股票预留授予数量:1,200 万股
2017 年 11 月 2 日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第
十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性
股票相关事项的议案》,董事会认为公司 2016 年股权激励计划规定的
预留授予条件已经成就,同意向 520 名激励对象授予预留股票期权
4,800 万份,向 520 名激励对象授予预留限制性股票 1,200 万股。
一、股票期权与限制性股票的授予情况
(一)本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016 年 10 月 18 日,公司第六届董事会第七次会议,审议通
过了《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、关于三一重工股份有限公司<2016
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,
关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016 年 10 月 18 日,公司第六届监事会第四次会议,审议通
过了《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、关于三一重工股份有限公司<2016
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对
激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激
励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日,公司2016年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对
内幕知情人在公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信
息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日,公司第六届董事会第九次会议与第六届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单
和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
6 、 2016 年 股 权 激 励 计 划 首 次 实 际 向 1349 名 激 励 对 象 授 予
26,132.53万份股票期权,实际向1538名激励对象授予4707.7813万股
限制性股票,上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记完成。
7、2017年11月2日,根据2016年第二次临时股东大会的授权,公
司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事
项的议案》,董事会同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800
万份,向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
董事会认为,公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情
况,满足股票期权与限制性股票授予条件。
(三)股票期权预留授予的具体情况
1、授予日:2017 年 11 月 2 日
2、授予数量:4,800 万份
3、授予人数:520 人
4、行权价格:7.95 元/份
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
(1)本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月;
(2)本激励计划本次授予的股票期权等待期为 16 个月;
(3)本激励计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起
满 16 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本次授予股
票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留授予日起16个月后的首个交易日起至本
50%
第一个行权期 次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止
预留的的股票期权 自预留授予日起28个月后的首个交易日起至本
25%
第二个行权期 次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止
预留的的股票期权 自预留授予日起40个月后的首个交易日起至本
25%
第三个行权期 次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止
(4)股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进
行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
预留部分第一个行权期 三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上
预留部分第二个行权期 三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上
预留部分第三个行权期 三一重工2019年净利润较2018年增长10%或以上
净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,
若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行
权份额注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施:
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
卓越 100%
优秀 90%
良好 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额
度=个人层面系数×个人当年计划行权额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的股票期权 占本次授予期权 占目前总股本的
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术(业
4800 100% 0.63%
务)人员(520 人)
合计(520 人) 4800 100% 0.63%
(四)制性性股票预留授予的具体情况
1、授予日:2017 年 11 月 2 日
2、授予数量:1,200 万股
3、授予人数: 520 人
4、授予价格:3.98 元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60
个月;
(2)本激励计划本次授予的限制性股票限售期为自授予日起 16
个月;
(3)本激励计划本次授予的限制性股票自本激励计划授予日起
满 16 个月后,激励对象可在未来 24 个月内分两期解除限售。本次授
予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的的限制性股票 自预留授予日起16个月后的首个交易日起至本
50%
第一个解除限售期 次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止
预留的的限制性股票 自预留授予日起28个月后的首个交易日起至本
50%
第二个解除限售期 次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止
(4)限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核目标
本计划授予的限制性股票,在解除限售期的2个会计年度中,分
年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
本次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留部分第一个解除限售期 三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上
预留部分第二个解除限售期 三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上
净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
卓越 100%
优秀 100%
良好 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。
7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
获授的限制性股 占本次授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术(业
1200 100% 0.16%
务)人员(520 人)
合计(520 人) 1200 100% 0.16%
二、独立董事意见
独立董事认为:根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董
事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日为2017年11月2日,符
合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》中关于授予日的相关规定。同时,公司和激励对象均满足《三
一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
的授予条件,激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实
际需要,激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形,激
励对象的主体资格合法、有效。全体独立董事一致同意本次股权激励
计划预留授予事项。
三、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《三一重工股份有限公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股份情况的说明
参与激励的人员均为中层管理人员、核心技术(业务)人员,激
励对象中没有董事、高级管理人员。
五、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资
金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企
业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本
次预留股票期权及限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。
1、股票期权的授予对公司财务状况的影响
董事会拟确定预留股票期权的授予日为2017年11月2日,在2017
年—2021年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公
允价值总额分期确认股票期权的激励成本。股票期权的激励成本将在
管理费用列支。
经测算,本激励计划中本次授予的股票期权激励成本合计为
3667.04 万元,则 2017 年—2021 年股票期权的成本摊销情况见下表:
授予的股票期权数 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
4800 3667.04 253.53 1521.21 1127.91 666.14 98.25
2、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
董事会拟确定预留限制性股票的授予日为2017年11月2日,在
2017年—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限
制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本。限制性股
票的激励成本将在管理费用列支。
经测算,本激励计划中本次授予的限制性股票激励成本合计为
2072.52 万元,则 2017 年—2020 年限制性股票的成本摊销情况见下
表:
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
1200 2072.52 214.68 1288.10 510.56 59.17
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相
关事项出具的法律意见书,认为:
1、截至本法律意见书出具之日,公司实施本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。
2、公司本次预留股份授予满足《股权激励管理办法》和《激励
计划(草案)》规定的授予条件。
3、本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确
定符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。
4、本次预留股票期权的授予数量、授予价格、解除限售条件等
的确定符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权与限制性股票
预留授予相关事项发表专业意见,认为:公司董事会决定以 2017 年
11 月 2 日为授予日向徐明等 520 名激励对象授予预留股票期权 4800
万份及限制性股票 1200 万股已经取得了必要的授权并履行了必要的
法定程序。截至本专项核查意见出具之日,三一重工及本次拟授予预
留股票期权及限制性股票的 520 名激励对象均不存在 《上市公司股
权激励管理办法》及《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》中规定的不得授予或不得获授股票期权或限制性股票的情形,
本次三一重工向 520 名激励对象授予预留股票期权及限制性股票的
授予条件已经成就。因此,三一重工本次向 520 名激励对象授予 4800
万份股票期权与 1200 万股限制性股票的事项符合相关法律、法规及
规范性文件的要求。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日