证券代码：600031     证券简称：三一重工       公告编号：2017-095
转债代码：110032     转债简称：三一转债

                   三一重工股份有限公司
                关于注销部分股票期权和
            回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    2017 年 12 月 11 日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

    1、2016 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议，审议通

过了《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于三一重工股份有限公司<2016

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，

关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

   2、2016 年 10 月 18 日，公司第六届监事会第四次会议，审议通

过了《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于三一重工股份有限公司<2016
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>

的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展

及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公

系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次

股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司

2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司对内幕知情人在公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关

内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的

行为。

    5、2016 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第九次会议与第六届

监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象

名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制

性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董

事对相关事项发表了同意的独立意见。本次股权激励计划实际向 1349

名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权，本次股权激励计划实际向
1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票，并于 2017 年 1 月

3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和

第六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度

股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制

性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人

已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份，同意回购注销限制

性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580

股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

    7、2017 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十四次会

议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期

权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励

对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计

13,040,700 份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人

已授予但未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票。该议案将提交公司

股东大会审议。

    二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

    根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、

《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关

规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行

权条件的股票期权，由公司注销；激励对象离职人员已获授但尚未解

锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
   本次授予的股票期权激励对象中67人因离职原因，不再具备股票

期权激励对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但未达到行权条

件的股票期权共计13,040,700份。

   本次授予的限制性股票激励对象中68人因离职原因，不再具备限

制性股票激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但未解

锁的限制性股票合计1,737,960股。

   公司2016年12月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为

2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派

发红利0.01元，2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股

派发红利0.02元，根据公司激励计划相关规定，本次股权激励计划中

尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.82元/股调整为2.79 元/股。

   本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
                                                           单位：股

           类别           变动前        本次变动       变动后

       有限售条件股份     60,626,326      -1,737,960     58,888,366
       无限售条件股份   7,606,286,928              0   7,606,286,928
           总计         7,666,913,254     -1,737,960   7,665,175,294


   公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限

制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

   四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的

影响

   本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实

质性影响。

    五、公司独立董事发表的独立意见

   公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，注销部分股票

期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规

定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损

害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意

本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

    六、公司监事会的核查意见

   根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励

条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性

股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导

致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销

部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

   七、湖南启元律师事务所出具的法律意见

   本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次

股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激

励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激

励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

   八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

  2、公司第六届监事会第十七次会议决议。

  3、公司独立董事意见。

  4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

   特此公告。




                                三一重工股份有限公司董事会
                                   二〇一七年十二月十二日